证券时报多媒体数字报

证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2013—104

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

非公开发行有限售条件的流通股

解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、本次解除限售股东8家:深圳市平安创新资本投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中关村兴业(北京)创业投资有限公司、景顺长城基金管理有限公司、中钢投资有限公司、华安基金管理有限公司、华能资本服务有限公司、泰达宏利基金管理有限公司,有限售条件流通股实际可上市流通数量为15,364万股A股,占公司总股本的29.78%

2、本次非公开发行股票,上述8家股东的限售期为12个月,本次限售条件流通股可上市流通日为2013年12月09日。

一、 公司非公开发行有关情况概述

2011年7月14日至15日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过本次非公开发行股票的方案。

2011年8月8日召开2011年第三次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过16,000万股,发行价格为不低于8.87元/股,拟募集资金总额为不超过136,374万元。

2012年1月12日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。

2012年2月10日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。公司2012年度非公开发行股票的发行数量调整为20,000万股,发行价格相应调整为不低于6.12元/股,拟募集资金总额调整为不超过116,374万元。

2012年4月11日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012年5月30日,公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]690号),核准本公司非公开发行不超过20,000万股新股。

2012年11月23日,公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行了18,304 万股股份,特定投资者均以现金认购,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。根据该验资报告,截至2012年11月23日,募集资金总额为1,120,204,800.00元,扣除发行费用40,770,000.00元,实际募集资金净额为1,079,434,800.00元。

2012年11月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股份预登记及股份限售手续的预登记。

2012年12月7日,本次非公开发行的18,304 万股股份在深证证券交易所上市。

二、 关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺及履行情况

本次发行对象共9名特定投资者,除控股股东电信科学技术研究院外其他8名投资者,深圳市平安创新资本投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中关村兴业(北京)创业投资有限公司、景顺长城基金管理有限公司、中钢投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华能资本服务有限公司、华安基金管理有限公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺,认购公司本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

在承诺期间,上述8名投资者履行了承诺义务。

三、 本次解除限售的有限售条件流通股情况

1、本次解除限售股东8家:深圳市平安创新资本投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中关村兴业(北京)创业投资有限公司、景顺长城基金管理有限公司、中钢投资有限公司、华安基金管理有限公司、华能资本服务有限公司、泰达宏利基金管理有限公司,有限售条件流通股实际可上市流通数量为15,364万股。

2、本次非公开发行股票,上述8家股东的限售期为12个月,本次限售条件流通股可上市流通日为2013年12月09日。

3、本次限售股份上市流通明细表:

四、 股本结构变化

本次解除限售前后公司的股本结构如下:

五、 保荐机构核查意见

公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、 其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营经营性资金占用情况;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

七、 备查文件

1、非公开发行有限售条件的流通股解除限售的说明

2、保荐机构核查意见

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2013年12月05日

国信证券股份有限公司关于

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所:

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“高鸿股份”或“公司”)非公开发行的保荐人,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司2012年度非公开发行股票的限售股份持有人所持限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、保荐人进行的核查工作

1、限售股上市流通情况

高鸿股份2012年度向9名特定投资者非公开发行股票,其中,控股股东电信技术科学院承诺认购的股票限售期为36个月,其余8名特定投资者承诺认购的股票限售期为12个月,本次非公开发行的限售股份将于2013年12月9日起上市流通,解禁股份具体情况如下:

2、保荐代表人核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况,对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行情况和股本变动情况

1、公司股票上市前股权变动情况

(1)公司股票上市前股权变动情况

1995年7月17日,股份公司1994年年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案:法人股10送1派0.59元现金,内部职工股10派1.70元现金。分红派息后,公司股本总额增至6,731.53万元。

(2)公司1995年增资扩股

1995年9月6日,经股份公司临时股东大会特别会议决议,并经贵州省体改委以黔体改企字[1995]9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[1995]103号文确认,股份公司进行了增资扩股。七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。

2、公司股票上市后股权变动情况

(1)公司首次公开发行股票情况

1997年7月18日,经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准,并于1998年4月21日取得中国证监会证监发字[1998]75号文核准,公司于1998年4月27日首次公开发行人民币普通股4,500万股,发行价格为3.63元/股。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告,发行人募集资金16,335万元。本次发行上市完成后,公司总股本变更为17,300万元。

(2)公司2000年送红股

公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股,共送出5,190万股,经此次送股后,公司注册资本变更为22,490万元。

(3)发行人2003年重大资产重组情况

2003年3月3日,经财政部财企(2002)532号文件批准,贵州达众磨料磨具有限责任公司受让七砂集团持有的公司国家股6,728.341万股,成为公司的控股股东。

经财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和国务院国资委国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准,贵州达众将持有的股份公司6,728.341万股国家股中的5,282.8491万股转让给电信院,占总股本的23.49%,股份性质为国有法人股;将1,445.4919万股转让给大唐电信,占总股本的6.43%,股份性质为社会法人股。本次股权转让完成后,电信院成为股份公司的控股股东。

2003年5月12日,经发行人2003年第二次临时股东大会批准,发行人进行重大资产置换。发行人将其拥有的贵州七砂进出口公司100%权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165%的权益进行置换。

2003年5月资产重组完成后,发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,注册号:5200001202072,法定代表人:付景林,注册资本:人民币22,490万元。

(4)2005年发行人部分股权转让

2005年10月31日,电信院与北京奈特高科科技有限公司签署了《股份转让协议》,2005年12月8日签署了《关于转让价款的补充协议》。根据股份转让协议及其补充协议,电信院将其持有的股份公司1,241.5万股股份转让给奈特高科,占股份公司总股本的5.52%。本次股份转让已经国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1548号)批准。本次股份转让完成后,电信院持有股份公司4,041.3491万股,占股份公司总股本的17.97%,股份性质仍为国有法人股;奈特高科持有股份公司1,241.5万股,占股份公司总股本的5.52%,股份性质为非国有股,股权过户已于2006年6月20日完成。

2005年12月27日,国务院国资委向贵州省国资委下发《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1577号),同意将原贵州省国有资产管理局持有的股份公司国家股1,241.5万股划转给贵州省金茂国有资产经营有限责任公司,股份性质为国家股,股权过户已于2006年6月19日完成。

2005年12月31日,电信院与贵州金茂签订了股权转让协议,收购划转到贵州金茂名下的股份公司国家股1,241.5万股,有关股权转让审批手续已经贵州省人民政府(黔府函[2006]27号)《省人民政府关于将贵州省金茂国有资产经营有限责任公司所持大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让电信科学技术研究院持有的批复》和国务院国资委(国资产权[2006]415号文)《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。此次转让完成后电信院持有发行人5,282.8491万股,占发行人总股本的23.49%。

(5)发行人2006年股权分置改革情况

根据股份公司2006年5月29日股权分置改革相关股东会议审议通过的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权分置改革方案》,2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。本次股权分置改革方案实施后,股份公司的所有股份均为流通股,股份总额仍为22,490万股,其中:有限售条件的股份为12,417.6万股,占股份总额的55.21%;无限售条件的股份为10,072.4万股,占股份总额的44.79%。

股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下:

(6)发行人2007年非公开发行股票情况

经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准,2007年3月1日至9日,发行人向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股,发行价格为6.80元/股,募集资金总额23,800万元。

本次发行完成后,公司总股本变更为25,990万股。本次发行前后股本结构变化如下:

(7)发行人2009年非公开发行股票情况

经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准,2009年12月18日,发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股,发行价格为6.70元/股,募集资金总额48,910万元。

本次发行完成后,公司总股本变更为33,290万股。

本次发行前后股本结构变化如下:

(8)发行人2012年非公开发行股票情况

经中国证监会证监许可[2012]690号文核准,2012年11月23日,发行人向包括控股股东电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股,发行价格为6.12元/股,募集资金总额1,120,204,800元。

本次发行完成后,公司总股本变更为51,594万股。

本次发行前后股本结构变化如下:

截至本核查意见出具日,公司总股本未发生其他变动情况。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

深圳市平安创新资本投资有限公司等8名投资者承诺,自认购公司本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

截至本核查意见出具日,公司上述8名有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

1、限售股份可上市流通时间

公司2012年度非公开发行股票限售股份可上市流通日期为2013年12月9日。

2、解禁限售股份数量及比例

公司2012年度非公开发行股票本次解除限售的数量为15,364万股,占公司股本总额的29.78%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况:

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,保荐人重点核查了以下相关文件:

1.高鸿股份2012年度非公开发行《新增股份变动报告暨上市公告书》;

2.高鸿股份出具的《非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告》。

六、保荐机构的核查情况

经核查,保荐人认为:公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

保荐代表人: ______________ ______________

张群伟 陈 伟

国信证券股份有限公司

2013年11月28日