证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

单位：元

注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

二、偿债计划

（一）本息的支付

1、本期公司债券的起息日为2013年11月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2016年间每年的11月13日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则2014年至2015年每年的11月13日为回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券的到期日为2016年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），到期支付本金及最后一期利息。

2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。

长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司营业收入分别为14.96亿元、10.98亿元、10.48亿元和8.82亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.39亿元、1.93亿元、1.42亿元和1.84亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。

最近三年及一期，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为-7.78亿元、-46.75亿元、-24.52亿元和-16.96亿元，扣除代理买卖证券款和承销款的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-3.89亿元、-5.59亿元、-16.93亿元和-9.50亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量为负数且呈扩大趋势，主要原因系公司加大金融资产投资和积极开展融资融券业务，导致资金流出规模较大；2013年1-9月，因公司出售交易性金融资产、卖出回购金融资产增加，以及从中国证券金融股份有限公司拆入资金，公司经营性现金流状况有所改善。

公司可以根据本期公司债券偿付需要，通过持有长期债券到期或出售、出售基金、减少金融资产投资、向中国证券金融股份有限公司拆入资金、将所持的长期债券进行质押式回购或买断式回购等方式改善经营活动现金流，为本期公司债券的本息偿付提供保证。

此外，公司经营稳健，负债率低，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2013年9月30日，本公司（母公司）资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）仅为19.74%，具有充足的债务融资空间。公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入、拆出上限为11亿元，均尚未使用。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（三）偿债应急保障方案

1、资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为15.78亿元、1.33亿元、4.66亿元、18.14亿元，合计达39.91亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产及买入返售金融资产占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达26.72%。高流动性资产（货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产及买入返售金融资产）与流动负债（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）的比重达1.44倍。

2、担保人为本次债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保

国信集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

经公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

2013年5月6日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013年5月20日，国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

截至2013年11月30日，国信集团持有公司901,254,324股股份，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团基本情况如下：

担保人名称：山西省国信集团（投资）公司

法定代表人：张广慧

注册资本：327,190万元

成立日期：1986-4-21

住所：太原市府西街69号

经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。

国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。

截止本上市公告书签署日，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控股子公司情况如下表所示：

（二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2013]23179号），截至2012年12月31日，国信集团合并报表口径资产总额为2,088,323.80万元，负债总额为1,090,422.26万元，所有者权益为997,901.54万元，其中归属于母公司的所有者权益为574,810.25万元；2012年度合并报表口径营业收入为182,495.29万元，利润总额为41,982.89万元，净利润为28,620.58万元，其中归属于母公司所有者的净利润为18,667.26万元。

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金--代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下：

单位：万元

（三）资信状况

本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关系。截至2012年末，国信集团（母公司）向国家开发银行山西省分行信用借款余额为16亿元，向山西省财政厅借款余额为10亿元，该等借款系山西省政府指定由国信集团负责承办的用于“山西省高校新区建设项目”专项贷款，还本付息来源为前述项目所涉及高校的老校区土地收益和山西省财政专项资金，国信集团（母公司）无代偿风险。除前述借款外，国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。

国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下：

1、截至2012年末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度约5.21亿元，已使用授信额度约1.54亿元；

2、截至2012年末，山西省中小企业信用担保有限公司获得银行授信额度约47.80亿元，主要用于其开展信用担保业务，已使用授信额度16.39亿元。

（四）累计对外担保情况

截至2012年末，国信集团（母公司）无对外担保。国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至2012年末，其对外担保累计余额为16.39亿元。

截至2013年6月末，国信集团（母公司）累计担保余额为20亿元，为对山西证券本次公开发行20亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）2012年12月31日所有者权益的比例为53.69%。

（五）偿债能力分析

为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：

1、资产负债结构分析

注：1、上述一期财务数据未经审计；

2、上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

从资产结构上看，2012年国信集团的流动资产占总资产的比例为56.72%，流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性及短期偿债能力良好。

2、盈利水平分析

单位：万元

2012年，国信集团实现营业收入、净利润分别为182,495.29万元、28,620.58万元，盈利水平较高。

2012年，国信集团主要业务板块的收入情况如下：单位：万元

综上，国信集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平良好，具有较强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。

二、担保函的主要内容

国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券，发行总额不超过20亿元（含20亿元）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。

（二）债券的到期日

本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

（三）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后10个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，根据《担保函》履行担保义务。

经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依《担保函》清偿相关款项。

索赔通知必须符合以下条件：

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（六）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

担保人同意，本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

担保人同意，经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效和变更

《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。

（十一）争议的解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十二）其他

担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本期债券开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行人发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在其网站（www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第十节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券、约定购回式证券交易业务规模，计划使用募集资金5亿元；（2）开展股票质押式回购业务，计划使用募集资金5亿元；（3）扩大固定收益投资业务规模，计划使用募集资金3亿元；（4）扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金5亿元；（5）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金2亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以下四个方面：

（1）证券行业创新发展，创新业务或产品发展需要资金支持

自2012年5月证券公司创新大会召开以来，相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。目前，证券公司创新大会所提出的十一条创新举措已逐步落实，证券行业进入了自上而下的行业松绑和自下而上的产品创新相结合的发展之路，证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。

融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型的创新业务发展空间广阔，证券公司资本实力很大程度上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期，公司面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的竞争，公司资金规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。本次公司债券若能成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。

（2）满足公司各项主要业务的资金需求

按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，公司将加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平，积极调整业务结构。上述举措势必将增加对公司现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。融资融券业务的扩张、约定式购回业务、股票质押式回购的增长、资产管理业务的发展、自营业务投资品种的丰富以及直投业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。

（3）拓宽公司融资渠道，引入长期增量资金

在公司现有的融资渠道中，从经济性、流动性、可操作性等角度看，外部资金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。其中，债券回购受制于公司自营债券规模，且高于1个月期限的资金品种市场成交少；人民银行限定证券公司同业拆入最长期限仅为7天，仅能满足临时性资金周转需求；转融资的资金规模有限，融资期限短（不超过28天），融资成本较高，且需要提交保证金；公司虽可通过发行3个月期限的证券公司短期融资券滚动融资，但根据中国人民银行规定，证券公司短期融资券募集资金不得用于为客户证券交易提供融资（即不得用于融资融券业务）。

通过发行公司债券，能够化解上述融资方式的局限。通过发行公司债券，公司将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金，实现自有资金规模的增长。

（4）扩大资本杠杆有助于提高公司权益资本的回报水平

在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强公司资本实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。截至2013年9月末，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为19.05%，处于较低水平。通过发行公司债券，公司适当提高负债水平，合理利用财务杠杆，能够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。

综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在对外担保。

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日，除以下披露事项外，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

2004年7月，山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。案件审理结果表明，该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。案发后，山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金85,824万元，其中本金8.4亿元，利息457.36万元，附加赔偿金1,366.77 万元。被盗存款全部收回，保证了公司的正常经营，维护了山西省的金融秩序和社会稳定（以下简称“7.28 案件”）。

2005年12月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身山西证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司就7.28 案件中所收回的8,000 万元资金属不当得利，诉讼请求为：依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分理处8,000 万元及相应利息；依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理处经济损失；依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。

农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：智信网络于2004年4月20日在农行漪汾街分理处存入人民币5,000万元；同年4月26日，其中人民币3,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年7月2日，智信网络又在农行漪汾街分理处存入人民币5,000万元；同年7月5日，该人民币5,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年10月，智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决农行漪汾街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院（2005）晋民终字第0208号《民事判决书》认定：前述人民币8,000万元资金从智信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户，由山西证券有限责任公司前身占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商，希望返还该笔资金，但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决，农行漪汾街分理处已承担了支付智信网络人民币8,000万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。

山西省高级人民法院审理后认为，造成农行漪汾街分理处所主张的8,000万元损失的原因，不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决。因此，本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民法院于2007年1月30日作出《民事裁定书》（[2006]晋民初字第16号），裁定驳回农行漪汾街分理处的起诉。

农行漪汾街分理处不服该民事裁定，向最高人民法院提起上诉；最高人民法院审理认为，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼，要求山西证券有限责任公司返还8,000万元，该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民法院受理民事诉讼的范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后，应在查明本案事实的基础上做出实体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决的认定，属于事实不清，适用法律错误。最高人民法院于2007年10月20日作出（2007）民一终字第59号《民事裁定书》，撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第16号事裁定，指定山西省高级人民法院对该案进行审理。

2008年6月16日，山西省高级人民法院作出（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，判决驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为：太原市中级人民法院（2005）并刑初字第72号刑事判决已确认，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、伪造转账支票的手段，将农行漪汾街分理处所诉人民币8,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户，后又将其中的人民币3,000万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账上，将其中的人民币5,000万元转至深圳市广赢投资管理有限公司在交通银行城北晋安分理处的账上。农行漪汾街分理处给智信网络、山西证券有限责任公司提交的对账单都没有人民币8,000万元进入和转出的记录，没有证据表明山西证券有限责任公司对人民币8,000万元转入其账户知情；没有证据表明山西证券有限责任公司将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用；农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉人民币8,000万元被骗没有直接的因果关系；山西证券有限责任公司已举证证明其与深圳市广赢投资管理有限公司的人民币5,000万元往来是正常的资金往来，山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限责任公司关于所诉人民币8,000万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的，农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币8,000万元，要求山西证券有限责任公司返还不当得利人民币8,000万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。

农行漪汾街分理处不服上述判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2008年12月5日作出了（2008）民一终字第106号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，将该案发回山西省高级人民法院重审。

经再次审理，山西省高级人民法院于2010年11月下达《民事裁定书》（[2009]晋民初字第6号），认为该案事实认定存在障碍，裁定中止诉讼。

该诉讼事项已在发行人《首次公开发行A股股票招股说明书》“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”中披露。截至本上市公告书签署之日，该案尚未审结。

上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至2013年9月30日净资产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

联系人：王怡里、梁颖新

电话：0351-8686668

传真：0351-8686667

二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：潘锋、艾华

联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

2、分销商：

名称：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

法定代表人：金立群

联系人：梁婷、刘畅

电话：010-65051166

传真：010-65058137

3、分销商：

名称：中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22F

法定代表人：王东明

联系人：于雁洪、汪婉君

电话：010-60833533、010-60833573

传真：010-60833504

三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼

负责人：倪俊骥

经办律师：方祥勇、林雅娜

电话：021-52341668

传真：021-62676960

四、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

法定代表人：杨绍信

经办注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：021-23238888

传真：021-23238800

五、担保人：山西省国信投资（集团）公司

住所：太原市府西街69号

法定代表人：张广慧

联系人：姚伟

电话：0351-8686007

传真：0351-8686000

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：张颖、王晨

电话：010-66216006

传真：010-66212002

七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

八、收款银行：中信银行北京西单支行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

银行账号：7112310182700000540

九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南路5405号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

邮政编码：518010

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）山西证券股份有限公司2010年、2011年和2012年财务报告及审计报告，2013年1-9月未经审计的财务报表；

（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）最近3年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

二、查阅地点

投资者可以自本募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）山西证券股份有限公司

办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

联系人：王怡里、梁颖新

电话：0351-8686668

传真：0351-8686667

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

山西证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2013年12月6日