证券时报多媒体数字报

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-061

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于二○一三年十二月二日以书面通知方式发出，于二○一三年十二月六日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意继续利用暂时闲置的募集资金２．７０亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

本议案尚需提交公司２０１３年第五次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日公告的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

二、批准《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的议案》

公司参股公司西飞集团进出口有限公司（以下简称“西飞进出口公司”）因债务人拖欠巨额货款而陷入经营困境，目前已资不抵债，失去继续经营和清偿债务能力，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，同意西飞进出口公司向人民法院申请破产清算。

在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的公告》）

三、批准《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的议案》

决定于２０１３年１２月２３日召开公司２０１３年第五次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日公告的《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知》）

四、备查文件

（一）第六届董事会第十二次会议决议

（二）独立董事独立意见

（三）光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月七日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-062

中航飞机股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于二○一三年十二月二日以书面通知方式发出，于二○一三年十二月六日以通讯表决方式召开。应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

监事会认为公司用暂时闲置的募集资金２．７０亿元用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

中航飞机股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十二月七日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-063

中航飞机股份有限公司

关于继续利用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年６月１４日，公司２０１３年第三次临时股东大会审议批准继续利用闲置的５亿元募集资金补充流动资金，将于２０１３年１２月１３日到期。公司已于２０１３年１２月３日将用于补充流动资金的募集资金５亿元归还，存入募集资金专用账户。为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，继续利用闲置的２．７０亿元募集资金补充流动资金。

一、本次募集资金的基本情况

公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划见下表：

单位：元

二、募集资金使用情况

截至２０１３年１１月３０日，公司累计使用募集资金２５９，９２７万元。２０１３年１２月－２０１４年５月拟使用募集资金２９，６８０万元，如下表所示：

单位：万元

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目建设计划，有２．９３亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的２．７０亿元募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用６００．７５万元。

飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

五、独立董事独立意见

公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，核查了公司募集资金的使用情况，认为公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过六个月；本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

综上，本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金２．７０亿元补充流动资金。

六、监事会意见

公司全体监事就该事项发表如下意见：

监事会认为公司用暂时闲置的募集资金２．７０亿元用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

七、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金２．７０亿元继续用于补充流动资金，补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。以闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且前次暂时利用闲置募集资金补充流动资金已归还，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本保荐机构对中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

备查文件：

一、第六届董事会第十二次会议决议；

二、第六届监事会第七次会议决议；

三、独立董事独立意见；

四、光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月七日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-064

中航飞机股份有限公司

关于参股公司西飞集团进出口有限公司

申请破产清算的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司参股公司西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）因债务人拖欠巨额货款而陷入经营困境，目前已资不抵债，失去继续经营和清偿债务能力，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，拟向人民法院申请破产清算。

公司第六届董事会第十二次会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的议案》。因西飞进出口公司是公司和控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

一、西飞进出口公司基本情况

１．公司名称： 西飞集团进出口有限公司

２．注册号： ６１００００１００３３７５０２

３．注册地址：西安市阎良区西飞大道１号

４．法定代表人：李勇

５．注册资本： ５，８２０万元人民币

６．经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营的商品及技术除外）；仓储（危险品除外）、物流业务（道路运输除外）；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易、承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具量具的销售。（上述经营范围中，国家法律法规或国务院决定规定须报经批准的，凭许可证书在有效期内经营）

７．成立日期： １９９６年４月１１日

８．股权结构：西飞集团公司出资３，８９７万元，占比６６．９６％；公司出资１，２００万元，占比２０．６２％；２２名自然人股东出资７２３万元，占比１２．４２％。

９． 财务状况

截至２０１３年１０月３１日，西飞进出口公司资产总额６．７亿元，负债总额９．３亿元，净资产－２．６亿元（上述财务数据未经审计）。

二、对公司的影响

基于谨慎性原则，公司已将西飞进出口公司２０．６２％长期股权投资账面价值减记为０，并确认投资损失２，７９５．５４万元。经公司财务部门初步测算，预计影响本年度净利润减少约２，３７６．２１万元，对以后年度利润不产生影响。公司将积极关注西飞进出口公司的破产清算进程，并及时履行信息披露义务。

三、独立董事意见

我们事先审阅了《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：公司参股公司西飞进出口公司因债务人拖欠巨额货款而陷入经营困境，目前已资不抵债，失去继续经营和清偿债务能力，符合《中华人民共和国企业破产法》有关企业申请破产清算的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意西飞进出口公司申请破产解散。

四、备查文件

（一）第六届董事会第十二次会议决议。

（二）独立董事独立意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月七日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-065

中航飞机股份有限公司关于召开

2013年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十二次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１３年１２月２３日（星期一）下午１４：３０时。

（五）会议的召开方式：现场表决。

（六）出席对象：

１．截止２０１３年１２月１７日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２．公司董事、监事和高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

二、会议审议事项

关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案

（上述议案具体内容详见２０１３年１２月７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第十二次会议决议公告》和《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１３年１２月１８日至１２月１９日

每天上午８：１０－１２：１０，下午１４：１０－１８：１０

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

１．法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２．个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８３３０９７、８６８３３３４５

传 真：（０２９）８１６６８０８０

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第六届董事会第十二次会议决议。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月七日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中航飞机股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

中航飞机股份有限公司

中航飞机股份有限公司独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，核查了公司募集资金的使用情况，认为公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过六个月；本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

综上，本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金2.70亿元补充流动资金。

二、关于参股公司西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）申请破产清算事项

我们事先审阅了《关于参股公司西飞集团进出口有限公司申请破产清算的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：公司参股公司西飞进出口公司因债务人拖欠巨额货款而陷入经营困境，目前已资不抵债，失去继续经营和清偿债务能力，符合《中华人民共和国企业破产法》有关企业申请破产清算的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意西飞进出口公司申请破产解散。

独立董事： 强 力 冯根福

王开元 王伟雄

杨乃定 张 武

二〇一三年十二月六日