证券时报多媒体数字报

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-037号

山东胜利股份有限公司

七届十三次董事会

会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司七届十三次董事会会议（临时）通知于2013年12月3日发出，2013年12月6日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并以全票通过了如下事项：

一、关于转让山东胜利生物工程有限公司股权的议案（见专项公告）；

二、关于合资设立山东鲁南胜利能源有限责任公司的议案（见专项公告）。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二○一三年十二月七日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-038号

山东胜利股份有限公司

七届十三次监事会

会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司七届十三次监事会会议（临时）通知于2013年12月3日发出，2013年12月6日上午在济南市高新区天辰路2238号公司第二会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对相关事项的合法性和规范性进行了审议，经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

一、关于转让山东胜利生物工程有限公司股权的议案；

二、关于合资设立山东鲁南胜利能源有限责任公司的议案。

监事会认为，上述资产收购和投资行为价格公允，履行了合法的审批程序，有利于公司资产优化组合，提高资源利用效率，集中力量发展主导产业，符合公司战略方向。

特此公告。

山东胜利股份有限公司监事会

二○一三年十二月七日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-039号

山东胜利股份有限公司董事会

关于转让山东胜利生物工程有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．股权转让基本情况

山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及本公司全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称“胜邦塑胶”）与中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）达成协议，本公司及本公司全资子公司胜邦塑胶合计将持有的山东胜利生物工程有限公司（以下简称“胜利生物”）55%股权转让给中牧股份，转让价款人民币9,075万元。转让完成后，中牧股份持有胜利生物55%股权，本公司持有胜利生物45%股权。

胜利生物由本公司及胜邦塑胶共同出资设立，其中本公司持有99%股权，胜邦塑胶持有1%股权。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2．董事会审议情况

公司于2013年12月6日召开七届十三次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权转让及资产出售事项在公司董事会审批权限内。

二、交易对方的基本情况

中牧实业股份有限公司系上海证券交易所之公众上市公司，股票代码：600195，股票简称：中牧股份，法定代表人：张春新，注册地址：北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼，注册资本：42,980万元，注册号：110000009745520，经营范围包括许可经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的加工、生产；代理中牧实业股份有限公司下属兽用生物制品生产企业的兽用疫苗、兽用诊断制品（经营产品和类别见有效委托代理、销售协议，不含强制免疫兽用生物制品），销售兽用化学药品、抗生素、原料药、中成药、生物制品、外用杀虫剂、消毒剂，以及一般经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的销售；畜牧业生产资料的销售；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。该公司控股股东为中国牧工商（集团）总公司。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

该公司财务等数据资料，请参见其公开资料。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为本公司及本公司控股子公司胜邦塑胶持有的胜利生物55%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

山东胜利生物工程有限公司为本公司全资子公司，本公司持有99%股权，本公司全资子公司胜邦塑胶持有1%股权。该公司成立于2004年5月18日，法定代表人：王鹏，注册地址：济宁高新区同济路118号，注册资本：20,000万元，注册号：370833018006496，经营范围包括前置许可经营项目：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵、莫能菌素发酵、那西肽发酵、恩拉霉素发酵）、非无菌原料药（阿维菌素、延胡索酸泰妙菌素、替米考星）的生产与销售，以及一般经营项目：化工产品（不含危险化学品）的加工、销售；货物和技术的进出口等。

2．标的资产主要财务指标

截止2012年12月31日，胜利生物经审计的资产总额47,042.08万元，负债总额28,998.82万元，应收账款1,184.72万元，净资产18,043.26万元，营业收入24,596.55万元，营业利润-2,802.78万元，净利润-2,377.40万元，经营活动产生的现金流量净额8,388.68万元，不存在其他或有事项。

截止评估基准日2013年4月30日，胜利生物经审计的资产总额42,421.35万元，负债总额24,798.60万元，应收账款总额1,950.61元，净资产17,622.75万元，营业收入5,255.96万元，营业利润-260.18万元，净利润-140.52万元，不存在其他或有事项。

3.标的资产的评估价值

具有执行证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对胜利生物进行了评估，并出具“中资评报[2013]262号”资产评估报告，评估报告以2013年4月30日为基准日，用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以资产基础法评估值作为评估结论，评估后的胜利生物股东全部权益价值为17,415.30万元。

胜利生物股东全部权益价值评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

即本次所出售的胜利生物55%股权对应的评估值为9,578.42万元。

4. 交易标的定价情况

交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商确定股权交易价款为9,075万元。

5．胜利生物占用公司资金情况

截止审计评估基准日，胜利生物对本公司负债总额20,800万元，经双方协商，本协议生效后的六个月内，由胜利生物以其资产抵押等方式向金融机构贷款偿还本公司；在六个月内，如上述方式无法全额偿还本公司资金，差额部分由各股东按股权比例提供支持，即中牧股份将差额部分按股权比例应当提供支持的资金，支付给胜利生物，胜利生物偿还本公司。

6．为胜利生物提供担保情况

公司2012年年度股东大会审议通过了公司为胜利生物提供5,000万元授信担保，担保期限三年（详见公司2013-014号专项公告）。截止目前，本公司实际为胜利生物提供担保为零。

7．本公司不存在委托胜利生物理财的情形。

四、交易协议的主要内容

1．交易目的及方案

1.1目的：中牧股份拟通过对胜利生物的收购，对所从事的主营业务进行战略布局，实现长远战略规划；本公司拟通过出售胜利生物部分股权，实现资产的优化组合，集中力量发展公司天然气业务。双方通过合作实现优势互补、强强联合，大力提升资源的利用效能。

1.2方案：中牧拟收购胜利生物55%的股权，即本公司和胜邦塑胶分别将持有的胜利生物54%和1%的股权转让给中牧股份。

2．股权转让价款及支付方式

2.1本公司、胜邦塑胶及中牧股份三方一致同意以《资产评估报告》所反映的内容和结果作为确定本次交易价格的参考依据。

2.2本公司、胜邦塑胶及中牧股份三方一致同意，根据《资产评估报告》所确定的评估结果，本协议项下标的股权的转让价款总额确定为9,075万元人民币。中牧股份按本协议规定将股权转让价款支付到本公司及胜邦塑胶指定的账户，即视为中牧股份履行了股权转让价款的支付义务。

2.3本公司、胜邦塑胶及中牧股份三方一致同意上述股权转让价款按以下方式支付：

2.3.1中牧股份分两期向本公司及胜邦塑胶支付本协议项下的股权转让价款；

2.3.2第一期：本协议生效后10个工作日内，中牧股份支付全部股权转让价款的30%，即人民币2,722.5万元（其中含中牧股份应向胜邦塑胶支付的股权转让款27.225万元）；

2.3.3第二期：本次标的股权交割完成（即标的股权的股东工商变更登记完成）、10个工作日内，中牧股份再支付全部转让价款的70%，即人民币6,352.5万元。

3．标的股权交割

本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记完成之日即为股权交割日，本公司和胜邦塑胶承诺积极协助与配合胜利生物及中牧股份完成标的股权的工商变更登记。

4．收购完成后的后续安排

4.1 股权交割后，胜利生物将改选董事会、监事会，并相应修改公司章程。

4.2 鉴于本协议转让的标的类型为股权，胜利生物作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，胜利生物将继续履行与员工的劳动合同。

4.3 胜利生物的营运资金及负债安排

经双方一致同意，在本次股权收购完成后，双方将齐心协力，共同为目标公司提供资金支持。

5. 生效及其他条件

本协议经交易各方董事会审议、法定代表人或签约授权委托人签字并盖章之日起生效。

五、其他安排

根据协议约定，胜利生物将继续履行与员工的劳动合同，故本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

六、独立董事意见

1．本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。

2．本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

3．本次转让价格主要依据为具有证券从业资格的第三方机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

七、股权转让的目的和对本公司的影响

1．资产出售目的

公司董事会认为，通过出售胜利生物部分股权，实现资产的优化组合，一方面增加流动资金的目的，集中力量发展公司天然气业务，另一方面引入行业龙头企业作为战略合作伙伴，实现优势互补、强强联合，大力提升资源的利用效能的目的。

2．受让方资信状况判断

作为大型央企上市公司，交易对方付款能力强，信用状况良好，交易款项的安全性具有保障。

3．对公司财务状况的影响

股权转让完成后，该公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司会计核算方法由成本法变更为权益法，根据该公司目前收益状况，上述会计核算方法的变更不会对公司损益产生影响。

本次股权转让交割完成后，按评估基准日资产状况测算，本次股权交易本身影响公司净利润约-463万元。

八、备查文件

1．公司董事会会议决议；

2．独立董事独立意见；

3．转让协议；

4．评估报告。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二○一三年十二月七日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-040号

山东胜利股份有限公司董事会

关于合资设立山东鲁南胜利能源

有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1．公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，短期

内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

2．该项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东鲁南装备制造有限公司（以下简称“鲁南装备”）拟合资设立山东鲁南胜利能源有限责任公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”），在枣庄市及周边地区共同从事天然气项目开发与天然气业务经营。双方拟以货币资金共同出资人民币5,000万元设立合资公司，双方分别出资2,500万元，各占合资公司50%股权。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2.董事会审议情况

公司于2013年12月6日召开七届十三次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方介绍

山东鲁南装备制造有限公司，为山东中兴能源有限责任公司全资子公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。法定代表人：靖大鹏，注册地址：枣庄市薛城区张范镇欣兴路西侧，注册资本：肆亿零陆佰万元，注册号：370400000000518，经营范围：工业装备、矿山采掘、提升运输（不含起重设备）、洗选成套设备、机电设备及配件制造、安装、修理、销售；机电产品、金属制品、橡胶制品、木材及制品、化工产品（不含危险品）、钢材、建材、五金、劳保用品、立体停车库、自动化仓储设备、矿用圆环链、锚杆、金属支架、刮板、水泥链、金属制品、橡塑制品销售；房屋、设备租赁；进出口业务。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

三、投资标的基本情况

双方均以现金方式投资入股设立合资公司，注册资金5,000万元，双方各占50%股权，先期在山东省枣庄市区域范围内开展和经营天然气业务。

四、合作意向书主要内容

（一）合作目的

合作开发、经营枣庄市及所属区域的天然气业务，充分发挥各自优势，加强经济技术合作，采用先进技术和科学的经营管理方法，提高服务质量、竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益和社会效益。

（二）注册资本

合资公司的注册资本为伍仟万元人民币。双方各以现金出资贰仟伍佰万元，出资分二期完成，一期在2014年5月1日前按各自认缴资本的20%出资，二期在2015年6月30日前全部出资到位。

（三）合作双方责任

<一>本公司责任

1．按规定出资；

2．联系并优先、确保合资公司稳定供气所需气源指标；

3．按有关规定向合资公司提供先进技术、管理经验和市场信息;免费向合资公司提供商标使用权；

4．协助办理合资公司委托的其它事宜。

<二>鲁南装备责任

1．按规定出资；

2．协助合资公司落实工程建设需要的水、电、交通等基础设施；

3．协助办理合资公司燃气行业准入、建站规划审批、征地、报建、运营等手续。

4．负责办理合资公司委托的其它事宜。

（四） 合资公司的法人治理结构

1．合资公司依法设立董事会、监事和董事会领导下的经营管理机构。

2．公司设立股东会，其职权和会议制度由《公司章程》加以规定。

3. 公司设立董事会，董事会由5名董事组成，本公司委派2名，鲁南装备委派2名，另由本公司提名外部董事1名。

4. 合资公司不设立监事会，设置1名监事，监事由鲁南装备提名。

（五）利润分配

合资公司每年向股东分配利润，具体利润分配比例由董事会根据公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。

（六）其他约定

协议自双方法定代表人签字盖章并经双方上级主管部门（或有权机关）批准后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

合资公司的设立有助于开拓山东枣庄地区的天然气业务，实现产业战略布局，实现与战略合作方优势互补、互利共赢的目的。

天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，同时项目盈利需要一定的培育期，短期内对财务状况影响较小，公司重视长期投资价值。

六、备查文件

1．公司董事会会议决议；

2．合作方营业执照复印件；

3．合作协议书。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二○一三年十二月七日