证券时报多媒体数字报

证券代码：000661 股票简称：长春高新 编号：2013-54

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第七届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会秘书处于2013年11月26日以书面文件形式向公司全体董事发出本次会议通知。

2、本公司第七届十六次董事会于2013年12月6日上午9时在公司五层会议室召开。

3、会议应到董事9人，实到9人。

4、本次会议由杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于投资设立北京佰克生物技术有限公司的议案》。

经本次会议参加会议董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

同意本公司下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）与孙光先生共同投资设立北京佰克生物技术有限公司（以下简称：北京佰克）。

2013年12月2日，百克生物与孙光先生在北京签署了《设立北京佰克生物技术有限公司协议书》，北京佰克的经营范围为生物制品和新药研究开发，注册资金为500万元。

北京佰克将致力于研究开发包括HIB疫苗、4价流脑疫苗、鼻喷肺炎疫苗、DTP疫苗、气管炎疫苗等疫苗品种以及多糖结合疫苗结合技术平台和菌株改造及纯化技术平台。

出资方式与出资比例：

在北京佰克实现上述项目成果的前提下，选择如下两种方式之一将北京佰克与百克生物合并。

第一种：吸收式合并。百克生物合并北京佰克，北京佰克注销。

第二种：股权转让式合并。孙光先生持有的北京佰克的股权全部转让给百克生物，由百克生物持有北京佰克全部股权。

如果北京佰克全部实现上述研发成果，百克生物按照上述两种方式以不超过3,000万元的价值完成与北京佰克的合并；如果没有全部实现研发成果，百克生物将按照实际实现的研发成果通过评估扣减孙光先生股权价值。

本次对外投资事宜请具体参见《对外投资公告》（公告编号：2013-55）。

2、《关于转让长春莱威科技有限责任公司股权的议案》。

经本次会议参加会议董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

同意本公司将持有的下属子公司——长春莱威科技有限责任公司（以下简称：莱威科技）70%股权转让给下属子公司——百克生物。

莱威科技于2009年5月6日由本公司和下属子公司——百克生物共同出资设立，注册资本为4,425万元，其主营业务为：新药技术成果转让、技术咨询、企业策划。

成立之初，莱威科技各股东具体投资金额及比例如下：

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让其持有的长春莱威科技有限公司70%股权所涉及的长春莱威科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告书》，截至2013年7月31日，本公司所持有的莱威科技70%股权价值为3,324.13万元。上述评估结果已取得长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会备案确认。

日前，本公司与百克生物签订《股权转让协议》，以上述评估价值为依据将持有的莱威科技70%股权转让给百克生物，股权转让款为3,350万元，相关转让协议已经百克生物股东大会批准。

独立董事对公司上述交易发表了独立意见，同意本次股权转让事宜。

本次转让股权事宜请具体参见《出售资产公告》（公告编号：2013-56）。

3、《关于对下属子公司——长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》。

经本次会议参加会议董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

为帮助本公司持股46.15%但纳入合并报表范围的下属子公司——百克生物解决疫苗生产基地I期工程建设资金，本公司利用自有资金向其有偿提供资金资助。本次资金资助的金额为人民币8,000万元额度，期限自本次董事会审议通过该议案之日起6个月。

百克生物将按照同期银行存款利率支付资金占用费，如果在此期间本公司发生银行借款时，从发生银行借款之日起，百克生物应按银行贷款利率和资金占用额度重新计算并支付资金占用费。本公司向百克生物有偿提供8,000万财务资助的行为不会影响本公司的正常生产经营。本公司使用闲置资金向百克生物提供借款，支持其生产基地I期工程建设，有利于百克生物后续产品的生产。公司本次向百克生物提供借款的风险在本公司可控范围内。

独立董事对公司上述对外财务资助发表了独立意见，同意本次财务资助。

本次提供财务资助事宜请具体参见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2013-57）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2013年12月7日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2013-55

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况：

2013年12月2日，本公司下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）与孙光先生在北京签署了《设立北京佰克生物技术有限公司协议书》，拟由双方共同注册成立北京佰克生物技术有限公司（暂定名，以工商登记机关最终注册为准，简称“北京佰克”），注册资金为500万元。

（2）董事会审议投资议案的表决情况：

本次对外投资经公司第七届十六次董事会审议通过。不需经公司股东大会批准或政府其他有关部门的批准。

（3）本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

本次对外投资事项是由本公司下属子公司——百克生物与自然人孙光先生共同进行投资的。

1.长春百克生物科技股份公司

住所：长春市高新区火炬路1260号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：安吉祥

注册资本：13,000万元

主营业务：药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务；生产疫苗（冻干水痘减毒活疫苗）。

2.孙光，男，110103196208151017，北京市。孙光先生与本公司、本公司控股股东及其实际控制人之间，以及孙光先生与百克生物其他股东之间均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式：

本次对外投资的出资人——百克生物是用自有资金以现金方式出资，另一出资人孙光先生以无形资产做为出资（相关无形资产评估正在进行）。

（2）标的公司基本情况：

本次对外投资设立北京佰克生物技术有限公司，其经营范围为生物制品和新药研究开发，出资方式与出资比例：

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资协议书内容包括：

1、合作项目

研究开发包括HIB疫苗、4价流脑疫苗、鼻喷肺炎疫苗、DTP疫苗、气管炎疫苗等疫苗品种以及多糖结合疫苗结合技术平台和菌株改造及纯化技术平台。

2、出资方式与股本比例

2.1双方共同注册成立北京佰克，经营范围为生物制品和新药研究开发，注册资金拟为500万元。公司注册住所为北京市(详细地址待定)。

2.2在北京佰克与长春百克生物科技股份公司合并之前，任何股东均不得转让、抵押持有的股份。

3、法人治理结构

3.1公司股东会由双方股东或股东代表组成。

3.2公司董事会由三人组成，百克生物委派二人、孙光团队一人。

3.3 公司设立监事一人，由百克生物委派。

4、公司合并的约定

4.1 在北京佰克实现预定项目成果的前提下，选择如下两种方式之一将北京佰克与百克生物合并。

第一种：吸收式合并。百克生物合并北京佰克，北京佰克注销。

第二种：股权转让式合并。孙光持有的北京佰克的股权全部转让给百克生物，由百克生物持有北京佰克全部股权。

4.2 如果北京佰克全部实现上述研发成果，百克生物按照上述4.1条款以不超过3,000万元的价值完成与北京佰克的合并；如果没有全部实现研发成果，百克生物将按照实际实现的研发成果扣减孙光股权价值；百克生物在按照4.1款完成与北京佰克合并时的最终价值以评估为准。

5、特别约定

北京佰克登记注册前，需要孙光对其拟作为出资的疫苗技术提供权属证明、价值评估，届时孙光有义务予以协助百克生物完成相关的评估手续。如果评估价值超过150万元，孙光同意按照150万元入股，超过150万元的部分，孙光放弃权利；如果评估价值少于150万元，不足部分，由孙光以现金补足。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

百克生物与孙光先生共同出资注册成立北京佰克实现了优势互补，开展b型流感嗜血杆菌疫苗、脑膜炎球菌疫苗、百白破组份疫苗、气管炎疫苗、鼻喷肺炎疫苗等细菌感染性疾病预防用新型结合疫苗的研发和产业化工作，建立菌苗开发的技术平台，加大研发投入，可以为公司发展提供项目储备，加快菌苗研发的进程，有利于公司在疫苗生产领域快速发展。

由于生物制药行业存在研发周期长、投入大、风险高、收益高的特点，通过科研人员的努力争取实现既定目标，但也存在诸多不确定性，公司会在这一过程中把握时机，控制风险，努力做好工作。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2013年12月7日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2013-56

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

1、长春莱威科技有限责任公司（以下简称：莱威科技）于2009年5月6日由本公司和下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）共同出资设立，本公司持有莱威生物70%股权，百克生物持有莱威科技30%股权。现本公司将持有的莱威科技70%股权转让给百克生物。

百克生物做为本公司纳入合并范围的下属子公司，本公司对其具有绝对的控制权。同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易10.1.3（五）项规定，按照实质重于形式的原则判定，百克生物的其他股东与本公司不具有特殊关系，本公司对其也不存在利益倾斜，因此，本次交易不构成关联交易。

2013年11月29日，本公司与百克生物共同签署了《股权转让协议书》。

2、本次股权转让事宜经公司第七届十六次董事会审议通过。独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次股权转让事宜。

本次交易不需经过公司股东大会或政府有关部门批准，也不需征得债权人同意或征得其他第三方同意等。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的情况：

名称：长春百克生物科技股份公司

住所：长春高新区火炬路1260号

企业性质：股份有限公司

注册地：长春高新区火炬路1260号

主要办公地点：长春高新区火炬路1260号

法定代表人：安吉祥

注册资本：13,000万元

营业执照注册号：220107010000999

主营业务：药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务；生产疫苗（冻干水痘减毒活疫苗）

百克生物股权比例如下：

2、本次交易对方——百克生物与本公司及本公司前十名股东在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、百克生物最近一年的主要财务数据（经审计）：

单位：人民币万元

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次交易标的资产为本公司持有的莱威科技70%股权，资产所在地为吉林省长春市。

本公司出资获得莱威科技70%股权时间为2009年5月，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2009】第5001号评估报告，设立莱威科技时，本公司以实物资产评估值3,097.5万元出资，占莱威科技注册资本的70%。百克生物用其自有资金以现金方式投资1,327.5万元，占莱威科技注册资本的30%。

目前，莱威科技资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等：

长春莱威科技有限公司账面总资产为3,584.08万元，评估价值为4,748.75万元，增值额为1,164.67万元，增值率为32.50%；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为3,584.08万元，净资产（股东全部权益）评估价值为4,748.75万元，增值额为1,164.67万元，增值率为32.50%。其中：

流动资产账面价值为872.17万元，评估价值为1,376.17万元, 增值额为504.00万元，增值率为57.79%；

固定资产账面原值为2,945.37万元，累计折旧为539.98万元，账面净值为2,405.39万元，评估价值为2,667.00万元，增值额为261.61万元，增值率为10.88%；

无形资产账面原值为338.68万元，累计摊销为32.15万元，账面净值为306.53万元，评估价值为705.58万元，增值额为399.05万元，增值率为130.18%。

2、莱威科技各股东具体投资金额及比例如下：

莱威科技一年又一期财务数据如下：

单位：人民币元

莱威科技不存在担保、诉讼与仲裁事项。

3、本次股权转让事宜已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京经纬东元资产评估有限公司进行了评估，评估目的为本公司拟转让所持有的莱威科技70%股权提供价值参考，评估对象为莱威科技的股东部分权益的市场价值，评估范围为莱威科技于评估基准日审计后的资产及相关负债，评估基准日为2013年7月31日。上述评估报告已在长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行了备案确认。

同时，莱威科技包括2013年7月31日的资产负债表、2013年1-7月份的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注已经具有证券从业资格的大信会计师事务所进行了审计，并出具了大信专审字【2013】第7-00004号审计报告。

4、本次股权转让事宜不涉及债权债务转移事项。

5、本次出售控股子公司股权不会导致本公司合并报表范围发生变更。

四、交易协议的主要内容

1、本次股权转让款以评估报告为基准确定为3,350万元，于双方签订的《股权转让协议》生效后7日内一次性支付，支付方式为现金。

2、本次交易不需经公司股东大会或有权部门批准。

3、本次股权转让交易的定价依据为经评估的本公司持有的莱威科技70%股权，该股权评估值为3,324.13万元，本次股权转让的价格为3,350万元。

4、本公司投入的莱威科技70%股权主要包括房屋建筑物，建筑面积17,495.45平方米；土地使用权1宗，面积为11,548.00平方米，现为百克生物生产、质检、研发使用。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易出售的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次股权转让的所得款项将用于补充本公司流动资金。

本次股权转让不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的发生。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是公司的资产整合，公司一次性收回的资金用于补充流动资金，满足本公司后续的经营发展需要。百克生物收购该项股权后，其资产权属更加清晰，有利于百克生物的生产经营活动。

百克生物最近一期经审计的利润总额为3,707.55万元，净利润为3,083.78万元，资信登记为BBB。公司董事会判定百克生物具有对本次股权转让事宜的支付能力，该等款项收回不存在风险。

七、备查文件

1．第七届十六次董事会决议。

2、独立董事意见。

3、股权转让协议书。

4、评估报告。

5、高新区国资委备案表。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

2013年12月7日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2013-57

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）第七届十六次董事会于2013年12月6日在本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实到董事9名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对下属子公司——长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述：

本公司持有下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）46.15%股权，但纳入合并报表范围。为支持百克生物的生物疫苗生产基地I期工程建设，本公司利用自有闲置资金向其提供资金资助。本次资金资助的金额为人民币8,000万元额度，期限自本公司董事会审议通过该议案之日起6个月。2013年11月29日，本公司与百克生物签署了《财务资助协议书》。

二、被资助对象的基本情况：

1、百克生物基本情况：

设立时间：2004年3月

注册资本:13,000万元

法定代表人:安吉祥

主营业务:药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务；生产疫苗（冻干水痘减毒活疫苗）。

银行资信等级：BBB。

2、百克生物最近一年经审计的主要财务指标如下：

本公司持有百克生物46.15%的股权，但百克生物董事会中本公司占多数表决权且董事长及财务负责人由本公司委派，故本公司能够通过董事会对百克生物的日常财务及生产经营活动实施控制，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，将其纳入财务报表合并范围。

本公司在上一会计年度未对百克生物提供财务资助。

三、所采取的风险防范措施：

百克生物其他股东此次未同比例为其提供财务资助。本公司作为百克生物的控股股东将通过完善制度流程、风控体系建设、加强团队考核以及密切跟踪投资项目进展等手段，提高管控水平，控制风险，保障资金安全。

四、董事会意见：

本公司向百克生物有偿提供8,000万财务资助的行为不会影响本公司的正常生产经营，不存在损害本公司全体股东利益的情形。本公司使用闲置资金向百克生物提供资助，在支持其经营业务的拓展促进其更好发展的同时，亦可充分利用公司富余资金、提高公司资金使用效率。

百克生物最近一期经审计的利润总额为3,707.55万元，净利润为3,083.78万元，资信登记为BBB。公司董事会认为公司本次向百克生物提供资助的风险在本公司可控范围内，该等款项收回不存在风险。本次财务资助不属于关联交易。

五、独立董事对公司上述对外财务资助发表了独立意见，独立董事认为：

在不影响公司正常经营的情况下，公司向百克生物提供财务资助是有偿的，百克生物将按照同期银行存款利率支付资金占用费，如果在此期间长春高新发生银行借款时，从长春高新发生银行借款之日起，百克生物应按银行贷款利率和资金占用额度重新计算并支付资金占用费。

本次财务资助可以支持下属子公司业务发展，满足其疫苗基地建设需要，可以提高资金的使用效率。

公司本次财务资助事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

六、公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。

除本次财务资助事项外，公司不存在其他提供财务资助事项。本次财务资助的8,000万元占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的8.61%。

备查文件

1.公司第七届十六次董事会会议决议。

2.独立董事关于提供财务资助的独立意见。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2013年12月7日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2013-58

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事关于公司出售资产事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称：长春高新）的独立董事，现就公司转让下属子公司——长春莱威科技有限责任公司（以下简称：莱威科技）股权事项发表如下意见：

一、莱威科技）于2009年5月06日由长春高新和其下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）共同出资设立，注册资本为4,425万元，其主营业务为：新药技术成果转让、技术咨询、企业策划。

百克生物做为长春高新纳入合并范围的下属子公司，长春高新对其具有绝对的控制权。同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易10.1.3（五）项规定，按照实质重于形式的原则判定，百克生物的其他股东与长春高新及其实际控制人之间不具有特殊关系，长春高新对其也不存在利益倾斜，因此，本次交易不构成关联交易。

长春高新董事会对本次交易事项进行了审议，该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、本次交易定价以长春高新持有的莱威科技70%股权经评估后的价值3,324.13万元做为定价依据，最终确定3,350万元做为转让价格。上述交易定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。本次评估结果已在长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行了备案确认。

三、本次股权转让是公司的资产整合，长春高新一次性收回的资金用于补充流动资金，满足长春高新后续的经营发展需要。百克生物收购该项股权后，其资产权属更加清晰，有利于百克生物的生产经营活动，符合长春高新全体股东的利益。

做为长春高新独立董事同意本次交易。

独立董事签名：

年 月 日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2013-59

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事对向控股子公司提供财务资助的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的独立董事，我们对向控股子公司提供财务资助事项进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）控股子公司，目前运作正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，解决百克生物疫苗生产基地I期工程建设资金，长春高新利用自有闲置资金向其提供资金资助。本次资金资助的金额为人民币8,000万元额度，期限为6个月。

经我们核查，长春高新及其控股股东和实际控制人与百克生物的其他股东之间均不存在关联关系，百克生物的其他股东不同时为其按出资比例共同提供财务资助。

作为长春高新独立董事，我们认为：

长春高新向百克生物提供借款是有偿的，百克生物将按照同期银行存款利率支付资金占用费，如果在此期间长春高新发生银行借款时，从长春高新发生银行借款之日起，百克生物应按银行贷款利率和资金占用额度重新计算并支付资金占用费。

上述方案没有损害公司及全体股东的利益。在支持百克生物经营业务的拓展促进其更好发展的同时，亦可充分利用公司富余资金、提高公司资金使用效率，因此本次公司向百克生物提供借款的风险在可控范围内。

长春高新本次财务资助事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害长春高新及全体股东的利益。

综上所述，我们同意《关于向长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》。

独立董事签名：

年 月 日