证券时报多媒体数字报

  证券代码:600133 股票简称:东湖高新 公告编号:临 2013-075

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知于2013年11月29日以电子邮件方式发出,2013年12月5日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事为8人,实际参加表决的董事为8人,董事彭晓璐先生因公出差以通讯方式表决。

  会议由公司董事长喻中权先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于增补董事的议案》

  同意增补李洵先生为公司第七届董事会董事候选人,并提交公司股东大会进行选举(任职期限与第七届董事会一致)。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  董事候选人简历附后。

  2、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

  同意聘任李洵先生为公司总经理,任职期限与第七届董事会一致。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  总经理简历附后。

  3、审议通过了《关于全资子公司销售商品暨关联交易的议案》

  同意授权公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司(以下简称“鄂州高新”)组织下列事项:

  (1)公司全资子公司鄂州高新与湖北省梧桐湖新区投资有限公司(以下简称“梧桐投”)签署《科技园区产品定制协议》,定制面积不超过11万平方米;

  (2)授权期限:经公司股东大会审议通过之日起两个月内。

  赞成6人,反对0人,弃权0人

  具体详见《关于全资子公司销售商品暨关联交易的公告》(编号:临2013-076)

  本议案涉及关联交易,关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

  湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)为公司控股股东,鄂州高新系公司全资子公司,梧桐投系联投集团控股子公司。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定,董事喻中权先生目前尚在控股股东联投集团任职;董事彭晓璐先生系由控股股东联投集团推荐,因此上述二名董事作为关联董事回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、关于召开公司2013年度第五次临时股东大会的决定

  (一)会议时间:2013年12月23日(星期一)上午9:30

  (二)会议地点:武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

  (三)会议内容:

  1、选举李洵先生为公司第七届董事会董事;

  2、关于全资子公司销售商品暨关联交易的提案。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  三、上网公告附件

  独立董事同意本次会议议案并出具独立意见,独立董事认为:

  1、关于提名董事候选人和聘任总经理

  (1)第七届董事会董事候选人李洵先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件,提名程序符合《公司章程》的规定。

  (2)未发现董事候选人李洵先生有《公司法》第147条规定不得担任董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  (3)同意提名李洵先生为第七届董事会董事候选人,并同意提交股东大会进行选举。

  (4)本次董事会的提名表决程序合法有效,李洵先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,同意聘任李洵先生为公司总经理。

  2、关于全资子公司销售商品暨关联交易

  (1)本次交易将实现科技园区开发产品的推广,有利于梧桐湖创意城项目招商,加速资金回笼,对公司财务状况有积极影响,可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

  (2)该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为,公司与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则,该关联交易定价公允,采取成本加成法作为定价依据,交易价格不低于目前市场预估价格,不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  (3)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议上关联董事回避了表决。

  (4)提请公司加强对销售回款的管理,采取有效措施防范风险,严格根据约定落实销售回款。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月七日

  董事候选人、总经理简历:

  李洵,男,41岁,中共党员,硕士学位,经济师。1993年起至今在本公司工作,历任规划建设部总经理、国际企业中心项目部总经理、助理总监,2008年4月起任公司副总经理。

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 编号:临2013-076

  武汉东湖高新集团股份有限公司关于

  全资子公司销售商品暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次关联交易主要面临销售回款风险。

  2、过去12个月,武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)未与湖北省梧桐湖新区投资有限公司(以下简称“梧桐投”)发生关联交易。公司与湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)及其下属公司发生关联交易4笔,其中转让股份1笔,交易金额1,926万元;借款1笔,交易金额68,000万元;提供劳务1笔,交易金额38,581.29万元;对外投资及提供劳务1笔,交易金额约15亿元。

  3、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  一、关联交易概述

  2013年12月6日,公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司(以下简称“鄂州高新”)与梧桐投签订科技园区产品定制协议,梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”(原命名“ 梧桐湖信息技术产业化基地”,以下简称“创意城项目”)科技园区产品约10万平方米。

  1、由于联投集团为公司控股股东,鄂州高新系公司全资子公司,梧桐投系联投集团控股子公司,因此鄂州高新与梧桐投构成关联关系。

  2、本次交易行为构成销售商品的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、过去12个月,公司未与梧桐投发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易4笔,其中转让股份1笔,交易金额1,926万元;借款1笔,交易金额68,000万元;提供劳务1笔,交易金额38,581.29万元;对外投资及提供劳务1笔,交易金额约15亿元。

  4、本事项需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、基本情况如下:

  名称:湖北省梧桐湖新区投资有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:鄂州梁子湖区东沟镇

  法定代表人:苗欣

  注册资本:2亿元人民币

  主营业务:对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资,委托投资与资产管理业务,土地开发及整理(限湖北省梧桐湖新区范围内);园区建设;旅游景区、景点开发建设、为建设项目提供咨询和担保;法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的,可自行开展经营。

  股权结构:湖北省联合发展投资集团有限公司占比70%,鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司占比20%,鄂州市城市建设投资有限公司占比10%

  2、梧桐投最近三年经营情况

  梧桐投2009年6月成立以来,作为土地一级开发商,负责武汉—鄂州结合部44平方公里范围内新城规划、建设和运营,服务于武汉城市圈“两型”社会综合配套改革试验区建设。

  梧桐投在建项目共有31个,具体为“3个安置工程、3个水系工程、11个市政工程、4个配套设施、3个公共服务项目、2个绿色建筑项目和5个产业支撑项目”,形成了以“基础设施建设为核心、项目建设与产业引进为两翼和村体经济阔步发展”的新格局。

  截至目前,总资产31.77亿元,2013年累计完成经营流入约6亿元,主要为新区内土地开发收入。

  3、梧桐投最近三年的财务报表主要数据如下(经审计后数据):

  单位:万元

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  1、交易的名称和类别

  名称:科技园区产品定制协议

  类别:销售商品

  2、交易的基本情况

  本次交易标的为鄂州高新开发的“创意城项目”科技园区产品约10万平方米,包括:研发厂房,园区商务服务中心以及生活配套设施。

  “创意城项目”拟规划总用地面积约1500亩,地处集综合服务、旅游度假、创意研发和生态居住为一身的鄂州梧桐湖新区的中心地段,北靠梁子湖区政府,南临月山湖,东接梧桐湖新区规划核心商业配套区,西临双湖大道,距武汉南光谷近20公里。

  本次交易定制的科技园区产品正在开发建设中,其中,回字形研发厂房正在进行砌体工程建设,园区商务服务中心在进行基础工程施工,生活配套设施正在进行桩基工程,预计2014年年底前交房。目前,产品未进行竣工结算,不存在资产减值情况。

  3、定价原则

  由于项目所处的梧桐湖新区的开发建设尚处于起步阶段,周边配套不成熟,公司采取成本加成法作为本次关联交易的定价依据,即以关联交易发生的成本加上毛利确定,本次交易拟定的交易价格不低于目前市场预估价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  关联交易协议的主要条款。

  受托方:鄂州东湖高新投资有限公司(甲方)

  委托方:湖北省梧桐湖新区投资有限公司(乙方)

  1、定制产品与标准:

  定制办公楼群为回字形研发厂房5层,园区商务服务中心3层,生活配套设施12层,总建筑面积约为 100,946.60㎡,实际以鄂州市房产部门认定面积为准。

  定制办公楼群的交付标准以政府相关部门审批后的建筑方案为准,建筑方案经政府相关部门审批通过后,在甲方开发建设期间双方均不得随意更改。

  但乙方有权在办公楼群后续建设过程中要求更改建筑标准、决定主要结构变动,经双方协商、另行协商一致、签订补充协议并重新经政府相关部门审批通过后方可实施。

  2、交易价格:约人民币44,924.36万元,实际结算的房款总价依据实测面积及本协议约定的相关条款进行结算。

  3、支付方式与期限:

  (1)本协议成立后7个工作日内,乙方向甲方支付总金额的30%,即人民币13,477.31万元;

  (2)2013年12月31日前,乙方向甲方支付总金额30%,即人民币13,477.31万元;

  (3)双方签订《鄂州市商品房买卖合同》后7个工作日内,乙方向甲方支付总金额的40%,即人民币17,969.74万元;

  (4)乙方提出的工程变更所产生的费用按湖北省建设工程计价办法及相关造价文件据实结算,该部分价款应在房屋实测完成并取得实测报告后30个工作日内完成结算,并在10个工作日内双方按结算金额多退少补。

  4、交付与过户:

  (1)定制办公楼群达到预售条件时,甲方应向乙方发出签订《鄂州市商品房买卖合同》的书面通知,乙方应自接到书面通知之日起10个工作日内与甲方签署《鄂州市商品房买卖合同》;

  (2)双方签署《鄂州市商品房买卖合同》后起330个工作日内甲方按照交房标准约定的内容,将该定制办公楼群交付乙方,乙方必须按照双方签订的《鄂州市商品房买卖合同》的约定及时办理收房手续;

  (3)甲方应当在该定制办公楼群交付使用之日起90日内办理完房地产初始登记。在权证办理过程中,乙方应向甲方及时提交办证所需的有关资料,并承担办理两证的相关税、费。

  5、合同的生效条件:本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  6、违约责任:

  (1)甲乙双方不得随意单方解除合同,若遇不可抗力导致合同无法继续履行,双方应协商解决;

  (2)乙方未遵照约定按时付款时,乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之一的违约金;

  (3)乙方若未遵照约定与甲方按时签订《鄂州市商品房买卖合同》,视为乙方违约,其前期向甲方支付的款项均不予退回,作为赔偿甲方的违约金;

  (4)除不可抗力外,甲方未遵照约定按时将该定制楼群交付乙方,或交付的该定制楼群未能达到约定标准的,经乙方书面通知整改仍未修复的,甲方按日向乙方支付已付全部房款万分之一的违约金;

  (5)如因政策调整验收程序、验收时间、不可抗力等非甲方原因造成甲方不能按期完成房屋交付的,甲方不承担违约责任。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、关联交易的必要性

  与梧桐投签订“创意城项目”科技园区产品定制协议,属于公司日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展。

  2、关联交易的影响

  与梧桐投签订“创意城项目”科技园区产品定制协议,将实现科技园区开发产品的推广,有利于梧桐湖创意城项目招商,加速资金回笼,对公司财务状况有积极影响,公司将根据该产品建设完工进度情况确认收入,确认金额以年度审计数据为准。

  本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

  3、关联交易存在的风险及应对措施

  鄂州高新可能面临销售回款风险、规划报批风险、工程建设风险与建设资金风险。

  (1)销售回款风险:本次交易可能会出现销售回款风险。根据梧桐投经营流入情况,其能够满足于支付定制产品的前期款项;同时,正式签署《鄂州市商品房买卖合同》后,梧桐投还能以办理定制产品按揭的方式筹措资金,用以支付交易后期价款。

  梧桐投由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立,其中联投集团出资比例为70%,是梧桐投的绝对控股股东,梧桐投与公司受同一实际控制人控制,销售回款风险可控。

  (2)规划报批风险:根据定制协议约定,梧桐投有权在科技园区产品的后续建设过程中要求更改建筑标准、决定主要结构的变动,因此该建筑形态上的改变可能会导致规划报批风险。鄂州高新将根据法律法规的要求,协调梧桐投进行标准变更,并经协商一致后签订协议,完成相关变更的报批工作,最终规划以政府批准为准。

  (3)工程建设风险:研发厂房已进行砌体工程建设,园区商务服务中心已进行基础工程施工,生活配套设施已进行桩基工程。截至目前,定制的科技园区产品的工程建设进度与计划一致。梧桐投在建设过程中若对定制产品交付标准做出改动,根据协议约定,需与鄂州高新协商一致、签订协议并支付差价,因此,工程建设风险基本可控。

  (4)建设资金风险:鄂州高新自筹的建设资金能够满足目前定制产品的工程建设需要。根据定制协议约定,本次交易的回笼资金能够为产品后期建设的资金需求提供保障。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第十五次会议审议通过,关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决,独立董事发表了独立意见。

  1、审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

  (1)本次交易将实现科技园区开发产品的推广,有利于梧桐湖创意城项目招商,加速资金回笼,对公司财务状况有积极影响,可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

  (2)本次关联交易遵循了公平、公允的原则,该关联交易定价公允,采取成本加成法作为定价依据,交易价格不低于目前市场预估价格,不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  (3)本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

  2、独立董事同意本次关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

  (1)本次交易将实现科技园区开发产品的推广,有利于梧桐湖创意城项目招商,加速资金回笼,对公司财务状况有积极影响,可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。

  (2)该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为,公司与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则,该关联交易定价公允,采取成本加成法作为定价依据,交易价格不低于目前市场预估价格,不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  (3)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  (4)提请公司加强对销售回款的管理,采取有效措施防范风险,严格根据约定落实销售回款。

  本次交易需经公司股东大会审议通过。

  七、过去12个月内与本次发生交易关联方之间的历史关联交易

  1、2012年12月21日公司与联投集团在武汉签署了《关于转让湖北联投矿业有限公司30%股权的协议书》,协议约定公司以人民币 1926 万元的价格向公司控股股东联投集团转让公司所持湖北联投矿业有限公司30%的股权。公司已经收到该转让款项,并已办理完毕工商登记变更手续。以上相关事宜已经公司第七届董事会第一次会议审议并通过,相关信息详见2012 年 12 月22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  2、公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)2012年3月向联投集团借款6.8亿元,用于补充湖北路桥总承包项目、BT项目生产经营资金。截至目前,湖北路桥已经归还全部借款。以上相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议、2013 年度第一次股东大会审议并通过,相关信息详见2013年2月7日、3月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  3、 2013 年4月20日,公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《联合体协议书》。该事项详见2013年4月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。 2013年7月4日,公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》,由湖北路桥为施工总承包人,合同金额暂定38,581.29万元。该事宜已经公司第七届董事会第七次会议、2013年度第二次临时股东大会审议并通过,相关信息详见2013年6月14日、7月2日、7月5日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前,黄冈大道基础设施建设项目完成产值6444万元,占合同金额的16.7%。

  4、2013 年10月15日,公司全资子公司湖北路桥拟组建联合体,投标太湖新城基础设施BT项目,投资并承建该项目,交易金额约15亿元。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、2013 年度第三次临时股东大会审议并通过,相关信息详见2013年10月15日、10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前,已于 2013年11月30日签订了《华中农高区太湖新城BT项目合同》。相关信息详见2013年12月4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  八、备查文件

  1、武汉东湖高新集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2、委托定制协议;

  3、湖北省梧桐湖新区投资有限公司营业执照、组织机构代码证;

  4、湖北省梧桐湖新区投资有限公司2011、2012年审计报告。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月七日

  证券代码:600133 股票简称:东湖高新 公告编号:临 2013-077

  武汉东湖高新集团股份有限公司关于召开

  2013年度第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  是否提供网络投票:否

  公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:武汉东湖高新集团股份有限公司2013年度第五次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:第七届董事会

  (三)会议召开时间:2013年12月23日(星期一)上午9:30

  (四)会议的表决方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

  (五)会议地点:武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、选举李洵先生为公司第七届董事会董事;

  2、关于全资子公司销售商品暨关联交易的提案。

  上述提案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,详见公司于2013年12月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临2013-075),《武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司销售商品暨关联交易的的公告》(公告编号:临2013-076)。

  三、会议出席对象

  1、截至2013年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记方法

  1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记;委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记;股东可以电话、传真和信函方式登记。

  2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

  3、登记时间为2013年12月19日9:00-12:00,14:00-17:00;信函登记以收到地邮戳为准。

  五、其他事项

  1、会期半天,与会者食宿交通费自理。

  2、登记地点:武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处

  联系人:李雪梅、周京艳

  电话:027-87172038 传真:027-87172038

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月七日

  附件:

  授权委托书

  武汉东湖高新集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年12月23日召开的贵公司2013年度第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托人持股数: 委托人股东帐户号:

  委托日期: 年 月 日

  ■

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。