证券时报多媒体数字报

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2013-039

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年１２月６日上午１０：００在公司１５１０会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１３年１１月２９日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应到董事１１名，实到１１名（其中通讯表决方式出席６人，他们是韩玉辉、史学海、张黎明、苏晶、刘汝林、高圣平）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由杨绍华先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  １、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议；

  根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第５号）的相关要求，及中国电子科技集团公司据此确定的统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围，目前承担我公司财务审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）未入选该招标选聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在上述招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。经公司董事会审计委员会提名，公司拟将２０１３年度财务审计机构由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上海众华沪银会计师事务所有限公司。

  董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间为公司提供的专业、高水平服务表示衷心的感谢！

  《关于变更会计师事务所的公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事对公司变更会计师事务所发表了同意意见的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２、 审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》；

  同意公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所续签广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼的房屋租赁协议：月租金价格为８０元／平方米，租赁总面积不变（１１，３２７平方米），租赁期限三年。

  该租赁事项作为日常关联交易，将于公司《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》中提交股东大会审议。

  公司《关于续签房屋租赁协议的关联交易公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事对该事项进行了认真了解和审核，发表了同意意见的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构对本议案也发表了肯定结论的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

  ３、 审议通过了《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

  决定于２０１３年１２月２３日（星期一）上午１１：００在广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室召开公司２０１３年第三次临时股东大会。

  《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、 备查文件

  １、 公司第四届董事会第十六次会议决议；

  ２、 涉及本次董事会的相关议案；

  ３、 关于统一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知；

  ４、 公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

  ５、 公司保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月7日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2013-040

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１３年１２月６日上午在公司１５１０会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１３年１１月２９日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事５名，实到监事５名（其中金林海以通讯表决方式出席），会议由黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  １、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议；

  监事会认为，上海众华沪银会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，本次变更会计师事务所的议案取得了独立董事事前认可，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，相关审议过程合法、合规。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２、 审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》。

  监事会认为，公司与控股股东续签房屋租赁协议系公司日常经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，同意该房屋租赁关联交易事项。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  １、 公司第四届监事会第十二次会议决议；

  ２、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年12月7日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2013-041

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月６日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司拟将２０１３年度财务审计机构由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上海众华沪银会计师事务所有限公司。

  根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第５号）的相关要求，中国电子科技集团公司据此确定了统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围。２０１３年１０月２５日，本公司收到实际控制人中国电子科技集团公司发出《关于统一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知》：“根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第５号）的要求，‘国资委暂未委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作的企业，应当按照统一组织、统一标准、统一管理的原则，经国资委同意，由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。’中国电子科技集团公司经招标选聘确定众环海华会计师事务所、中天运会计师事务所、北京中证天通会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所为年度财务决算审计事务所，承担集团公司年度财务决算外部审计业务。请按要求统一所属企业年度财务决算外部审计的会计师事务所。”

  由于公司原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）未入选该招标选聘确定的名单，因此，公司按照上述要求拟变更会计师事务所。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自２０１１年以来为公司提供审计服务，在审计工作中表现出了良好的执业能力，在审计过程中勤勉、尽责，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好的完成了公司委托的审计工作。公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间为公司提供的专业、高水平服务表示衷心的感谢！

  上海众华沪银会计师事务所有限公司成立于１９８５年９月，现有从业人员８００多名，在军工科研机构审计方面拥有丰富的经验，参与了航空航天、电子、船舶等多行业军工科研单位的国防科研经费审计，并负责本公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）的年度财务决算审计；同时，众华沪银是第一批取得证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，熟悉证券监管要求，积累了丰富的经验，在业内有良好的口碑，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。

  独立董事对公司变更会计师事务所发表了独立意见，认为：鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在招标选聘中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次会计师事务所变更不会损害公司和股东的权益，相关审议过程合法、合规，同意变更会计师事务所，并聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构。

  经过对上海众华沪银会计师事务所有限公司资质、业务能力等方面的了解，董事会认为其具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。经公司董事会审计委员会提名，公司拟将２０１３年度财务审计机构由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上海众华沪银会计师事务所有限公司。

  本次变更事项尚需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议，变更起始日为股东大会审议通过之日。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月7日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2013-042

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于续签房屋租赁合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  １． 协议签署日期：待公司董事会批准之后签署；

  ２． 协议签署地点：广州市海珠区新港中路３８１号；

  ３． 交易各方当事人名称：

  杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司；

  七所：中国电子科技集团第七研究所。

  ４． 交易标的情况：

  ２００６年２月２７日，广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）首届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向大股东租赁办公场所的关联交易议案》，向公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（简称“七所”）租赁其位于广州市海珠区新港中路３８１号的杰赛科技大楼（下称“该房屋”）作为办公场所，租赁总面积为１１，３２７平方米，月租金为每平方米３８元。

  鉴于：近年来全国房地产市场发展迅猛，房价及租金水平持续大幅上涨，目前杰赛科技大楼的租金与周边同等条件楼宇的租赁价格相比存在较大差距，处于新港中路与客村区域范围内同等条件的写字楼普遍月租金在８０－９０元每平方米左右；并根据“日常关联交易的协议有效期不得超过３年，超过３年的，公司应重新履行审批程序”的规定。经公司和业主方七所友好协商，参照同类地段同类房产的市场租赁价格，七所同意和公司续签房屋租赁协议：月租金价格以８０元／平方米计租，租赁总面积不变（１１，３２７平方米），租赁期限三年。

  （二）七所是公司的控股股东，持有公司股份１２０，９３２，０５６股，持股比例３５．１７％，因此，本次交易事项构成了关联交易。本公司最近一期经审计净资产为１０．１１亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项应提交董事会审议。该租赁事项作为日常关联交易，将于公司《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》中提交股东大会审议。

  （三）公司于２０１３年１２月６日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所续签广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼的房屋租赁协议：月租金价格为８０元／平方米，租赁总面积不变（１１，３２７平方米），租赁期限三年。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了表决；独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：中国电子科技集团公司第七研究所（广州通信研究所）；

  成立日期：１９５９年９月１日；

  住所：广东省广州市新港中路３８１号；

  法定代表人：韩玉辉；

  开办资金：５，４３０万元；

  税务登记证号码：粤国税字４４０１０５４５５８５９４８７号；

  企业类型：事业单位（事业单位法人证书号为事证第１１００００００１６４８号）；

  举办单位和实际控制人：中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）。

  （二）历史沿革

  七所前身为国营沙河无线电器材厂，１９６４年改为研究所，先后隶属于第四机械工业部、电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部，目前为中国电科下属事业法人成员单位。

  实际控制人中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本５７７，５３１万元，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  七所主要研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。２０１２年七所实现营业收入２９，７８３．０３万元，净利润９２５．３９万元。截至２０１３年９月３０日，净资产为２４，８９６．４７万元。

  （三）关联关系

  七所是本公司的控股股东，截止２０１３年１２月６日，持有公司有限售条件的流通股１２０，９３２，０５６股，持股比例３５．１７％，该等股份不存在质押等情形。鉴于七所作为本公司的控股股东，根据深圳交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  该房屋为七所合法拥有的资产，位于广州市海珠区新港中路３８１号２０２号大楼主楼（杰赛科技大楼，房地产权证号码Ｃ５９４３１５８）的地下一楼和地上一至十六层，建筑面积为１１，３２７平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类房产的市场租赁价格（处于广州市海珠区新港中路与客村区域范围内同等条件的写字楼月租金在８０－９０元每平方米左右），经双方协商确定，交易价格合理公允。

  五、交易合同的主要内容

  租赁标的：广州市海珠区新港中路３８１号２０２号大楼主楼（房地产权证号码Ｃ５９４３１５８）的地下一楼和地上一至十六层，建筑面积为１１，３２７平方米。

  租赁期限：自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。

  租金：８０元／平方米／月计租，每年租金（含税）１０，８７３，９２０．００元。

  支付方式：每月按支票或现金形式支付。

  用途：办公、科研、生产使用。

  生效条件：杰赛科技按法定程序获得董事会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排 。

  七、交易目的和对本公司的影响

  该房屋是公司注册住所和公司总部、通信规划设计院等事业部的办公大楼，位于广州中轴线广州塔附近，地铁３、８号线交汇处，商业环境较好，公司已租赁近８年。上述关联交易符合公司业务发展的需要，有利于提高管理效率，促进公司业务的持续健康发展。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。本关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１０５１．１３万元（未经审计），２０１２年实际发生的日常关联交易总额为１，１７３．３６万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事在第四届董事会第十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

  十、中介机构意见结论

  公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第十二次会议决议；

  （三）公司独立董事事前认可意见和独立意见；

  （四）国信证券的核查意见；

  （五）拟签署的房屋租赁合同。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月7日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2013-043

  广州杰赛科技股份有限公司关于

  召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第十六会议于２０１３年１２月６日召开，会议决定于２０１３年１２月２３日（星期一）上午１１：００在广州杰赛科技股份有限公司会议室召开公司２０１３年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议时间：２０１３年１２月２３日（星期一）上午１１：００—１２：００；

  ３、会议地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室；

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；

  ５、股权登记日：２０１３年１２月１７日（星期二）。

  二、会议审议事项

  《关于变更会计师事务所的议案》。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１３年１２月１７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、本公司第四届董事、监事及高级管理人员；

  ３、本公司聘请的律师、保荐代表人。

  四、会议登记事项

  １、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１２月２０日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  ２、登记地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼一楼接待室，邮政编码：５１０３１０，信函请注明“股东大会”字样 ；

  ３、登记时间：２０１３年１２月１９日（星期四）、１２月２０日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

  ４、联系人：张悦盛

  联系电话：０２０－８４１１８３４３ 联系传真：０２０－８４１１９２４６

  五、其他事项

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月7日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１３年１２月 日

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。