证券时报多媒体数字报

  证券代码:000916 股票简称:华北高速 编号:2013—34

  华北高速公路股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●会议召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式

  ●会议股权登记日:2013年12月6日

  ●现场会议召开时间:2013年12月13日14:45

  ●现场会议召开地点:华北高速公路股份有限公司四层会议室

  ●网络投票时间:2013年12月12日至12月13日

  华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登了《华北高速公路股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》,决定于2013年12月13日召开公司2013年第一次临时股东大会,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司于2013年12月3日收到公司第一大股东招商局华建公路投资有限公司(持有公司292,367,935股,占公司总股本的26.82%)的来函,提议将《公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案》作为临时提案提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。公司于2013年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登了《华北高速公路股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的补充通知》。

  为保护投资者合法权益,方便各位股东行使股东大会表决权,现披露关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。

  公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会于2013年12月3日收到公司第一大股东招商局华建公路投资有限公司增加议案的提议:公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案,公司董事会同意将该议案提交本次临时股东大会审议。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期和时间:

  1、现场会议召开时间为:2013年12月13日(星期五)14:45

  2、网络投票时间为:2013年12月12日—2013年12月13日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月13日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2013年12月12日下午15:00 至2013年12月13日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2013年12月6日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (七)会议地点:北京经济技术开发区东环北路9号华北高速公路股份有限公司四层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十九次、第二十一次会议、第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议、第十六次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (二)本次会议审议事项如下:

  1、公司变更原募集资金投向,出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案,并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜。

  由于本公司实际控制人招商局集团间接持有涉及本次交易的金保利新能源股份有限公司的24.04%股份,为其实际控制人,中国太阳能电力集团有限公司、联合光伏(深圳)有限公司为金保利新能源股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

  2、聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,2013年度审计费用为45万元的议案。

  3、聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年内部控制审计机构,2013年度审计费用为20万元的议案。

  4、公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案。

  关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

  (三)披露情况:

  上述议案相关披露请查阅2013 年11月28日、12月4日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华北高速第五届董事会第二十一次会议决议公告》及《华北高速第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

  三、会议登记方法(授权委托书见本公告附件)

  (一)登记方式、登记时间和登记地点

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2013年12月10日的上午9:00—11:30,下午13:00—16:30登记。

  3、 登记地点:北京经济技术开发区东环北路9号华北高速董事会秘书办公室。

  (二)登记手续:

  1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会,出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。 现将网络投票的相关事宜进行具体说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360916

  2.投票简称:“华北投票”。

  3.投票时间:2013年12月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“华北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (7)投票举例

  ①如某股东对议案一投反对票,对议案二投赞成票,对议案三投弃权票的,其申报如下:

  ■

  ②如某股东对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

  ■

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月12日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2013年12月13日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

  五、其他事项

  (一)联系电话:010-58021227 传真:010-58021229

  (二)联系人:施惊雷 杨洋

  (三)通讯地址:北京经济技术开发区东环北路9号 邮编:100176

  (四)与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  华北高速第五届董事会第二十一次会议决议

  华北高速第五届董事会第二十二次会议决议

  华北高速公路股份有限公司公司董事会

  二○一三年十二月六日

  附件:授权委托书          授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华北高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并按照本人意见代理行使表决权。

  ■

  股东名称:

  股东账号:

  持股数:

  法定代表人(签名):

  被委托人(签名):

  身份证号码:

  委托日期:

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:000916 证券简称:华北高速 公告编号:2013-35

  华北高速公路股份有限公司

  关于变更募集资金用途收购资产

  暨关联交易补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  ■

  华北高速公路股份有限公司(以下简称:公司或本公司)于2013年8月17日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议上分别审议通过了收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站50%股权项目的议案后,公司聘请瑞华会计师事务所对收购项目进行了审计,并为公司出具了审计报告,聘请中通诚资产评估有限公司对收购项目进行了资产评估,并为公司出具了评估报告,依据审计报告及评估报告,公司于2013年11月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案,编制了《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易公告》,并将该议案提交将于2013年12月13日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议。

  公司于2013年12月3日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议上分别审议通过了公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案,并由公司第一大股东招商局华建公路投资有限公司(持有公司292,367,935股,占公司总股本的26.82%)提议将该议案作为临时提案,提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  为使全体股东对提交临时股东大会的上述提案内容充分、及时地予以了解,公司董事会就上述议案补充公告如下:

  一、公司与投资合作方各自出资50%的合作方式

  公司拟变更2.25亿元募集资金与投资合作方共同收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权。根据深交所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定:上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。根据上述规定,本公司与各合作方进行了友好协商,达成了本公司出资人民币2.25亿元,持有项目公司50%股份、太阳能电力公司出资人民币2亿元,持有项目公司44.44%股份,联合光伏(深圳)公司出资人民币2500万元,持有项目公司5.56%股份,共计持有项目公司100%股份的合作方式,股权交割后项目公司成立董事会,设三名董事,本公司委派两名董事,联合光伏(深圳)公司委派一名董事,董事长由本公司派出的董事担任。收购完成后,本公司将该项目公司纳入合并报表范围。

  二、出让方变更的原因

  项目转让谈判初期,公司和投资合作方是与晖泽公司和中晖公司的实际控制人苏州盈通进行的转让商谈,在谈判过程中,受让方要求出让方在完成其对晖泽公司、中晖公司的有关股权架构、资本构成、债务清理等多项调整并满足收购方的要求后方可进行股权交割,为在短期内促成项目公司股权的转让,2013年8月20日,苏州盈通将持有的晖泽公司股权中的5000万元(占公司注册资本的100%)以人民币5000万元的价格转让给中伏投资管理公司,中伏投资管理公司于2013年9月4日-9月10日,向项目公司增资4亿元,使项目公司注册资本达到4.5亿元,保证其符合转让要求。

  三、评估方法的选定以及交易价格的确定依据

  为使本次交易价格合理、公允,公司聘请具有财政部、中国证监会共同授予证券业评估资格资质的中通诚资产评估有限公司对收购项目进行了资产评估,并为公司出具了《华北高速公路股份有限公司拟收购丰县晖泽光伏能源有限公司50%股权项目资产评估报告》(中通评报字〔2013〕308号)。

  中通诚资产评估有限公司本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

  收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量),以确定被评估单位价值的一种方法。被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系,并可以量化,且未来收益可以预测,使得其未来的收益和风险能够量化,本次评估具备采用收益法的适用条件。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰,企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

  (一)收益法评估结果

  在评估基准日2013年9月11日,晖泽公司股东全部权益的评估值为45,604.85万元,比净资产账面值40,683.39万元评估增值4,921.46万元,增值率为12.10%。

  (二)资产基础法评估结果

  在评估基准日2013年9月11日,晖泽公司的总资产账面价值为45,384.17万元,负债账面价值为4,700.78万元,净资产账面价值为40,683.39万元;经评估后,总资产评估值为33,301.41万元,负债评估值为3,955.10万元,净资产评估值为29,346.31万元,总资产评估值比账面值减值12,082.76万元,减值率为26.62%;净资产评估值比账面值减值11,337.08万元,减值率为27.87%。

  (三)两种评估结果的差异及其原因

  股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示:

  ■

  收益法评估结果高于资产基础法,其差异原因主要在于:为促进光伏发电产业健康发展,国家对该行业陆续推出了标杆上网电价或电价补贴等多方面的扶持政策;资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值,其无法反映附着在委估对象上政府电价补贴政策的影响;而收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,来评估企业价值,相关政府补贴电价的影响已在预期收益中合理考虑,最终造成两种方法结果的差异。

  (四)评估结论

  资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,来评估企业价值。相比较而言,前者评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映非账面资源(主要是政府补贴电价的影响等)的价值,而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,直接评估并能全面体现企业价值。

  在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,评估人员认为收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为,丰县晖泽光伏能源有限公司的股东全部权益评估价值为45,604.85万元。本次评估对象——华北高速公路股份有限公司拟收购丰县晖泽光伏能源有限公司50%股权的评估价值为22,802.43万元。

  依据上述评估价值,公司确定交易价格为2.25亿元。

  四、项目公司后续债权、债务处置原则

  依据瑞华会计师事务所于2013年11月26日为公司出具的《丰县晖泽光伏能源有限公司审计报告》(瑞华专审字[2013]第90280005号),公司董事会授权管理层就下述核心条款与出让方进行商谈,并经公司2013年第一次临时股东大会审议批准后签署相关补充约定。

  (一)标的集团对第三方的其他应收款

  交割日前,标的集团对第三方的其他应收款所形成的债权,全部由出让方向标的集团予以偿还。出让方应当负责就该等转让书面通知相关债务人。

  原第三方对标的集团的其他应付款应于债权转让之日起全部由出让方予以偿付。

  (二)标的集团的应收应付款处理

  基于《转股协议》附件2第12项之约定,出让方承诺“标的集团没有任何负债及其他应付款项;除标的集团正常经营之外,不存在任何可能导致该公司产生实际负债和/或或有负债的协议或安排,无论是以担保、补偿、保证、陈述或其他形式做出的”,据此各方同意,对标的集团于交割日前的其他应收、应付及其他应付款项,应作如下安排及处理:

  根据本协议第2.2款的规定,标的集团的其他应收款项全部由出让方予以偿还及支付;

  就标的集团的应付及其他应付款项,于债权人向标的集团主张相应债权及/或标的集团基于相关协议或约定负有支付义务之日,受让方/标的集团可向出让方发出要求偿付款项的书面通知,于该等书面通知发出之日起3个工作日内,出让方应当向标的集团支付书面通知载明的款项。该等偿还的款项包括出让方根据本2.4款第(1)项的约定向标的集团偿还的其他应收款,以及本协议第2.9.3款暂存的款项;

  出让方可对前述书面通知载明的款项进行审核,有合理理由的,出让方可于书面通知发出之日起3个工作日内向受让方提出书面异议,并不予向标的集团偿付相应款项。如因出让方提出书面异议,或未在书面通知发出之日起3个工作日内向标的集团偿付相应款项,并导致标的集团陷入争议、诉讼、仲裁等纠纷的,因此导致的赔偿、损失等均由出让方承担。

  因执行本2.4款之约定,导致标的集团须承担税费、成本、罚款等款项的,该等款项全部由出让方承担。

  (三)基准日后标的集团经营业务以外的款项处理

  基准日后,标的集团发生的未经受让方认可的款项收入/支出,出让方应当负责予以清理/退还。

  特此公告

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一三年十二月六日