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河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议于２０１３年１２月６日审议通过了《公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定２０１３年１２月６日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划授予资格的激励对象共计７１人，具体分配如下表：

４、行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

５、行权价格：公司授予的每一份股票期权的行权价格为１０．０９元。

６、股票期权的行权考核条件

激励计划在行权期的３个会计年度中，分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若根据《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定相应的行权比例，激励对象相对应行权期所获授但未获准行权的股票期权部分被取消；激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１３年３月２７日分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年１１月４日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１３年１１月２２日召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于２０１３年１２月６日召开２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于授予朱守涛、黄吉琴、徐光武股票期权激励的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年１２月６日分别召开第二届董事会第二十三次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《公司股票期权激励计划首次授予有关事项的议案》，确定以２０１３年１２月６日作为公司首次股票期权激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，陈学伟为公司董事、副总经理、董事会秘书，刘凤旭为公司董事、副总经理，朱守涛为公司董事、董事长助理，高辉为公司财务总监，姚建文为公司总工程师，上述５人在授予日前６个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、建新股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

五、股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日为：２０１３年１２月６日；

２、本次股票期权的行权价格为：１０．０９元；

３、本次股票期权的激励对象：

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。本次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年１２月６日，根据授予日股票期权的公允价值总额以确认股票期权激励成本。

经测算，公司未来四年股票期权激励成本合计为２１２３．９３万元，２０１３年－２０１６年股票期权成本摊销情况见下表：

激励计划股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

公司首次股票期权激励计划授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司首次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象的名单与公司２０１３年第一次临时股东大会及２０１３年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次首次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为２０１３年１２月６日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、公司首次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的首次股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首次股票期权激励计划的授予日为２０１３年１２月６日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

１、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

２、公司董事会确定２０１３年１２月６日为本次激励计划的股票期权授予日，行权价格为１０．０９元，符合《管理办法》、《备忘录１、２、３号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

３、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授股票期权的授予条件。

十一、备查文件

１、第二届董事会第二十三次临时会议决议；

２、第二届监事会第十八次临时会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；

４、北京金诚同达律师事务所关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

河北建新化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月六日