证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）旗下专业从事房地产开发的全资子公司。２０１３年９月７日，紫金矿业成功竞得位于福建省龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为［２０１３拍－３４号］土地（以下简称“龙岩双龙路项目”）的使用权及开发权。

为增加公司土地储备，扩大公司经营规模，２０１３年１２月９日，中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”或“公司”）与紫金地产签订了《龙岩双龙路项目合作备忘录》，就龙岩双龙路项目继续合作开发、合作开发模式和全面战略合作意向达成共识。双方约定合作开发龙岩双龙路项目，先由紫金地产设立全资子公司，将项目土地使用权合法办理至该全资子公司后，再由中航地产或中航地产全资子公司向紫金地产设立的全资子公司增资，使该全资子公司成为双方共同持股的合资公司，双方持股比例为中航地产５１％，紫金地产４９％。

本次签订的备忘录仅为意向性约定，具体合作事项尚待进一步协商明确后，提交公司董事会审议批准。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、合作方介绍

１、紫金地产成立于２００８年３月１１日，注册资本为人民币伍亿元整，企业法人营业执照号为３５０８２３１００００３５８６，法定代表人为李书华，注册地址为厦门市湖里区翔云三路１２８号５层东侧，经营范围：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业的投资。

２、股权结构：紫金矿业投资３亿元，占６０％股权；紫金矿业的全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司投资２亿元，占４０％股权。

３、紫金地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

三、合作开发项目的基本情况

本次公司与紫金地产拟合作开发的龙岩双龙路项目位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为［２０１３拍－３４号］，由紫金矿业于２０１３年９月７日以人民币１１１，６００万元竞得。该地块用途为商住用地，土地使用年限为住宅７０年、商服４０年，土地面积为６１，９７３．５平方米，建筑面积为２２３，１０５平方米，容积率３．６。

四、备忘录主要内容

签约方：（甲方）福建紫金房地产开发有限公司

（乙方）中航地产股份有限公司

签约时间：２０１３年１２月９日

备忘录主要内容：

（一）双方拟按照以下路径为实现合作开发龙岩双龙路项目地块：由紫金地产设立全资子公司，将项目土地使用权合法办至该全资子公司后，由中航地产或其全资子公司向紫金地产设立的全资子公司增资，使该全资子公司成为双方共同持股的合资公司（以下简称“合资公司”），双方持股比例为中航地产５１％，紫金地产４９％。双方同意合资公司的结算收入均并入中航地产财务报表。

（二）合资公司董事会应由五名董事组成，其中紫金地产推荐二名董事，中航地产推荐三名董事。公司董事长由中航地产推荐的董事担任，副董事长由紫金地产推荐的董事担任，董事会决议需１／２以上董事同意通过。公司设监事会，由三名监事组成，其中双方各推荐１名，由合资公司推荐职工监事１名，由紫金地产推荐的监事担任监事会主席。合资公司的总经理人选由中航地产提名，经合资公司董事会批准后聘任。紫金地产、中航地产有权各推荐副总经理一名，经合资公司董事会批准后聘任；合资公司财务负责人（财务总监）由中航地产推荐，财务部经理由紫金地产推荐。

（三）双方同意合资公司委托中航地产或中航地产指定主体负责项目的具体开发、运营。中航地产应制定详细的项目开发计划和经营目标报合资公司董事会批准后执行。合资公司董事会负责监督中航地产执行开发计划与投资方案。中航地产对开发计划和经营目标的重大事项进行调整，需获得合资公司董事会的批准。合资公司应按照销售额的２．５％及项目创造利润额的５．５％向中航地产或中航地产指定主体支付管理费，管理费作为项目开发间接费计入项目成本。

（四）本合作备忘录正式签署后，双方立即组建联合工作小组，并正式启动项目合作的前期各项工作。

（五）本备忘录自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、本次投资合作的目的和对上市公司的影响

本次投资合作事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次合作，有利于为公司带来稳定、持续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

六、风险提示

本合作备忘录仅阐述双方的合作意向和初步共识，具体合作方式和内容以双方正式签署的合作协议为准。如双方最终未能达成正式合作协议，则双方互不承担任何责任。

公司将严格按照深交所《股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《龙岩双龙路项目合作备忘录》

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月九日