证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—066

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2013年第八次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月28日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山西三维集团股份有限公司关于召开2013年第八次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，现发布本次股东大会的提示性公告如下：

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013 年12月13日上午10:30

  网络投票具体时间为：2013 年12月13日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月12日15:00至2013年12月13日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年12月6日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明：公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、出席对象：

  （1）截至2013年12月6日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、议案名称：《山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》；《山西三维集团股份有限公司关于向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元的议案》。

  2、披露情况：该议案的相关董事会公告已于2013年11月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露。

  3、特别强调事项：全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：电话、传真或邮件

  2、登记时间：2013年12月12日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

  3、登记地点：山西省洪洞县赵城镇.山西三维公司证券办。

  4、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360755，投票简称：三维投票

  （3）股东投票的具体程序

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，1 代表议案，如下表所示：

  ③在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月12日15:00至12月13日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2、会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2013年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—067

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日上午10:30在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第二十四次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席，独立董事张诚因出差委托独立董事郭树峰代为出席。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意8票,回避5票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  二、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署<综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署<综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告》。

  三、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计总额的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计总额的公告》。

  以上议案经本次董事会审议通过后需提交公司2013年第九次临时股东大会审议批准。

  四、13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于召开2013年第九次临时股东大会的议案。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—068

  山西三维集团股份有限公司

  关于转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）的有关规定，本次交易构成关联交易，经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。

  2、本公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独立意见。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易涉及标的公司占用上市公司资金归还问题，存在为标的公司担保的问题。

  5、本次交易对公司财务报表的影响尚不确定，公司正在与年审会计师沟通，年审会计师将在股东大会前就本次股权转让的会计处理出具专项意见。

  一、关联交易概述

  1、2010年经山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议批准，公司与山西瑞德焦化有限公司共同出资设立了山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称“三维瑞德”），三维瑞德的注册资本为20000万元，其中公司持有三维瑞德51%股权，为三维瑞德的控股股东。鉴于焦化市场不景气，为改善公司整体生产经营状况，公司拟将所持有的三维瑞德51%股权进行转让。2013年12月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》，拟与阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“太化焦化”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化焦化，公司承担评估基准日至交割日之间发生的损益,承担方式尚需与太化焦化沟通，待相关事项明确后公司将另行发布进展公告。

  2、太化焦化为太原化学工业集团有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.1第（一）项、第10.1.3第（二）项的规定，太化焦化与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。

  标的公司、太化焦化与本公司之间的关系图如下：

  ■

  3、根据公司和三维瑞德经审计的2012年度财务数据，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司拟与太化焦化签署《股权转让协议》的行为经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后需提交公司股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十四次会议以8票同意、5票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》。关联董事回避表决。

  二、关联方基本情况

  公司名称：阳煤太化焦化投资有限公司

  公司住所：山西省太原市

  法定代表人：胡向前

  注册资本：20,000万元

  经营范围：煤化工项目的投资与管理

  目前该公司已取得企业名称预先核准通知书，正在办理工商登记手续。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）三维瑞德基本情况

  成立时间：2010年6月

  注册资本：20,000万元，其中公司占三维瑞德51%股权，山西瑞德焦化有限公司占49%股权。

  住 所：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区

  法人代表：田建文

  企业性质：其他有限责任公司

  营业执照号：140000110109217

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售

  与本公司关联关系：为公司的控股子公司

  有优先受让权的股东—山西瑞德焦化有限公司已放弃优先受让权。

  （二）三维瑞德资产情况

  截止2012年12月31日，三维瑞德经审计的总资产为 116,343.32 万元，净资产-8,938.63 万元，营业收入为50,821.96万元，净利润为-22,685.47万元。截止2013年6月30日，三维瑞德经审计的总资产为104,948.05万元，净资产为-22,093.90万元，营业收入为32,989.30万元，净利润为-13,221.32万元。

  （三）标的公司资产评估结果

  以从事证券期货业评估事务的北京中企华资产评估有限责任公司于2013年12月5日出具的，以2013年6月30日为基准日的中企华评报字（2013）第3496号资产评估报告，经评估的三维瑞德总资产账面价值为104,948.05 万元，评估值为104,605.48 万元，评估增值-342.57 万元，增值率-0.33 %。负债账面价值为127,041.95 万元，评估值为127,041.95 万元，无增减值变化。股东全部权益账面价值为-22,093.90 万元，评估值为-22,436.47 万元，评估增值-342.57 万元，增值率-1.55 %。

  1. 评估基准日：2013年6月30日

  2. 价值类型： 市场价值

  3. 评估方法： 成本法

  鉴于标的公司2010年净利润39.16万元；2011年净利润-5,967.53万元；2012年净利润-22,685.46万元，2013年6月30日的净利润为-13,221.32万元。根据评估人员对于目前煤炭价格及焦炭的价格的调查分析，企业以后年度按照目前现状进行经营，必然会处于持续亏损状态。根据对企业盈利能力、偿债能力、营运能力的分析预测，企业以后年度很难扭亏为盈，因此无法选择收益法进行评估。另外，由于无法找到合适的参照对象，本次评估也未使用市场法进行评估。根据本次标的公司的实际情况，本次评估仅采用成本法进行评估。

  4. 评估结论： 经评估，山西三维瑞德焦化有限公司评估基准日的净资产评估市场价值为人民币-22,436.47万元。

  5、聘请的评估机构基本情况

  公司董事会聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行拟转让股权的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司系中央直属专职资产评估机构，原隶属于国家体改委，1996年12月注册成立，1999年脱钩改制为以资产评估师为股东的有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司具有财政部认证的正式资产评估资格（No.11020110），是国内的专业评估机构之一，拥有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）、资产评估资格证书（批准文号：京财企【2006】2553号）、中国土地估价师协会颁发的A级土地评估机构注册证书（可在全国范围内从事土地评估业务）、建设部颁发的房地产评估一级资质，具备本次拟转让股权的评估业务资格。评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  （四）交易标的或有事项

  1．截止本公告披露之日，本公司所持三维瑞德51%的股权不存在抵押、质押，不存在委托理财，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  2、公司截止2013年11月30日对标的公司的应收应付款项

  单位：元

  3．截止本公告披露之日，本公司为三维瑞德提供担保的情况如下：

  协议生效后，双方协商约定在交割日前由三维瑞德归还占用本公司资金，另外，本公司将按照相关规则重新履行为三维瑞德提供担保的审议程序。

  公司承诺：将及时披露资金占用解决情况和股权交割进展情况。

  四、交易价格及定价依据

  公司持有三维瑞德51%股权的转让价格以2013年6月30日为基准日评定，经阳煤集团董事会、党委会、经理层联席会议研究通过并核准的股权价值为基础，以1元人民币交易定价。该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、拟签署的《股权转让协议》的主要内容

  （一）协议双方：公司、太化焦化。

  （二）交易标的：公司所持有的三维瑞德51%股权。

  （三）交易价格：公司将所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化焦化。

  （四）股权转让移交时间及相关手续办理：

  1、转让的股权自本协议生效之后，另行约定交割日转移。

  2、协议生效后十个工作日内，双方应当办理完毕本协议股权转让的工商登记变更手续。

  （五）盈亏处理：

  以评估基准日财务数据为依据，公司将所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化焦化，公司按照所持有的三维瑞德51%股权比例承担评估基准日至交割日之间实际经营发生的损益，支付方式待双方确定后公告。

  （六）违约责任

  如违反协议约定，违约方须赔偿因违法行为给守约方造成的所有经济损失；若由于不可抗力事件，任何一方均不对另一方因此不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任；通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。

  （七）协议的生效：

  待公司获得董事会和股东会批准及太化焦化工商登记完成后，双方正式签署股权转让协议。

  六、涉及股权转让的其他安排

  1、交易完成后可能产生关联交易的说明

  交易完成后，公司将继续按市场公允价格从标的公司购买煤气和为标的公司提供电力。

  2、 当年年初至11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （1）提供电，发生额15,309,405.76元；

  （2）购买煤气，发生额20,801,120.74元。

  七、本次股权转让的目的及对公司的影响

  1、本次交易按照山西省焦化行业兼并重组工作相关文件精神，公司对三维瑞德股权进行转让。主体标的公司非公司主营业务，转让后公司可改善公司财务状况，节约资源集中投入其他业务，为公司发展创造更好的条件与基础，有利于公司优化资产结构。

  2、标的公司经营压力和亏损额度加大，转让标的公司股权可避免对上市公司业绩的负面影响持续，本次交易对公司财务报表有一定影响，公司正在与年审会计师沟通，年审会计师将在股东大会前就本次股权转让的会计处理出具专项意见。

  八、独立董事的事前认可及独立意见

  公司独立董事对以上关联交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：

  1、本次股权转让经过了董事会的充分讨论，符合公司发展的整体思路。

  2、因公司经营主体处于亏损，本次股权转让可以改善公司生产经营，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，避免了三瑞焦化继续亏损侵蚀公司资产的可能。

  3、董事会审议以上关联交易时，关联董事依法回避表决。

  我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

  九、备查文件目录

  （1） 公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  （2）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  （3） 独立董事对上述关联交易的事前认可意见；

  （4）独立董事对上述关联交易的独立意见；

  （5）《股权转让协议》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—069

  山西三维集团股份有限公司

  与山西三维华邦集团有限公司签署

  <综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本公司与山西三维华邦集团有限公司签订《综合协议之补充协议》、《土地租赁协议》的议案。现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  本公司就山西三维华邦集团有限公司（以下称“三维华邦”）为公司物业维修管理、治安管理、环境绿化、卫生清洁、职工卫生保障等方面提供服务及公司租赁三维华邦生产、办公用土地的事宜分别签署《综合协议之补充协议》和《土地租赁协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易。4名关联董事本项议案回避表决。本次关联交易须提交股东大会批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：山西三维华邦集团有限公司

  法人代表：王玉柱

  注册资本：24,871 万元人民币

  经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检

  修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。

  2、与本公司的关联关系

  山西三维华邦集团有限公司持有本公司股份 130,412,280 股，占本公司股份总额的 27.79%，为本公司的控股股东，本公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、财务状况：

  截至2012年12月31日，华邦公司的资产总额为75.85亿元，负债总额53.38亿元，资产负债率为70.38%，股东权益合计22.47亿元；截止2013年9月30日，华邦公司的资产总额为71.06亿元，负债总额52.08亿元，资产负债率为72.29 %，所有者权益18.98亿元（未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  三维华邦与公司签署《综合协议之补充协议》，就物业维修管理、治安管理、环境绿化、卫生清洁、职工卫生保障等方面提供服务事项做出约定，按上年度双方在册职工人数比例进行分配。

  三维华邦依法享有土地使用权，持有洪国用[1996]字第51至55号共五册土地使用证，三维华邦将上述土地使用证附图标注的共计191713.86平方米（287.58亩）土地，租赁给公司使用。

  四、交易合同的主要内容和定价政策

  （一）《综合协议之补充协议》的主要内容

  甲方：三维华邦；乙方：本公司

  1、费用的分配比例：按上年度双方在册职工人数比例进行分配。

  2、费用总额的确定：费用总额按甲方从事本年度单项工作实际发生的费用总额计算，如需交纳税金，含税金一并计算。按照上述费用确定，甲方每年就上述提供的服务向乙方预计收取1329.67万元/年。

  3、服务价格

  （1）物业管理、环境绿化和卫生清洁服务费用。

  甲方向乙方提供物业管理、环境绿化和卫生清洁服务等服务，按照其服务单位实际发生的职工薪酬、物料消耗、折旧等费用，乙方按费用分配比例向甲方交纳。

  （2）治安服务费用

  甲方下属的治安部门负责公司的治安保卫工作，按照其服务单位实际发生的职工薪酬、物料消耗、折旧等费用，乙方按费用分配比例向甲方交纳。

  （3）甲方3眼深水井为公司提供用水，其消耗的电费及折旧费，乙方按费用分配比例向甲方交纳。

  （4） 单身公寓服务费用

  甲方自建单身公寓为乙方单身职工提供住宿、保洁等服务，单身公寓实际发生的折旧、水电等费用由乙方按费用分配比例向甲方交纳。

  （5）职工卫生保障费用

  甲方医疗保障机构实际发生的职工薪酬、物料消耗、折旧等费用，乙方按费用分配比例向甲方交纳。

  4、费用的支付方式：甲方按照费用分配比列对实际发生的费用进行分摊，乙方每月向甲方支付分摊费用。

  5、其他事项：如遇国家政策和市场变化等原因，双方可协商签订新协议或补充协议；如遇不可抗力，可终止协议。其他未尽事宜双方协商解决。

  6、协议期限：协议期限为二年，自2013年1月1日至2014年12月31日止。

  7、本协议一式四份，双方各执两份，双方签字盖章后生效。

  （二）《土地租赁协议》

  甲方：三维华邦；乙方：本公司

  1、土地使用权：甲方依法享有土地使用权，持有洪国用[1996]字第51至55号共五册土地使用证。

  2、租赁范围：甲方将前条所述土地使用证附图标注的共计191713.86平方米（287.58亩）土地，租赁给乙方使用。

  3、租赁期限：土地租赁期限二年。自2013年1月1日至2014年12月31日止。

  4、租金：租金：246.93万元/年（大写：贰佰肆拾陆万玖仟叁佰元整）。

  (按每亩土地130000元成本、50年的使用年限计算，每年每平方米土地成本3.9元，土地使用税6元，租赁费2.25元，折合每平方米成本为12.15元，每平米每年共计12.15*1.06=12.88元)。

  5、租金的支付：租金每年分两次支付，于当年的6月和12月各支付50%。

  6、承租方的责任：承租方保证在承租土地使用权期间，将该土地用于本公司的生产经营项目，不能将承租的土地使用权转租、担保或进行其他有损于出租方土地使用权的其他活动。

  7、违约责任：甲方有义务确保出租土地使用权无权属争议，如果因土地使用权发生争议，造成的一切损失甲方承担。

  乙方应按时足额支付租金，如迟延支付应承担每日万分之三的违约金。

  8、土地使用权的转让：甲、乙双方约定：甲方如转让该出租土地使用权，在同等条件下乙方有优先受让权。

  9、合同的变更与解除：因政策等原因双方可协商变更或终止合同。遇到不可抗力时合同终止。

  10、合同的生效期限：本合同双方签字后生效。

  11、本合同正本一式四份，甲乙双方各持二份。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司本次新增加的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。

  （三）公司本次新增关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，未损害其他股东的利益。

  六、审议程序

  董事会表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司4名关联董事回避表决，出席会议的9名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《与山西三维华邦集团有限公司与签订<综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>的议案》。本议案经公司董事会审议通过后，需经公司临时股东大会审议批准。

  七、独立董事的意见

  根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事同意，独立董事核查交易合同和市场价格后认为：1、独立董事查阅了本公司与三维华邦签定的“综合协议之补充协议”和“土地租赁协议”文本，认为协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；2、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定，符合决策程序；3、本次交易是公司董事会为有效利用资源而作出的，定价政策是在参考了市场价的基础上，由双方协商作价的，保证了交易的公开、公平和公正。

  八、交易的目的及对公司的影响

  为规范关联交易行为，公司与华邦公司签署了相关的租赁协议，依照市场原则确立了租赁价格。此次关联交易有利于公司有效利用现有资源，对保证公司生产经营的正常进行有着积极意义，是公司发展所必需的，对本公司独立性没有影响。

  九、备查文件目录

  1、《综合协议之补充协议》；

  2、《土地租赁协议》；

  3、独立董事意见；

  4、第五届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—070

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2013年第九次

  临时股东大会的通知

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年12月26日 上午10:30

  网络投票具体时间为：2013年12月26日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年12月19日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇?山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2013年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1.提案名称：（1）山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案；（2）山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署《综合协议之补充协议》、《土地租赁协议》的议案；（3）山西三维集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计总额的议案。

  2.披露情况：2013年12月10日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2013年12月25日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、采用交易系统的投票程序

  ①投票代码与投票简称

  投票代码：360755 股票简称：三维投票

  ②股东投票的具体程序

  a、买卖方向为买入投票；

  b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100 代表议案，如下表所示：

  c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；

  填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1 元 4 位数字的"激活校验码"

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2 元 大于1 的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2013年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：第五届董事会第二十四次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—071

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议，于2013年12月6日在公司本部综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》。

  二、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署<综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>的议案>。

  三、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计总额的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司监事会

  2013年12月9日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—072

  山西三维集团股份有限公司

  关于调整 2013年度

  日常关联交易预计总额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月24日和2013年5月17日，公司先后召开了第五届董事会第十九次会议和公司2012年度股东大会，审议通过了《公司日常关联交易的议案》。根据公司日常生产经营实际运行情况，部分关联交易的情况发生变化需要进行调整，需增加公司关联交易预计总额。

  一、本次增加的日常关联交易概述

  公司上市时,主要的经营性资产是由山西维尼纶厂（即现在的大股东山西三维华邦公司）注入的优质资产，其余的辅助生产车间和后勤服务部门均留在华邦公司。公司地处山西省洪洞县赵城镇，周边都是农村，有些方面相互依存。如：由于公用工程设施进入公司,华邦公司需要公司提供水、电、汽，而公司需要三维华邦公司提供土地租赁、医疗服务、物业管理、治安管理等。根据公司日常生产经营实际运行情况，2013年初公司预计控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦公司”）向公司提供土地租赁、医疗服务、物业管理、治安管理等服务项目及费用有所增加。预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。具体情况如下：

  增加关联交易预计总额

  二、关联方的基本情况

  公司名称：山西三维华邦集团有限公司

  法人代表：王玉柱

  注册资本：24,871 万元人民币

  经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检

  修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。

  2、与本公司的关联关系

  山西三维华邦集团有限公司持有本公司股份 130,412,280 股，占本公司股份总额的 27.79%，为本公司的控股股东，本公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、财务状况：

  截至2012年12月31日，华邦公司的资产总额为75.85亿元，负债总额53.38亿元，资产负债率为70.38%，股东权益合计22.47亿元；截止2013年9月30日，华邦公司的资产总额为71.06亿元，负债总额52.08亿元，资产负债率为72.29 %，所有者权益18.98亿元（未经审计）。

  三、定价政策和定价依据

  公司与华邦公司所发生的关联交易基本定价原则，即：有政府定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或政府指导价的，则适用公平的市场价格；无公平市场价格的，双方根据合法、互惠、优先、公平之原则协商确定交易价格（上述“市场价格”指山西省范围内任何相同或类似服务价格）。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司本次新增加的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。

  （三）公司本次新增关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司4名关联董事回避表决，出席会议的9名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计总额的议案》。本议案经公司董事会审议通过后，需经公司临时股东大会审议批准。

  （二）独立董事事前认可情况及独立意见

  公司 4 名独立董事对上述关联交易进行了认可，并发表独立意见认为：

  2013年公司新增部分关联交易，达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 的相关规定。经我们独立董事再次审议，一致认为新增的关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意此项议案。

  六、关联交易协议的签署情况

  公司就本次与山西三维华邦集团有限公司新增加的关联交易事项签订具体的《综合协议之补充协议》、《土地租赁协议》，具体协议内容详见《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署<综合协议之补充协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告》。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、经签字确认的独立董事独立意见。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月9日