证券时报多媒体数字报

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—028

  福建漳州发展股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司：福建漳州发展股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：漳州发展

  股票代码：000753

  信息披露义务人：福建漳龙实业有限公司

  注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

  法定代表人：庄文海

  邮政编码：363000

  签署日期：二○一三年十二月四日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

  （二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建漳州发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在福建漳州发展股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的福建漳州发展股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的福建漳州发展股份有限公司的股份。

  （五）本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有说明，以下简称在本权益报告书中作如下释义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：福建漳龙实业有限公司

  注册地址：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

  注册资金：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆

  法定代表人：庄文海

  营业执照注册号码：350600100018946

  税务登记证号码： 350602729710429

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品除外）

  通讯地址：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

  邮政编码：363000

  通讯方式：0596-2671668

  传真：0596-2671660

  二、信息披露义务人产权及控制关系情况

  漳州市国资委是福建漳龙的实际控制人，代表政府履行出资人职责。具体产权结构如下图：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务情况说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  福建漳龙作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产。目前通过其控制的包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。六个主营业务板块相互补充，保证了福建漳龙的稳健发展，而金融发展产业为福建漳龙的主业发展提供高效的配套服务，打造稳固的“6+1”格局。

  （二）信息披露义务人的主要财务指标

  福建漳龙最近三年的合并报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年受处罚情况

  信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董、监事及高管人员基本情况

  ■

  福建漳龙上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况

  公司2013年12月06日召开的第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权的议案》，公司将持有的参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权转让给福建漳龙，转让完成后，福建漳龙将持有福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权，除此之外，福建漳龙没有持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动的目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  漳州市政府按照事业单位分类改革的有关规定，对公司第二大股东漳州公路交通实业总公司进行转企改制。转企改制后，其名称由“漳州公路交通实业总公司”变更为“漳州公路交通实业有限公司”。

  为做大做强国有企业，漳州市国资委将转企改制后的路通公司划转给福建漳龙经营管理。

  路通公司持有公司52,162,914股，占公司总股本的12.69%。本次划转后，福建漳龙与路通公司构成关联关系，福建漳龙直接和间接控制公司股份合计数增至118,912,805股，占公司总股本的28.92%。

  本次划转完成后，福建漳龙仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为漳州市国资委。本次划拨不会改变漳州发展的主营业务与经营模式，漳州发展将继续保持其业务独立、机构独立、人员独立、资产完整和财务独立。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有通过二级市场或协议转让等老股转让方式增减持漳州发展股票的计划，信息披露义务人不排除参与认购上市公司发行新股以维持国有控股地位。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有漳州发展权益发生变动，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  漳州市国资委于2013年12月2日批准将路通公司的全部股权划转至福建漳龙。在本次划转前，福建漳龙持有漳州发展66,749,891股股份，占漳州发展总股本的16.23%，为上市公司控股股东；本次划转后，福建漳龙与路通公司构成关联关系，福建漳龙直接与间接持有上市公司股份合计数增至118,912,805股，占上市公司总股本的28.92%。

  一、本次权益变动前后，漳州发展的股权结构

  1.本次权益变动前，漳州发展的股权结构图如下：

  ■

  2.本次权益变动后，漳州发展的股权结构图如下：

  ■

  二、本次划转涉及的上市公司股权的权利限制情况

  截止本报告签署日，路通公司持有的漳州发展全部股权，均不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动方式为国有资产无偿划转，不涉及资金支付。

  第六节 后续计划

  一、对漳州发展主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。

  二、对漳州发展资产的处置计划

  公司2013年12月06日召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于收购漳州晟达置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权的议案》，公司以14,637.64万元收购福建漳龙全资子公司漳州晟达置业有限公司100%；公司将持有福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权以23,492.35万元的价格转让给福建漳龙。以上董事会审议的关联事项关联董事均回避表决，尚须提交公司股东大会审议通过。

  除此之外，福建漳龙尚未有在未来12个月内对漳州发展及其子公司的重要资产和主营业务进行处置的计划，亦无拟购买或置换资产的重大资产重组计划。

  三、对漳州发展董事会、高管人员的调整计划

  截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有因本次划转改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。

  四、对漳州发展公司章程的修改

  除落实中国证监会关于上市公司章程修订的相关要求外，截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司章程进行重大调整的计划。

  五、组织结构调整计划

  截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司组织结构进行重大调整的计划。

  六、对漳州发展现有员工的安排

  截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司现有员工进行重大调整的计划。

  七、对漳州发展分红政策的重大调整

  除落实中国证监会关于上市公司分红的相关要求外，截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  八、其它调整计划

  福建漳龙将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持上市公司完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，福建漳龙将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产等方面的独立性，同时,福建漳龙出具了保证上市公司独立性的承诺函。

  二、关联交易与同业竞争

  信息披露义务人与上市公司之间不会由于本次权益变动而产生同业竞争，也不会因此增加关联交易。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的交易

  信息披露义务人及其关联方2012年度及2013年以来与上市公司发生的日常关联交易情况如下：

  1. 2012年度日常经营相关的关联交易

  ■

  2. 2013年至今与经营相关的关联交易

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  上述关联交易均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

  为减少和规范关联交易，福建漳龙向漳州发展出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次划转完成后，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与漳州发展的董事、监事、高级管理人员进行交易的事项。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似的安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的漳州发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对漳州发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本报告签署日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在通过证券市场买卖漳州发展股份的行为。

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  福建漳龙实业有限公司

  法定代表人:庄文海

  二○一三年十二月四日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1．信息披露义务人法人营业执照、税务登记证复印件；

  2．信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证复印件；

  3. 漳州市国资委关于路通公司的划转文件；

  4. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属股票买卖自查报告；

  5. 信息披露义务人保证上市公司独立性的承诺函；

  6. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

  7. 信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；

  8. 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明；

  9. 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  二、备查地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于漳州发展的所在地，供投资者查阅。

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  福建漳龙实业有限公司

  法定代表人:庄文海

  二○一三年十二月四日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—029

  福建漳州发展股份有限公司第六届

  董事会2013年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2013年第三次临时会议通知于2013年11月29日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2013年12月6日在公司21楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事魏建先生因工作原因，委托独立董事薛祖云先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权的议案》

  公司与控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，公司以评估后的价值23,492.35万元将持有的福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权转让给福建漳龙。

  本议案涉及公司与控股股东福建漳龙之间的关联交易，关联董事庄文海先生、林奋勉先生回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司将于近日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露该议案的具体内容。

  二、审议通过《关于收购漳州晟达置业有限公司100%股权的议案》

  公司控股股东福建漳龙与公司签订《股权转让协议》，公司以评估后的价值14,637.64万元收购福建漳龙全资子公司漳州晟达置业有限公司100%股权。

  本议案涉及公司与控股股东福建漳龙之间的关联交易，关联董事庄文海先生、林奋勉先生回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司将于近日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露该议案的具体内容。

  三、审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》

  会议同意公司全资子公司福建漳发建设有限公司与福建漳龙管业科技有限公司签署购销合同：由漳龙管业向漳发建设供应HPDE缠绕管及铸铁管，合同价款合计为3399.18万元。

  鉴于福建漳龙管业科技有限公司为控股股东福建漳龙的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司将于近日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露该议案的具体内容。

  四、审议通过《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》

  会议同意子公司漳州市晟发房地产有限公司、厦门市东南汽车贸易有限公司、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司与漳州市一建工程有限公司签署工程施工合同，合同价款总计为7133万元。

  鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司将于近日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露该议案的具体内容。

  五、审议通过《关于子公司之间提供担保额度的议案》

  为保证下属子公司的正常资金周转，会议同意子公司之间担保的额度为2500万元，具体明细如下表：

  ■

  本次拟为子公司之间担保提供的额度，授权期限为公司2013年第二次临时股东大会批准之日起两年内有效，上述子公司之间在上述额度内进行担保，额度外提供担保的，需另行提请公司董事会或股东大会审议。

  公司董事会认为：公司控股子公司之间的担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月九日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—030

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  关于子公司之间提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日召开第六届董事会2013年第三次临时会议，会议审议通过《关于子公司之间提供担保额度的议案》，为保证下属子公司的正常资金周转，公司拟为子公司之间担保提供2500万元的额度，具体明细如下表：

  ■

  本次各子公司之间提供担保的额度，授权期限为公司2013年第二次临时股东大会批准之日起两年内有效，上述子公司之间在上述额度内进行担保，额度外提供担保的，需另行提请公司董事会或股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  二、担保各方的基本情况：

  （一）福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有51%股份，福建阳泰投资有限公司持有49%股份，注册资本1,500万元，经营范围：一汽丰田汽车、汽车零配件销售及相关业务咨询服务；进口丰田品牌汽车销售等。

  截至2013年09月30日，该公司资产总额9,067.28万元，负债总额6,635.15万元，实现净利润-90.75万元。

  （二）三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有51%股份，福建阳泰投资有限公司持有49%股份，注册资本1,000万元，经营范围：销售一汽丰田汽车、进口丰田汽车；汽车零部件制造及相关业务咨询等。

  截至2013年09月30日，该公司资产总额3,923.08万元，负债总额5,079.26万元，实现净利润-365.80万元。

  （三）福建省博佳信息技术有限公司为公司控股子公司福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司的全资子公司，注册资本：200万元，经营范围：软件研发及相关技术服务；汽车美容；汽车租赁等。

  截至2013年09月30日，该公司资产总额535.12万元，负债总额487.38元，实现净利润-19.37万元。

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：公司控股子公司之间的担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  独立董事意见：董事会结合各子公司的经营计划，对各子公司之间提供担保的额度进行了审议，我们认为董事会所审议的担保事项为控股子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益，且表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量

  截止本公告日，公司对外担保总额为19,715.71万元（系为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的28.20%。除此之外，公司及公司控股子公司之间无其他对外担保，亦无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1.第六届董事会2013年第三次临时会议决议

  2.独立董事意见

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月九日