证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在发行前对本次非公开发行方案进行调整，调整内容包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额及投向等；

  3、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，签署本次非公开发行相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

  5、授权董事会签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

  7、本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2013-043）。

  关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，六名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于提请股东大会批准实际控制人张宏伟及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人张宏伟直接持有、通过控股公司东方实业间接持有及与一致行动人合计持有我公司的股份将由28.50%上升到53.75%，超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人及其一致行动人认购公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。因此，特提请股东大会批准实际控制人张宏伟及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，六名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资的议案》

  我公司拟与东方集团投资控股有限公司共同对东方集团财务有限责任公司增资事项，鉴于东方集团投资控股有限公司为我公司大股东东方集团实业股份有限公司股东，其董事局主席和实际控制人张宏伟先生为我公司董事长，东方集团财务有限责任公司为东方集团实业股份有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决。

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于参与东方集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2013-044）。

  本次增资涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （十一）《关于公司对控股子公司东方集团商业投资有限公司增资的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：临2013-045）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京大成饭店有限公司部分股权及增资的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京大成饭店有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：临2013-046）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京太阳火文化产业投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司部分股权的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司东方集团商业投资有限公司收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2013-047）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十四）《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司转让其持有的北京太阳火文化产业投资有限公司全部股权的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司东方集团商业投资有限公司转让其持有的北京太阳火文化产业投资有限公司全部股权的公告》（公告编号：临2013-048）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十五）《关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，我公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构。具体报酬由股东大会授权公司董事会确定。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十六）《关于变更董事会秘书的议案》

  为提升公司专业化管理水平，公司副总裁兼董事会秘书李云先生提出不再兼任董事会秘书职务的申请。经公司董事长张宏伟先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘请邢龙先生担任公司董事会秘书职务，任期与本届董事会相同。公司原董事会秘书李云先生继续担任公司副总裁职务。（简历见附件）

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十七）《关于公司向中信银行沈阳分行申请综合授信的议案》

  公司拟以所持有民生银行股权为质押物向中信银行沈阳分行申请综合授信10亿元整，其中5亿元为长期借款，期限三年，另外5亿元为短期借款，期限一年。提请董事会授权公司管理层具体办理本次贷款相关事宜。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （十八）《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见《东方集团关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-049）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、东方集团独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议审议的部分事项的独立意见

  2、东方集团董事会审计委员会关于公司第七届董事会第二十九次会议审议的部分事项的书面审核意见

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  附件：

  邢龙，男，1976 年生，首都经济贸易大学经济学学士，首都经济贸易大学在职研究生（工商管理）毕业，会计师。历任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司财务部和投资部高级经理；宁夏大元化工股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监；奥瑞金包装股份有限公司董事会秘书；天音通信控股股份有限公司董事会秘书。

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—042

  东方集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  1、公司第七届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、公司第七届监事会第十一次会议于2013年12月9日在公司会议室以现场方式召开。会议通知和会议材料于2013年12月4日以电子邮件的方式发给各位监事。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，监事会主席吕廷福先生主持了本次会议。

  二、会议审议情况

  （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金数量及投向

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （六）《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  监事会认为:公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—043

  东方集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行不超过91,000万股（含91,000万股）、募集资金不超过499,590万元用于东方集团现代农业产业化建设项目及偿还部分银行贷款。其中，汇富东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股；华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股。上述发行对象拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立，其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为我公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”），享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司实际控制人张宏伟先生形成一致行动人。

  鉴于东方投控为我公司大股东东方集团实业股份有限公司股东，我公司董事长张宏伟先生同时担任东方投控董事局主席且是该公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  东方集团投资控股有限公司，注册地北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100000万元，经营范围为项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。截至2012年12月31日，该公司经审计总资产3,551,802.69万元，净资产1,806,767.23万元，营业总收入769,462.92万元，净利润132,842.21万元。东方投控与我公司的股权关系如图：

  三、关联交易标的情况

  东方投控拟以不超过人民币10亿元作为C级投资者进行本次认购。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  公司本次非公开发行，可有效延伸公司主营业务链条，改善公司目前的财务状况，促进公司主业结构升级调整，提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务将紧紧围绕现代化农业开展，进一步增强公司业务的完整性和可持续性。公司实际控制人及其关联方参与此次非公开发行，体现了其对公司发展的信心和支持，对公司长远发展具有积极的促进作用。

  五、关联交易的审议程序

  2013年12月9日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行事项的相关议案，关联董事张宏伟回避了对相关议案的表决。公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对此次关联交易事项出具了书面审核意见。

  公司本次非公开发行事项需提交股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次非公开发行事项须获得中国证监会的核准。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—044

  东方集团股份有限公司

  关于参与东方集团财务有限责任公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  我公司拟与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）共同对东方集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）进行增资，增资额共计人民币5亿元整。其中我公司出资额为人民币3亿元整，东方投控出资额为人民币2亿元整。此次增资完成后，财务公司注册资本将由人民币5亿元整增至人民币10亿元整，我公司按出资比例持有其30%股权。

  鉴于东方投控为我公司大股东东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）股东，其董事局主席和实际控制人张宏伟先生为我公司董事长，财务公司为东方实业控股子公司，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因增资金额未超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  东方集团投资控股有限公司，注册地北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100000 万元，经营范围为项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。东方投控实际控制人为张宏伟先生，其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控94%股权。截至2012年12月31日，该公司经审计总资产3,551,802.69万元，净资产1,806,767.23万元，营业总收入769,462.92万元，净利润132,842.21万元。

  三、关联交易标的情况

  东方集团财务有限责任公司，注册地黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号，法定代表人吕廷福，注册资本5亿元，经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。我公司大股东东方实业目前持有该公司87.4%股权。

  根据致同会计师事务所出具审计报告，财务公司截至2013年9月30日经审计总资产1,653,040,957.55元，净资产531,417,072.56元，营业收入38,546,875.87元，净利润2,585,771.47元。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、我公司与东方投控共同对财务公司增资额共计人民币5亿元整。其中，我公司出资额为人民币3亿元整，东方投控出资额为人民币2亿元整。此次增资完成后，财务公司注册资本将由人民币5亿元整增至人民币10亿元整，我公司按出资比例持有其30%股权，东方投控持有其20%股权。增资前后股权结构如下：

  ■

  ■

  2、我公司与东方投控均以人民币现金支付全部增资价款。

  3、同意财务公司将调整股权结构、变更注册资本和修改公司章程事项报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批，以及报送黑龙江省工商行政管理局进行变更审批。

  4、财务公司原股东方均已就此次增资事项出具同意的书面意见。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  财务公司为依法成立的非银行金融机构，公司此次参股财务公司，代表着公司更进一步参与投资金融机构领域，未来不排除继续加大和推动财务公司的转型和发展，该交易既符合公司发展战略，同时也符合十八届三中全会有关《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的相关内容。该交易虽对公司财务状况和生产经营无重大影响，但未来随着财务公司的转型和发展，公司将受益于金融领域的投资。

  六、关联交易的审议程序

  2013年12月9日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对此次关联交易事项出具了书面审核意见。

  由于东方集团财务有限责任公司为非银行金融机构，此次增资事项须报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—045

  东方集团股份有限公司

  关于对控股子公司进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增资概述

  东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）为我公司控股子公司，考虑到商业投资对外投资资金需求，我公司决定对商业投资进行增资，增资额共计人民币300,000万元。我公司采取分批的方式进行增资，预计完成时间1年。其中2013年11月28日已完成100,000万元的增资，该增资已经董事会确认。增资完成后，商业投资的注册资本将增加至人民币30.5亿元，我公司持有其99.92%股权。

  二、投资标的基本情况

  东方集团商业投资有限公司，注册地北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋570室，法定代表人高广彬，注册资本105000万元，经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。我公司为其控股股东。

  三、本次增资的目的和对公司的影响。

  公司此次对商业投资进行增资，目的是做大做强公司的新业务投资平台。未来商业投资作为新业务的投资平台，将积极发挥公司在新业务等领域的投资功能，公司将依托商业投资，充分发挥其投资平台作用，获取更高的投资回报率。该增资事项对公司财务状况和生产经营无重大影响。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013-046

  东方集团股份有限公司关于

  控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京大成饭店有限公司部分股权

  及增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  我公司控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）拟分别收购资源网络有限公司（以下简称“资源网络”）和西藏赛斯投资管理有限公司（以下简称“西藏赛斯”）持有的北京大成饭店有限公司（以下简称“北京大成饭店”）28.45%和30%股权，同时再向北京大成饭店增资48,145万元，上述股权收购和增资价款合计人民币121,208万元。

  参考北京大成饭店截至2013年11月30日的净资产评估值124,396.30万元，经各方协商确定：（1）公司计划向西藏赛斯支付股权转让款共计37,500万元，收购其持有的北京大成饭店30%的股权。（2）公司计划向资源网络支付股权转让款共计35,563万元，收购其持有的北京大成饭店28.45%的股权。（3）参考最新评估结果，公司计划对北京大成饭店再进行48,145万元增资，获得北京大成饭店11.55%的股权。

  上述股权收购暨增资事项完成后，北京大成饭店注册资本将增至1773万美元，其中，商业投资持有其70%股权，资源网络持有其30%股权。收购前后股权结构变化如下：

  ■

  （注：上述股权收购及增资后的股东出资额以相关部门最终核准数据为准。）

  2013年12月9日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京大成饭店有限公司部分股权及增资的议案》。

  本次交易未构成关联交易和重大资产重组，同时根据公司《章程》相关规定，无需提交公司股东大会审议。因北京大成饭店属中外合资企业，该交易未来仍需向商务部门报批并审核通过后，再进行工商变更手续。

  二、交易对方基本情况

  1、资源网络有限公司（Netlink Resources Limited），注册地为英属维京群岛，注册资本50000美元，负责人为贾曦。该公司唯一的自然人股东为贾曦。

  2、西藏赛斯投资管理有限公司，注册地址西藏达孜县北京中路12号荣成商贸有限公司205号，法定代表人田勇海，注册资本100万元，经营范围为：许可项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询、信息咨询（中介服务除外），企业管理、公司财务顾问、投资顾问、会议服务、承办展览、展示活动、文化活动规划、技术开发、咨询、转让及技术服务（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。该公司股东结构为北京利达博恒投资咨询有限公司持有95%，自然人股东田勇海持有5%。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  北京大成饭店有限公司，系中外合资经营企业，注册地址北京市朝阳区丽都花园路5号院1、2号楼，法定代表人刘恩祥，注册资本1280万美元，其中，资源网络出资896万美元，占股权比例70%，西藏赛斯出资384万美元，占股权比例30%。该公司的经营范围为：经营中西餐、冷热饮、美容健身设施、歌舞厅、零售商品部；出租客房。保龄球；出租会议室、写字间。

  （二）审计情况

  根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字【2013】第02251号标准无保留意见审计报告，截至2013年11月30日，北京大成饭店经审计总资产42,537.91万元，净资产-63,380.38万元。截止报告日，北京大成饭店处于筹建阶段，尚未开始对外经营。

  （三）资产评估情况

  2013年12月2日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了中瑞国际评字[2013]第11001005023号资产评估报告。此次资产评估的评估基准日为2013年11月30日，评估对象和范围为北京大成饭店的全部股东权益。评估结论为：

  根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，采用成本法对北京大成饭店有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行了评估，经综合分析得出评估结论：

  以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值42,537.91万元，评估值228,662.22万元；负债账面价值105,918.28万元，评估值104,265.92万元；净资产账面价值-63,380.38万元，评估值为124,396.30万元，评估增值187,776.68万元。增值的主要原因是企业拥有的在建工程仅为成本价，未体现出房产本身的市场价值。具体详见资产评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年11月30日 单位：万元

  ■

  评估结论为：北京大成饭店有限公司的全部权益价值为评估值为124,396.30万元，即人民币壹拾贰亿肆仟叁佰玖拾陆万叁仟元整。评估增值187,776.68万元。

  （具体内容详见公司同时披露的北京大成饭店审计报告和资产评估报告。）

  四、交易协议的主要内容

  1、由我公司控股子公司商业投资收购资源网络和西藏赛斯持有的北京大成饭店28.45%和30%股权，同时再向北京大成饭店增资48,145万元。

  2、上述股权收购和增资价款合计人民币121,208万元，因公司之前已与西藏赛斯及其母公司北京利达博恒投资咨询有限公司签订了三方《意向书》，根据意向书要求，公司已支付26,110万元作为本次收购西藏赛斯持有北京大成饭店的30%股权的定金。除上述已支付定金之外，其余的收购和增资款项均由商业投资以现金方式支付。

  3、根据北京大成饭店截至2013年11月30日经审计评估净资产124,396.30万元计算，本次股权收购暨增资事项完成后，北京大成饭店有限公司注册资本将增至1773万美元，其中，商业投资持有其70%股权，资源网络持有其30%股权。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、根据相关项目规划，北京大成饭店将被建造成为集商业、餐饮、娱乐、宾馆客房、公寓为一体的综合性经营项目；

  2、北京大成饭店经改造后可解决公司办公场所问题，有利于公司减少相关的管理费用；

  3、本次交易更进一步优化投资结构和提高资产质量。

  六、上网公告附件

  1、北京大成饭店有限公司审计报告

  2、北京大成饭店有限公司资产评估报告

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013-047

  东方集团股份有限公司关于控股

  子公司东方集团商业投资有限公司

  收购国开东方城镇发展投资有限公司

  部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  北京太阳火文化产业投资有限公司（以下简称“太阳火”）为我公司控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）与中国中小企业投资有限公司（（以下简称“中小企公司”）共同投资成立，中小企公司持有太阳火60%股权，商业投资持有太阳火40%股权。本次交易标的国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）现注册资本18亿元，太阳火持有国开东方48%股权。国开东方截至2013年6月30日经审计净资产为183,302.27万元。

  近日，经国开东方原各方股东商定，国开东方的原股东国开（北京）城市发展基金（有限合伙）、开元（北京）城市发展基金管理有限公司和太阳火正在对国开东方共同增资22亿元，其中太阳火计划增资11亿元。增资后国开东方的注册资本变为40亿元。增资完成后，太阳火持有国开东方49.1%股权。

  综合上述情况，太阳火双方股东（商业投资与中小企公司）在考虑到国开东方前期获取的土地资产增值较大的前提下，经协商后一揽子决定：

  1、商业投资支付18.70亿元，收购太阳火持有国开东方增资后39.1%的股权。交易完成后，太阳火仍持有国开东方增资后10%的股权。

  2、参考太阳火2013年9月30日的经审计净资产199,389.73万元，商业投资计划将其持有太阳火的全部股权（40%）转让与中小企公司，转让价格确定为8亿元。（具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司东方集团商业投资有限公司转让其持有的北京太阳火文化产业投资有限公司全部股权的公告》公告编号：临2013-048）

  2013年12月9日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司收购北京太阳火文化产业投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司部分股权的议案》。

  本次交易未构成重大资产重组。根据《公司章程》规定，交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  北京太阳火文化产业投资有限公司，注册地北京市东城区朝阳门北大街5号14层1401-01单元，法定代表人刘恩祥，注册资本200000万元，经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；承办展览展示；会议服务。公司控股子公司商业投资持有太阳火40%的股权，中国中小企业投资有限公司持有太阳火60%的股权。截至2013年9月30日，太阳火经审计总资产2,350,866,235.88元，净资产1,993,897,311.31元，营业收入0元，净利润3,127,808.78元。

  三、交易标的基本情况

  国开东方城镇发展投资有限公司，注册地址北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室，法定代表人左坤，注册资本180000万元，经营范围为房地产开发、项目投资、资产管理。

  根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2013）0100737号审计报告，国开东方截至2013年6月30日经审计总资产1,848,572,393.42元，净资产1,833,022,665.49元，营业收入695,409,872.48元，净利润33,022,665.49元。

  （具体内容详见公司同时披露的国开东方城镇发展投资有限公司审计报告。）

  四、交易协议的主要内容

  1、由商业投资收购太阳火持有的国开东方增资后的39.1%股权。

  2、股权转让价款参考国开东方截至2013年6月30日经审计净资产值，并结合未来22亿元增资因素及国开东方主要资产的增值情况。经双方协商确定为18.70亿元，由商业投资以现金支付。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、公司此次收购国开东方股权，是公司调整和梳理投资结构的需要，未来公司对国开东方持股由间接变为直接持股，便于更好的对投资项目进行管理。同时，国开东方旗下项目前景确定性强，有很好的盈利预期。

  2、国开东方目前主要经营业务为城镇化建设和文化产业投资，经营状况良好，相关投资项目正在积极推进过程中，公司收购其股权，符合公司的发展战略。同时根据十八届三中全会有关《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的相关内容，公司未来会更加聚焦城镇化建设和文化产业投资，有利于实现投资收益，提升公司业绩。

  六、上网公告附件

  国开东方城镇发展投资有限公司审计报告。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013-048

  东方集团股份有限公司关于控股

  子公司东方集团商业投资有限公司

  转让其持有的北京太阳火文化产业

  投资有限公司全部股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  我公司控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）拟将其持有的北京太阳火文化产业投资有限公司（以下简称“太阳火”）全部股权（40%）转让给中国中小企业投资有限公司（以下简称“中小企公司”）。参考太阳火2013年9月30日的经审计净资产199,389.73万元，转让价格经双方协商确定为人民币8亿元。

  2013年12月9日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司转让其持有的北京太阳火文化产业投资有限公司全部股权的议案》。

  上述交易未构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  中国中小企业投资有限公司，注册地址为北京市海淀区复兴路甲23号，法定代表人刘恩祥，注册资本18,552万，经营范围为中小企业资产重组的策划、咨询；中小企业融资担保；中小企业工业小区及中小城镇的规划、开发、建设；房地产开发与经营；中小企业创业投资、实业项目的投资；中小企业创业投资、实业项目的投资；中小企业的技术开发、技术服务及技术咨询；中小企业信息网络技术的开发与研究；中小企业生产和建设所需的物资、商品的储运、租赁和销售（国家有专项专营规定的除外）；纺织品的销售；与上述业务有关的投资开发咨询、人才技术培训、高新技术开发和信息技术服务。截至2012年12月31日，该公司经审计总资产293,725.51万元，净资产51,623.68万元，营业收入0元，净利润31,529.38万元。

  该公司与我公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  北京太阳火文化产业投资有限公司，注册地北京市东城区朝阳门北大街5号14层1401-01单元，法定代表人刘恩祥，注册资本200,000万元，经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；承办展览展示；会议服务。公司控股子公司商业投资持有太阳火40%的股权，中小企公司持有太阳火60%的股权。

  根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2013]第02316号审计报告，太阳火截至2013年9月30日经审计总资产2,350,866,235.88元，净资产1,993,897,311.31元，营业收入0元，净利润3,127,808.78元。

  四、交易协议的主要内容

  由中小企公司受让商业投资持有的太阳火40%股权，股权转让价款参考太阳火截至2013年9月30日经审计净资产1,993,897,311.31元，交易双方协商定价为80,000万元。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易目的是公司进一步调整和梳理对外投资结构，同时优化和提高公司的资产质量，进而发挥公司的资金使用效率。

  本次交易的转让价格公平合理，公司对太阳火的投资全部收回，对公司经营业绩未造成任何影响。

  六、上网公告附件

  北京太阳火文化产业投资有限公司审计报告。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—049

  东方集团股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  ●本公司股票涉及融资融券业务。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年12月25日上午8:30

  网络投票时间：2013年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （公司通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台）

  5、现场会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室

  6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象及认购方式

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则

  2.5发行数量

  2.6锁定期

  2.7本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.8上市地点

  2.9本次非公开发行股票决议的有效期

  2.10募集资金数量及投向

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

  6、关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案

  7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  9、关于提请股东大会批准实际控制人张宏伟及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  10、关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议案

  11、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  其中，第1项至第9项、第11项为特别决议事项；第2、3、6、8、9项议案关联股东需回避表决。

  议案内容详见同时于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东方集团第七届董事会第二十九次会议决议公告》等公告内容。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年12月16日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件1）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2013年12月24日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

  3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层证券部

  4、联系人：殷勇、丁辰

  5、联系电话/传真：0451-53666028

  6、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件。

  7、现场出席会议者食宿、交通费用自理。

  附件：

  1、授权委托书；

  2、网络投票操作流程。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一三年十二月十日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席东方集团股份有限公司于2013年12月25日召开的2013年第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

  ■

  （备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

  委托人（盖章/签字）：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人股票帐号：

  委托人持股数：

  委托人联系电话：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托人联系电话：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书原件及复印件均有效）

  附件2：

  网络投票操作流程

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年12月16日A股收市后，持有我公司A股（股票代码600811）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。