证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （5）资产评估情况

  北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以下评估信息来源于该等评估报告：

  ①资产基础法的评估结果

  评估基准日2013年3月31日，文菲尔德经信永中和审计后的总资产为526,907.44万元，总负债为31,431.24万元，净资产为495,476.20万元；评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产减值75,451.07万元，减值率15.23%。

  ②收益法的评估结果

  评估基准日2013年3月31日，对文菲尔德股东全部权益采用收益法的评估结果为540,546.64万元，较经审计净资产495,476.20万元评估增值45,070.26万元，增值率9.10%。

  ③评估结论

  两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德的股东全部权益价值。因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。

  （6）盈利预测情况

  根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-9号《盈利预测审核报告》，文菲尔德2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：

  单位：元

  ■

  影响2013年度盈利预测结果的一次性影响因素说明：

  ■

  2013年、2014年扣除上述一次性影响因素后的结果

  ■

  2、泰利森

  （1）概况

  泰利森为文菲尔德之全资子公司，目前其基本情况如下：

  ■

  注：泰利森锂业有限公司原为上市公众股份有限公司，自2013年3月13日闭市后在多伦多证券交易所停止交易。2013年3月26日，文菲尔德通过股东会决议，将泰利森由公众股份有限公司专为私人股份有限公司，泰利森在变更生效时名称变更为Talison Lithium Pty Ltd （泰利森锂业私人有限公司）。根据澳大利亚公司法，ASIC需在联邦政府公报内公告其公司注册信息变更事项，公告1月后变更登记信息。泰利森于2013年6月14日正式变更为私人有限公司。

  泰利森拥有六家全资子公司（与泰利森一起统称为“泰利森集团”，单独称为“泰利森集团成员”）。泰利森集团的公司结构图如下所示：

  ■

  （2）主营业务情况

  泰利森主营业务为澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务（以下简称格林布什锂矿经营项目），共有全日制员工146人。澳大利亚格林布什锂矿是目前已探明的全球最大的锂辉石矿，产出的锂精矿占全球锂资源年供应量约30%的市场份额。格林布什锂矿经营项目包括开采和加工两个部分，首先从锂矿中开采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工厂将锂矿初步加工成主要产品技术级锂精矿和化学级锂精矿（以下合称为“锂精矿”）。泰利森将锂精矿销售给下游客户（主要位于中国），用于进一步加工成为各类锂盐化学品。

  ①格林布什锂矿资源量及储量情况

  澳大利亚格林布什锂矿位于澳大利亚西澳珀斯市以南约250km，南纬33°52′，东经116°04′。根据贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司于2012年12月21日编制的《位于澳大利亚西澳的格林布什锂矿NI 43-101技术报告》（以下简称《技术报告》）：截至2012年9月30日，格林布什锂矿的总资源量为12,060万吨，锂矿储量合计为6,150万吨。具体情况如下：

  格林布什锂矿资源量（2012年9月30日）

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  格林布什锂矿储量（2012年9月30日）

  ■

  注：根据JORC标准，“资源量”是指蕴含经济意义的矿点或矿产、“储量”是指已探明矿产资源量中可实现经济开采的部分；因此，格林布什矿区目前尚未纳入资源量、储量的矿产，未来还会随着矿产处理成本降低、生产效率提高而转为有效的资源量、储量。

  ②格林布什锂矿的运营情况

  泰利森在格林布什锂矿运营业务包括开采和加工两个部分，首先从矿区中开采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工厂将锂矿初步加工成泰利森的主要产品技术级锂精矿和化学级锂精矿。格林布什锂矿距离珀斯市、班伯里港口均较近，较好的地域优势保障了项目拥有稳定的劳动力和便利的运输条件。

  2009年至今，格林布什锂矿开采量和锂精矿产量逐年增长。2009年，泰利森锂精矿加工厂年产能为26万吨；2010年末，增加至31.5万吨；随着2012年格林布什运营项目第二阶段扩建的完成，锂精矿加工厂矿石处理能力已达到年150万吨，锂精矿年产能达74万吨。

  ③主要产品情况

  泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂精矿和化学级锂精矿。该两种产品的区别主要在于铁的含量和铁颗粒尺寸的大小。技术级锂精矿主要面向玻璃和陶瓷市场销售；化学级锂精矿主要销售给锂化学加工企业，用于转化为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品。近3年泰利森锂精矿销售数量、销售收入、平均销售单价和毛利率稳步提升。

  ④泰利森拟建设的碳酸锂加工厂情况

  为延伸产业链，提高产品附加值，拓展下游锂盐产品销售市场，泰利森结合其自身优势，于2012年初开始计划建设一个碳酸锂加工厂，计划碳酸锂年产能20,000吨。根据文菲尔德董事会备忘录通过的《泰利森融资信息备忘录》以及《泰利森MCP初步工程研究》的融资方案和工程设计及建设方案，计划于2013年年底开工建设，预计将于2015年左右投产。泰利森拟建设的碳酸锂加工厂未来目标客户主要为位于日本、韩国、美国和欧洲的客户。

  碳酸锂加工厂选址定为澳大利亚西澳洲奎纳纳（Kwinana）工业区，该地区交通便利，距珀斯（及弗里曼特尔港口）40公里，距格林布什200公里，且具有较为完善的基础设施。泰利森已在格林布什建设了生产碳酸锂的小试车间，实验取得成功。

  ⑤泰利森在智利的卤水锂探测项目

  泰利森目前通过全资子公司持有SALA 50%的股权以及认购20%股权的附条件生效期权。SALA盐湖公司在智利拥有一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目位于智利北部阿塔卡马地区，包含7个盐湖。SALA盐湖公司拥有其中5个盐湖的全部权益和另外2个盐湖的部分权益。目前该项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。

  考虑到对格林布什锂矿持续性发展的战略重点，泰利森公司在短期内暂不打算在Salares 7项目进行进一步勘探或评估，于2012年计提了4,810万澳元的资产减值损失，折合人民币311,621,668.80元。

  （3）主要资产权属情况

  ①与采矿权相关的权利证明

  截至2013年6月30日，泰利森通过其全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）拥有16宗与矿权相关的权利证明，其中包含13份采矿权，以及与采矿权相配套的2份通用目的租约、1份杂项许可证，详见公司《非公开发行股票预案（二次修订版）》第二节、二、（一）4、（1）。

  格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的矿权特许使用费。截至2013年6月30日，泰利森不存在未付该项费用的情形。

  泰利森全资子公司泰利森矿业有限公司和泰利森锂业（澳大利亚）（担保方）与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《Project and Working Capital Facilities Agreement》（《项目与营运资本融资协议》），泰利森矿业有限公司、泰利森锂业澳大利亚有限公司与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《矿权地抵押担保合同》，将其所拥有的矿权地及其上的房屋建筑物、矿山构架、矿山改良、机器设备、矿石产品（根据澳大利亚《矿业法》的定义）和收入等作为抵押物，澳大利亚联邦银行为其提供项目及运营资本授信融资。截至2013年6月30日，该项抵押担保合同项下无贷款余额。

  此外，根据泰利森锂业（澳大利亚）与GAMG（原泰利森格林布什公司）于2009年11月13日签署的《锂业务销售协议》、《保留矿权协议》，上述16份矿权证上均登记GAMG附加说明项；依据上述协议及附加说明项，GAMG有权在上述矿权地上开采除锂以外的其他矿产。

  ②商标

  截至2013年6月30日，泰利森通过其全资子公司泰利森矿业有限公司持有一项已注册商标，详见公司《非公开发行股票预案（二次修订版）》第二节、二、（一）4、（2）。

  ③房地产

  截至2013年6月30日，泰利森公司及其子公司仅在澳大利亚拥有“永久性权利”的房地产共21宗，在智利不拥有房地产，详见公司《非公开发行股票预案（二次修订版）》第二节、二、（一）4、（3）。

  （4）环保、安全及健康

  在环境保护方面，泰利森的采矿和勘探活动受到澳大利亚联邦法律及澳大利亚西澳州有关法律法规的监管。

  在安全生产和员工健康方面，泰利森格林布什矿区依照西澳州的锂矿开采和安全法建立了严格的规范工作条例。

  （5）格林布什矿区范围内存在若干原住民土地权的说明

  作为在澳大利亚注册的采矿业公司，泰利森须遵守原住民土地权法律的规定。原住民土地权是澳大利亚特有的一项权益，原住民土地权主要适用法律为1993年联邦《原住民土地权法案》。一旦原住民土地权被注册，原住民土地权的声明人即获得了某些权利，包括与在此土地上进行采矿与探矿活动的矿业公司谈判的权利。除非得到该原住民土地权声明人的同意，否则相关州或领地政府不能授予矿业公司在该土地上采矿或作为不动产的权利。

  泰利森的采矿权关于原住民权利及相关事务所需的许可、批准及认同与其他在澳大利亚西澳州开展采矿及勘探活动的同业公司基本一致。目前在泰利森矿权地上存在3个原住民权利请求所涉及的土地与部分矿权许可证不重叠和2个土地重叠的原住民权利声明，但该等权利声明均发生在泰利森采矿权授予之后。根据澳大利亚法律顾问的尽职调查结果，不存在泰利森所持有的矿权许可证项下土地上被认为存在原住民权利的情况。此外，该等矿权许可证项下土地也不存在签署原住民土地使用协议的情况。

  （6）泰利森主要财务信息

  根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-5号《审计报告》，截至2013年6月30日，泰利森主要财务数据如下表：

  单位：元

  ■

  泰利森2012年度和2013年1-6月净利润中包含部分非生产经营性损益，若剔除这类非生产经营性损益，其业绩情况如下表所示：

  ■

  注：2013年1-6月企业重组费用主要系文菲尔德收购泰利森股权环节发生的咨询费用；2012年度企业重组费用主要系洛克伍德公司拟收购泰利森股权发生的咨询费和协议终止费。

  （7）泰利森盈利预测情况

  根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-6号《盈利预测审核报告》，泰利森2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：

  单位：元

  ■

  （8）资产评估情况

  北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号《评估报告》，以下评估信息来源于该等评估报告：

  ①资产基础法的评估结果

  截止2013年3月31日，泰利森经信永中和审计后的总资产为126,010.79万元，总负债为11,129.69万元，净资产为114,881.10万元；评估后的总资产为458,225.19万元，总负债为11,129.69万元，净资产为447,095.50万元，净资产评估增值332,214.39万元，增值率289.18%。

  ②收益法的评估结果

  对泰利森锂业有限公司股东全部权益在评估基准日2013年3月31日采用收益法的评估结果为567,617.00万元，评估增值452,735.90万元，增值率394.09%。

  ③评估结论

  两种评估方法的结果差异120,521.50万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映泰利森锂业有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为泰利森锂业有限公司的股东全部权益的最终评估结论，即泰利森锂业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为567,617.00万元。

  3、文菲尔德和泰利森涉及的主要担保

  （1）截止目前的主要担保

  基于收购融资需要，目前天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益和文菲尔德持有泰利森65%的股权为天齐集团香港在瑞士信贷的2.25亿美元贷款、在Twenty Two Dragons Limited.,5,000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德签订的《立德股东协议》项下义务依次设定了顺位质押。

  （2）洛克伍德参股文菲尔德实施后的相关质押变化情况

  如果洛克伍德参股文菲尔德在本次非公开发行前实施完毕，天齐集团香港将仅持有文菲尔德51%权益，上述（1）所述文菲尔德及泰利森的股权质押状态将在全部解除后变更质押如下：天齐集团香港需将所持文菲尔德51%的权益及文菲尔德将所持泰利森100%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过6.7亿美元本金及其利息债务提供担保。

  天齐集团及天齐集团香港保证并承诺，在收购标的交割前解除第一阶段和第二阶段的收购标的为第三方的债务提供的任何担保，同时保证天齐集团香港所持文菲尔德51%的权益在交割时没有为天齐集团及其相关关联方、第三方设置包括担保在内的任何其他权益。否则，天齐锂业及天齐锂业香港有权单方解除本协议并要求天齐集团及天齐集团香港承担违约责任。

  4、《立德股东协议》中可能对本次交易产生影响的主要内容

  天齐集团香港如将所持文菲尔德51%的权益转让给天齐锂业香港，天齐锂业香港及天齐锂业将按《立德股东协议》约定的方式，签署《守约契约》以承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定原享有的相关权利和义务。为此，天齐锂业香港及天齐锂业将同时签订《守约契约》。

  但如果天齐集团香港、立德、文菲尔德与洛克伍德RT签订的《洛克伍德收购协议》实施完毕，原天齐集团与立德签订的《立德股东协议》将被终止，除类似保密、争议解决等条款外，其余条款将不再对天齐集团香港、天齐集团具有法律约束力；因此，在股权调整系列协议实施后，自天齐集团及天齐集团香港受让文菲尔德股份的天齐锂业香港及天齐锂业也将不再按《立德股东协议》承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定享有的任何权利或承担任何义务。

  （二）收购天齐矿业100%股权涉及的标的公司

  1、天齐矿业概况

  ■

  天齐集团持有天齐矿业100%的股权，天齐矿业拥有一家全资子公司——天齐实业，其基本情况如下：

  ■

  2、天齐矿业业务发展情况

  作为全球最大锂辉石矿供应商泰利森在中国的总代理，天齐矿业的全资子公司天齐实业是国内最具声誉的锂矿石经营企业。多年来，天齐矿业专注于优质锂精矿的应用研究与推广，2011年度、2012年度和2013年1-6月，锂精矿销量分别为39,457.55、52,675.67吨和28,957.18吨。同时与众多科研院校具有良好的合作关系，随时掌握最新的锂原料应用发展。根据客户的不同需求，天齐矿业提供各种规格的优质锂精矿及其应用于玻璃、陶瓷、冶金、化工等行业的最新信息和相关技术咨询服务。

  天齐矿业锂精矿的主要销售领域包括：微晶玻璃、照明玻璃、耐热陶瓷、玻璃纤维、冶金材料、器皿玻璃等。为了满足不同领域和地区客户的需求，有利于澳洲锂精矿在全国范围的推广，天齐矿业在全国多个城市设有锂精矿经销商，并在上海、苏州、常熟和成都等地设有澳洲锂精矿现货仓库。通过强大的经销商网络和专业的分销渠道，天齐矿业对锂辉石市场情况实现了整体掌控，从而最大范围地拓展澳洲锂精矿在中国市场的应用。

  3、资产权属状况及对外担保、贷款情况

  （1）截至2013年6月30日天齐矿业拥有2处房产，具体如下：

  ■

  （2）截至2013年6月30日天齐矿业拥有1宗土地使用权，具体如下：

  ■

  （3）截至2013年6月30日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如下：

  ①保证借款明细：

  ■

  ②质押借款情况明细：

  ■

  *1、交通银行成都高新区支行质押借款1,500.00万元，质押物为银行承兑汇票6,837,297.12元和货币资金13,524,659.00元。

  *2、该五笔借款系进口押汇贸易融资，还款来源是信用证下进口锂矿的销售收入。

  （4）天齐集团的非经营性资金占用

  截至2013年6月30日，天齐集团因非经营性业务对天齐矿业及天齐实业负有债务合计14,389.20万元。天齐集团承诺：保证在天齐锂业代天齐集团偿还天齐矿业和天齐实业的债务之前，即天齐矿业和天齐实业向天齐锂业发出付款函日以前，将天齐集团（含其合并范围内除天齐锂业外的其他企业）因非经营性资金形成的与天齐矿业、天齐实业的债务控制在收购价款即88,307,762.69元以内；保证截至收购标的交割之日，天齐集团（含其合并范围内除天齐锂业外的其他企业）不存在因非经营性往来占用天齐矿业和天齐实业资金的情形；如违反上述承诺，天齐集团愿承担违约责任，并赔偿因此给天齐锂业造成的任何损失。

  天齐集团同意，天齐锂业支付给天齐集团的收购价款应优先偿还天齐集团对天齐矿业和天齐实业的债务。收购价款付款方式为天齐锂业根据天齐矿业和天齐实业届时出具的付款函直接向天齐矿业和天齐实业分别指定的银行账户支付收购价款，以清偿天齐集团拖欠天齐矿业和天齐实业的非经营性债务。

  天齐锂业在本次非公开发行募集资金到位后，且在收到天齐矿业和天齐实业届时出具的付款函后三十个工作日内支付收购价款，但天齐锂业按付款函支付的款项合计不超过收购价款即88,307,762.69元。天齐锂业向天齐矿业和天齐实业直接支付的款项作为天齐锂业应向天齐集团支付的收购价款。

  （5）对外提供的担保

  截止本公告披露日，天齐矿业及全资子公司天齐实业无对外提供担保的情况。

  4、天齐矿业主要财务信息

  根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-14号《审计报告》，截至2013年6月30日，天齐矿业主要财务数据如下表：

  单位：元

  ■

  5、天齐矿业评估情况

  北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-2号《评估报告》，以下评估信息来源于该等评估报告：

  （1）资产基础法的评估结果

  天齐矿业（母公司）经信永中和审计后的总资产为18,567.65万元，总负债为10,294.05万元，净资产为8,273.59万元；评估后的总资产为19,790.51万元，总负债为10,294.05万元，净资产为9,496.46万元，净资产增值1,222.87万元，增值率14.78%。

  （2）收益法的评估结果

  评估基准日2013年3月31日，对天齐矿业股东全部权益采用收益法的评估结果为26,749.48万元，评估增值18,475.89万元，评估增值率223.31%。

  （3）评估结论

  两种评估方法的结果差异本次评估分别采用资产基础法和收益法对天齐矿业的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异17,253.02万元，差异率为181.68%。产生差异的主要原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并且采用成本法评估也无法涵盖诸如名牌效应、人力资源、生产经营许可资质、生产技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值。采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映天齐矿业股权价值。

  因此选定以收益法评估结果作为天齐矿业的股东全部权益的最终评估结论，即天齐矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值为26,749.48万元。

  6、天齐矿业盈利预测情况

  根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-15号《盈利预测审核报告》，天齐矿业2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：

  单位：元

  ■

  7、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

  天齐矿业的《公司章程》中没有可能影响本次交易的内容。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）收购文菲尔德51%的权益

  收购文菲尔德51%的权益的作价依据为天齐集团收购泰利森股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）按比例计算确定。

  收购文菲尔德51%的权益分两个阶段实施，且第一阶段的收购已开始实施。第一阶段收购的定价以天齐集团通过文菲尔德取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团通过文菲尔德取得泰利森22,878,033股（占泰利森已发行在外有表决权股份的19.99%）股权的成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。

  第二阶段收购标的的价格以天齐集团通过文菲尔德取得泰利森51%权益的成本费用总额扣除第一阶段收购标的的价格后的金额为准，成本费用价格的具体范围包括天齐集团及其子公司因收购泰利森51%股益所支付的投资成本、交易及融资相关费用（含顾问费、律师费、融资费用与利息）。

  （二）天齐矿业100%的股权

  根据《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》定价原则的约定，按照审计账面净资产值与评估值孰低的定价原则，收购天齐矿业100%的股权的收购价格为88,307,762.69元。

  根据北京亚超出具的《资产评估报告》，截止2013年3月31日，目标公司天齐矿业的全部股东权益的评估价值为26,749.48万元；根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2012CDA2044-4），截止2013年3月31日，天齐矿业经审计的账面净资产值为8,830.78万元。净资产评估值高于审计值，故以审计值作为定价依据。

  五、交易合同的主要内容

  （一）《文菲尔德44.36%权益转让协议》的主要内容

  1、协议主体

  转让方：天齐集团、天齐集团香港

  受让方：公司、天齐锂业香港

  2、收购标的

  第二阶段收购标的为天齐集团香港持有文菲尔德44.36%的权益。

  3、收购价格

  根据信永中和出具的《关于成都天齐实业（集团）有限公司为收购泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告》（XYZH/2012CDA2044-18），截止2013年12月31日，天齐集团收购泰利森股权发生的成本费用合计为3,876,037,868.10元，其中，收购对价为3,412,584,388.57元、费用为233,093,737.52元、利息为230,359,742.01元（其中，2013年3月31日前发生的资金利息为34,160,505.24元，2013年4月1日至2013年11月30日期间实际发生的利息为175,669,863.11元，自2013年12月1日至2013年12月31日期间按相关借款合同约定利率计算的利息为20,529,373.66元）；折算为文菲尔德51%权益对应的成本费用金额为3,041,198,942.66元。各方同意天齐锂业及天齐锂业香港承担天齐集团和天齐集团香港并购借款的利息至2013年12月31日止，天齐锂业及天齐锂业香港不再承担2013年12月31日以后的利息，而由天齐集团和天齐集团香港承担。因此，各方同意第二阶段的收购标的的具体价款计算方式如下：收购标的的具体价款＝截止2013年12月31日天齐集团收购文菲尔德51%股权发生的成本费用及并购借款利息合计3,041,198,942.66元-第一阶段收购价款334,283,900元=2,706,915,042.66元。

  4、价款支付及标的股权交割、移交

  （1）收购标的的具体价款的支付

  天齐锂业及天齐锂业香港同意，在本次非公开发行募集资金全部到位后三十个工作日内将按照本协议4.1.1条约定通过天齐锂业香港向天齐集团香港支付本协议第2.2条约定的收购标的的具体价款的100%。

  各方同意，支付币种为美元和/或经有权部门批准的人民币；如果支付美元，则支付美元的具体金额按收购标的价款由天齐锂业或天齐锂业香港将人民币兑换为美元的当日兑换地汇率换算的美元金额；天齐锂业及天齐锂业香港不承担人民币兑换美元的汇率风险。

  鉴于股权调整系列协议是否实施及实施时间的不确定性，收购价款的优先支付方式分为两种情形，具体如下：

  A如果股权调整系列协议没有实施或尚未实施或不予实施，天齐集团和天齐集团香港同意，天齐锂业香港支付收购标的的具体价款的先后顺序如下：

  a）将不超过收购标的的具体价款范围内的款项直接支付给天齐集团香港指定的涉及收购标的的担保权利人（瑞士信贷、Twenty Two Dragons Limited、立德）名下的银行账户或前述担保权利人指定的银行帐户支付；支付的具体金额由天齐集团或天齐集团香港届时确定。

  b）向文菲尔德支付款项以用于偿还天齐集团香港拖欠文菲尔德的债务2,792,619.72澳元, 按2013年6月30日的汇率折合人民币15,934,963.28元（截止2013年6月30日）；

  c）最后再向天齐集团香港或天齐集团支付收购价款的余款。

  B、如果股权调整系列协议实施完成，天齐集团和天齐集团香港同意，天齐锂业香港支付收购标的的具体价款的先后顺序如下：

  a）将不超过收购标的的具体价款范围内的款项直接支付给文菲尔德，并由天齐锂业香港根据文菲尔德届时出具的付款函直接向其指定的银行账户付款，该等款项的具体金额由文菲尔德届时确定。

  b）向文菲尔德支付相应款项以偿还天齐集团香港拖欠文菲尔德的债务2,792,619.72澳元, 按2013年6月30日的汇率折合人民币15,934,963.28元（截止2013年6月30日）；

  c）最后再向天齐集团香港或天齐集团支付收购价款的余款。

  （2）收购标的的交割

  天齐集团和天齐集团香港承诺将在收到本协议第4.1条收购标的的具体价款后四十五工作日内负责解除本协议第5.1条项下的担保，并在收到第4.1条收购标的的具体价款后六十个工作日内将本协议收购标的以及第一阶段收购标的，即天齐集团香港持有的文菲尔德51%的权益过户至天齐锂业香港名下。

  如果天齐集团香港或天齐集团无法交割所持有的文菲尔德51%的全部权益或仅交割部分权益，则天齐锂业或天齐锂业香港有权选择单方解除本协议或要求天齐集团香港或天齐集团继续履行本协议；同时，天齐锂业或天齐锂业香港选择行使上述权利后，其仍有权利要求天齐集团或天齐集团香港承担违约责任并赔偿因此给天齐锂业、天齐锂业香港造成的全部损失。

  （3）期间损益安排

  自2013年4月1日起至交割日的期间，文菲尔德（合并报表范围内）所产生的盈利按天齐集团香港所持文菲尔德51%的比例由天齐锂业香港享有，文菲尔德（合并报表范围内）所产生的亏损按天齐集团香港所持文菲尔德51%的比例由天齐集团或天齐集团香港承担，亏损的具体数额由审计机构对自2013年4月1日起至交割日的损益进行审计，天齐集团或天齐集团香港按审计确认的数额全额补足给天齐锂业香港。

  （4）目标公司控制权的移交

  天齐集团、天齐集团香港同意在交割全部收购标的的同日向天齐锂业和天齐锂业香港移交文菲尔德及其附属公司的控制权，包括移交目标公司及其附属公司的所有资产（含固定资产、流动资产、无形资产等）、文件资料档案、印鉴等所有财产，以及目标公司及其附属公司的生产经营管理权。

  5、收购标的涉及的相关担保及转让收购标的涉及权利义务承继

  （1）收购标的涉及的相关担保

  详见本公告之“三交易标的的基本情况、（一）、3”。

  天齐集团及天齐集团香港保证并承诺，在收购标的交割前解除本协议第5.1条项下第一阶段和第二阶段的收购标的为第三方的债务提供的任何担保，同时保证天齐集团香港所持文菲尔德51%的权益在交割时没有为天齐集团及其相关关联方、第三方设置包括担保在内的任何其他权益。否则，天齐锂业及天齐锂业香港有权单方解除本协议并要求天齐集团及天齐集团香港承担违约责任。

  （2）转让收购标的的权利义务承继

  鉴于股权调整系列协议是否实施及实施时间的不确定性，收购标的涉及的权利义务承继将分为两种情形，具体如下：

  A、如果股权调整系列协议实施完成，则：

  根据洛克伍德RT与天齐集团、天齐集团签订的《洛克伍德股东协议》的约定，天齐集团香港如将所持文菲尔德51%的权益转让给天齐锂业香港，则天齐锂业香港及天齐锂业应按《洛克伍德股东协议》约定的方式承继天齐集团、天齐集团香港根据《洛克伍德股东协议》约定而享有的相关权利和承担的相关义务。同时，鉴于股权调整系列协议的实施，根据天齐集团香港、立德投资、文菲尔德与洛克伍德RT签订的《洛克伍德收购协议》的约定，在《洛克伍德收购协议》实施完毕后，《立德股东协议》将被终止，除类似保密、争议解决等条款外，其余条款将不再对天齐集团香港、天齐集团具有法律约束力；因此，在股权调整系列协议实施后，自天齐集团及天齐集团香港受让文菲尔德权益的天齐锂业香港及天齐锂业也将不再按《立德股东协议》承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定享有的任何权利或承担任何义务。

  B、如果股权调整系列协议没有实施或尚未实施或不予实施，则：天齐集团香港经立德投资和洛克伍德RT（注：仅在股权调整系列协议尚未实施的情形下方需经洛克伍德RT同意，不予实施的情形下不需经洛克伍德RT同意）将所持文菲尔德51%的权益转让给天齐锂业香港，天齐锂业香港及天齐锂业应按《立德股东协议》约定的方式，签署《守约契约》以承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定原享有的相关权利和承担相关义务。

  各方就立德所持文菲尔德35%的权益在此特别约定如下：

  在法律法规、监管部门不禁止、并获得有效批准（包括但不限于天齐锂业届时的股东大会或董事会批准、监管机构批准）的前提下，天齐锂业或天齐锂业香港同意在各方协商一致的前提下在立德提出请求天齐锂业或天齐锂业香港购买其所持文菲尔德35%的权益时，将购买立德所持有的文菲尔德35%的权益，但交易价格以各方共同认可的第三方专业机构确定的公允价值为准，公允价值低于《立德股东协议》约定的立德退出认沽期权价格的，则超出公允价值的部分由天齐集团或天齐集团香港向立德补足，与天齐锂业或天齐锂业香港无关。

  6、生效条件

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，且仅在以下条件全部成就之日起生效：

  （1）天齐锂业股东大会批准本协议；

  （2）天齐锂业股东大会批准本次非公开发行事宜；

  （3）天齐锂业本次非公开发行获得中国证监会核准；

  （4）天齐锂业本次非公开发行的募集资金到位。

  （二）非公开发行股票涉及关联交易相关的其他股权转让协议

  《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》的主要内容详见公司2012年12月25日披露于指定信息披露媒体的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2012-058）；《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议的补充协议》的主要内容详见公司2013年3月5日披露于指定信息披露媒体的《关于签订第一阶段收购泰利森的股权转让协议之补充协议涉及的关联交易公告》（2013-015）；《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》的主要内容详见公司2013年6月8日在指定信息披露媒体披露的公司《非公开发行股票涉及关联交易公告》（2013-037）。

  （三）《盈利补偿协议》的主要内容

  1、协议主体

  甲方：天齐锂业

  乙方：天齐集团

  2、主要内容

  （1）标的资产利润补偿基数

  根据北京亚超于2013年6月7日出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号《四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业私人有限公司股东全部权益评估报告》之附表八《未来现金流量预测表》，由于文菲尔德系乙方为收购泰利森而设立的持股公司，其业务全部集中于泰利森，因此，北京亚超出具的评估报告中收益法以泰利森作为预测数据的主体。泰利森在2014年、2015年、2016年度的净利润预测数分别为40,300,623.32澳元、64,742,068.50澳元、99,889,946.67澳元。

  （2）补偿期限及净利润差异的确定

  盈利补偿期限为本次非公开发行且收购文菲尔德权益实施完毕日的当年及其后连续两个会计年度，即如本次非公开发行且收购文菲尔德权益实施完毕日的当年为2014年度，则盈利补偿期限为2014年、2015年和2016年度。

  甲方将在本次收购实施完毕日的当年及其后连续两年内的年度报告中单独披露泰利森在扣除非经常性损益后的实际净利润与本协议第一条项下年度净利润预测数的差异情况，并由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （3）盈利补偿的支付

  天齐集团应在公司披露相应年度报告后的20个交易日内按下述计算公式计算的应补偿数额以现金形式无偿地支付给公司。

  补偿年度应补偿数额计算公式如下：

  补偿年度应补偿数额＝（补偿年度的净利润预测数与补偿年度之前且属于补偿期限内的各年度净利润预测数之和－相应年度标的资产实际净利润之和）×51%－补偿年度之前且属于补偿期限内的各年度累计已补偿数额；如计算数额小于0，则乙方该年度不需要向甲方支付任何补偿数额。即第一年度实际净利润未达到该年度净利润预测数即应进行补偿；第二年度是对前两年实际净利润之和未达到前两年净利润预测数之和即应进行补偿，应补偿的数额按前述公式计算，已经予以补偿的数额不再冲回；第三年度是对前三年实际净利润之和未达到前三年净利润预测数之和即应进行补偿，应补偿数额按前述公式计算，已经予以补偿的数额不再冲回。

  其中，上述公式中“净利润预测数”或“实际净利润数”均系指泰利森相应净利润数，外币按每个会计年度期初期末人民币汇率中间价的平均值换算为人民币计算补偿差额。

  天齐集团承诺每年从公司分红中提取一定比例作为补偿基金，用于盈利补偿的实施。

  3、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字且盖章之日起成立，并与《第二阶段股权收购协议》同时生效；若《第二阶段股权收购协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次关联交易涉及的收购资金来源主要为公司通过非公开发行股票的方式募集，与首次公开发行股票并上市的招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易涉及的系收购目标公司的股权，不存在目标公司的债权债务转移问题，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。

  （二）收购完成后，公司与天齐集团及其关联人之间将不再存在原有共同采购的利益冲突问题，也不再存在办公楼租赁的关联交易业务

  （三）收购完成后，公司可能会增加泰利森锂精矿生产负责人或其他重要部门负责人作为公司的高管人员。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

  （一）本次交易目的

  1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力

  公司目前生产所用的锂精矿全部来自文菲尔德的全资子公司泰利森。作为全球著名的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源约30%的市场份额，并且供应了国内80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿投入，但最终形成锂矿规模开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材料，则可能会给公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票募集资金收购泰利森股权将有利于公司加强资源掌控、增强公司抵御风险的能力。

  2、避免利益冲突、减少关联交易

  目前天齐集团及立德已通过文菲尔德完成对泰利森的境外收购，天齐集团全资子公司天齐集团香港持有文菲尔德51%的权益，文菲尔德持有泰利森100%的权益，这意味着此后泰利森向天齐锂业销售锂精矿的业务将构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易将来可能与天齐锂业存在利益冲突。将泰利森与天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于避免利益冲突，减少关联交易。

  其次，目前天齐锂业下属的盛合锂业、四川天齐锂业股份有限公司成都销售分公司均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路10号的部分房产作为办公之用，合计年租金约23.19万元，构成日常关联交易，公司收购天齐矿业100%的股权成功后，可消除此项关联交易。

  3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力

  根据公司现有主营业务的发展需求，顺应行业发展趋势，把握市场脉搏，抓住稍纵即逝的投资机会，通过本次非公开发行，进一步增强公司的资本实力，将文菲尔德51%的权益与天齐矿业整合注入上市公司，使公司从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

  （二）对上市公司影响

  天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集团之一。从泰利森和天齐锂业的业务范围和宏观战略上来看，本身就已经具有较强的互补性，再考虑到洛克伍德作为锂化工跨国巨头的综合实力，通过本次收购整合将可以进一步促进上、下游联动，促使整体协调发展，提高整体的国际竞争力和影响力。

  1、有利于增强投资者对泰利森投资价值的信心，提高公司业绩水平。

  天齐集团先行收购泰利森是一次拦截性的竞争性收购，收购价格较洛克伍德报价溢价15%。此次，洛克伍德在竞争收购失败的情况下，在天齐集团收购价格的基础上，再溢价购买文菲尔德权益，这充分证明了泰利森的投资价值，充分体现了泰利森锂矿资源的稀缺性，具有良好的前景和预期，相关资产的注入有助于提高公司的业绩水平。

  2、有利于天齐锂业借助洛克伍德的行业优势，提升其行业发展机会

  洛克伍德入股文菲尔德，首先，文菲尔德的股东由立德（财务投资者）变更为洛克伍德（产业投资者），将有助于天齐锂业充分学习和借助借鉴洛克伍德作为全球锂行业巨头的技术和行业经验，提升天齐锂业在锂行业的扩展机会和能力。其次，洛克伍德为天齐集团（含天齐锂业）提供洛克伍德锂业（德国）有限公司（Rockwood Lithium GmbH，洛克伍德下属公司，主要从事有机锂业务）20%-30%权益的期权。该公司持有洛克伍德在欧洲和亚洲的全部锂业务，主要生产经营丁基锂等有机锂产品，该等有机锂业务属于天齐锂业下游产品。再次，洛克伍德将获得泰利森产品的部分销售权，可利用洛克伍德的业务网络扩大泰利森产品在中国区域外的销售和市场拓展，确保泰利森经营稳定性，继续增强泰利森在锂资源供应领域的话语权。

  3、天齐锂业能够以最低成本获得泰利森的控制权

  天齐锂业原拟以不超过370,000万元的价格收购天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益。在洛克伍德入股文菲尔德后，天齐锂业以304,119.89万元的价格即可获得文菲尔德的51%控股权，天齐锂业能够以最低成本获得泰利森的控制权。同时由于天齐锂业需要的收购资金总额降低，非公开发行的股份数量也可相应减少，收购65%权益和收购51%权益两种情况下的每股收益变化不大，因此对上市公司股东利益没有不利影响。

  4、洛克伍德入股文菲尔德后，泰利森仍将确保天齐锂业的原料采购

  各方根据《洛克伍德股东协议》及有关泰利森产品的分销和供货协议附件内容的约定，对洛克伍德入股文菲尔德后泰利森的产品销售区域、价格、销售比例、协议期限等进行了约定，确保泰利森将按照公平原则平等对待天齐集团和洛克伍德，限制了洛克伍德的话语权，从而避免了洛克伍德利用其商业地位和文菲尔德的股东身份影响天齐锂业的锂辉石供应，因此洛克伍德入股文菲尔德不会对天齐锂业的原料采购、产业链整合等产生不利影响。

  （三）存在的风险

  1、收购标的质押、交割风险

  （1）目前天齐集团持有文菲尔德65%的权益及文菲尔德持有泰利森股权的质押、交割风险

  基于收购融资需要，目前天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益和文菲尔德持有的泰利森65%的权益为天齐集团香港在瑞士信贷的2.25亿美元贷款、在Twenty Two Dragons Limited.,5,000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德签订的《立德股东协议》项下义务依次设定了顺位质押，将文菲尔德所持泰利森35%的股权为立德设置质押。

  若公司本次非公开发行事宜募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

  天齐集团香港向瑞士信贷银行新加坡分行贷款2亿美元的贷款到期日原为2013年9月20日，现已展期至2014年6月23日，贷款金额调整为2.25亿美元；天齐集团香港向TWENTY TWO DRAGONS LIMITED贷款5,000万美元的贷款期限至2016年3月20日。如发行人不能在2014年6月完成本次非公开发行股票，天齐集团、天齐集团香港将在该贷款到期前积极协商展期或用新的贷款进行替换。TWENTY TWO DRAGONS LIMITED5,000万美元贷款期限则较长。目前天齐集团香港按时支付上述贷款利息，未发生违约情况。文菲尔德65%权益、泰利森100%股权因上述贷款违约而被质押权人处置的风险较小。

  立德对天齐集团及天齐集团香港享有的后续认沽期权在立德增资文菲尔德完成之日起前三年内天齐集团香港的控制权发生变更情况下，或满三年以后至该日第七年届满之前的方可行使。针对股东保留事项可能出现的僵局，立德与天齐集团香港设置了协商处理机制，股东应向其各自的最终母公司的主席报告出现僵局的事项，以寻求解决；各公司主席可任命一名其他最终母公司接受的独立第三方充当调解人，协助股东解决僵局事项；若不能在45个日历日内解决僵局事项，或者，若僵局事项与预算和商业计划书审批相关，自预算和商业计划书未被批准的第三个连续财年开始，僵局期权可实施。天齐集团、天齐集团香港与立德合作良好，就文菲尔德、泰利森的发展规划等重要事项的意见一致，亦未曾出现过僵局或违约事项。因此文菲尔德65%权益、泰利森65%权益因立德享有的后续认沽期权、股东僵局期权、违约认购期权而被质押权人在本次收购交割前处置的风险较小。

  （2）洛克伍德参股文菲尔德实施后的质押、交割风险

  如果洛克伍德参股文菲尔德在本次非公开发行前实施完毕，天齐集团香港将仅持有文菲尔德51%权益，根据《洛克伍德贷款协议》的约定，天齐集团香港需将所持文菲尔德51%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过3.417亿美元及其利息债务提供担保；文菲尔德将所持泰利森100%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过6.7亿美元本金及其利息债务提供担保。

  若公司本次非公开发行事宜募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还文菲尔德3.417亿美元债务而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

  因上述《洛克伍德贷款协议》约定的借款期限为《洛克伍德收购协议》完成日后的二周年，期限较为宽裕。而本公司如能完成非公开发行，则天齐集团将使用收取天齐锂业股权转让款中的3.417亿美元以增资方式注入文菲尔德后用于偿债，该项债务及其质押将自然解除，因此上述贷款违约而被质押权人处置的风险较小。

  2、泰利森矿权风险

  （1）矿权权属存在限制的风险

  泰利森全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）是其格林布什的16份矿权的所有方，但其矿权受到一定限制。泰利森锂业（澳大利亚）与GAMG于2009年11月13日签署了《锂业务销售协议》、《保留矿权协议》；另外该上述16份矿权证上均登记了GAMG附加说明项。依据上述协议及附加说明项，泰利森锂业（澳大利亚）只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG享有该矿权项下除锂以外的其他矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采；如果未取得GAMG的同意，则泰利森不得对矿权许可证进行处分，除非该种处分明确说明其受制于GAMG享有的权利。

  泰利森拥有的16份矿权虽然受到GAMG所享有的权利的限制，但泰利森拥有格林布什锂矿运营所必须拥有的资产，并按规定获得与锂矿开采相关的申请许可、批准和执照，在资产、人员、财务、业务等方面与钽矿开采经营业务分开，泰利森锂矿经营业务具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。泰利森与GAMG双方资产权属及产权义务划分明晰，且建立了较为完备的良好合作机制。

  泰利森与GAMG签订的《矿权保留协议》对双方资产权属及权利义务进行了明确的划分；针对在矿产开采及生产经营过程中，泰利森及GAMG认为必要的共享服务，双方签署了《共享服务协议》、《用水协议》、《供电协议》、等系列协议就合作方式进行了明细的约定，保障了双方同时有序作业，并实现资源的合理开采和有效利用。双方自2009年格林布什矿产重组至今，未发生过生产经营合作纠纷。

  自2005年以来，GAMG暂停其在格林布什矿区的钽资源的开采业务，勘探和开采设备处于基础维护状态，目前仅有钽矿处理厂用于加工其他矿区开采的钽矿。GAMG尚未提出明确的格林布什钽矿开采业务启动计划，且根据相关协议，在重启格林布什区钽矿开采之前，GAMG会与泰利森充分沟通开采计划及相应影响。如果GAMG未来启动其在格林布什矿区的勘探和开采作业，将根据《保留矿权协议》中的合作机制，以安全、有效、双方互利的方式对格林布什矿权地实施勘探和开采，保证各方能够有效、经济地实施勘探和开采作业。

  发行人本次收购泰利森后，将继续保持泰利森与GAMG的良好合作关系，按照《保留矿权协议》、《共享服务协议》等合作协议的约定开展合作，不会对泰利森的正常生产经营构成不利影响。

  （2）矿权延期的风险

  泰利森拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限，尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，但该等矿权能否顺利延期仍存在一定不确定性。

  （3）锂辉石矿储量风险

  披露泰利森资源量数据的NI 43-101报告系按加拿大证券相关规定编制，其资源量及储量的认定符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)标准，且由具有资质的评估机构贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司（Behre Dolbear Australia Pty Limited）出具。但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致泰利森总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。

  3、洛克伍德入股文菲尔德的相关风险

  2013年11月29日，天齐集团香港、洛克伍德与立德等相关各方分别签署《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》、《洛克伍德贷款协议》等，天齐锂业收购文菲尔德51%权益后，将承继天齐集团香港在上述协议中的权利义务。上述协议的履行存在以下风险：

  （1）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施的风险

  如《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施，则天齐集团仍将持有文菲尔德65%权益，本次非公开发行募集资金只收购其持有的51%权益，天齐集团香港将持有剩余的14%权益，天齐锂业为避免与天齐集团共同持有文菲尔德权益导致潜在利益冲突，则须另行筹措资金收购其14%权益，因此将使天齐锂业面临较大的融资压力。

  如洛克伍德未能收购立德持有文菲尔德35%权益，则天齐锂业香港及天齐锂业应承继天齐集团、天齐集团香港根据2013年3月20日的《修订并重述股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。

  （2）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》实施且天齐锂业收购文菲尔德51%权益后的风险

  在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，一方面将获得投资洛克伍德（德国）有限公司的机会，有助于公司充分学习和借鉴洛克伍德的行业经验，提升天齐锂业在锂行业的扩展机会。另一方面，在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，根据《洛克伍德股东协议》，天齐锂业和洛克伍德RT有权任命各两名董事（董事长由天齐集团香港任命，在董事会平票时董事长的一票有决定性表决权），天齐锂业通过文菲尔德的董事会拥有财务和经营决策权，但仍存在洛克伍德就泰利森的发展战略、经营管理或重大商业决策与天齐锂业发生利益冲突，并利用其商业地位和文菲尔德的股东身份影响文菲尔德的锂辉石供应及其整体发展战略的风险。

  （3）洛克伍德锂业（德国）有限公司期权价值不确定的风险

  由于《洛克伍德收购协议》的相关交易尚未实施及天齐锂业尚未决定是否行权，天齐锂业尚未对洛克伍德锂业（德国）有限公司进行尽职调查，因此目前无法判断该项期权的价值。

  4、盈利预测风险

  信永中和对本公司（备考合并）、文菲尔德、泰利森及天齐矿业2013年、2014年的盈利预测进行了审核，并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  5、《立德股东协议》权利义务承继的风险

  天齐集团香港如将所持文菲尔德51%的权益转让给天齐锂业香港，天齐锂业香港及天齐锂业将按《立德股东协议》之约定，签署《守约契约》，以承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。

  天齐锂业和天齐锂业香港需要承继的主要义务及立德享有主要权利之具体内容，请参见公司《非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“13、《立德股东协议》中可能对本次交易产生影响的主要内容”。

  如果《洛克伍德收购协议》实施完毕，天齐锂业和天齐锂业无需承继《立德股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务。

  6、审批风险

  就本公司原定的收购文菲尔德65%权益事宜，本公司已经取得国家发改委、商务部和澳大利亚FIRB的审核同意。因本次方案修订为收购文菲尔德51%权益，根据国家发改委、商务部的相关规定，本公司需就此向上述部门申请变更。

  本公司本次非公开发行股票尚需报中国证券监督管理委员会核准，能否获得核准以及最终核准的时间都存在不确定性。

  7、发行风险

  本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在发行失败或发行募集资金不足的发行风险。

  8、募集资金项目风险

  本次非公开发行募集资金拟用于收购文菲尔德51%的权益及天齐矿业100%的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与拟收购公司客户、业务等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。

  9、收购整合风险

  本次收购的标的之一文菲尔德及其子公司泰利森为境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  本次收购完成后，泰利森将纳入公司的经营管理体系。由于境内外的企业文化、管理制度、法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  同时，本次收购文菲尔德和天齐矿业完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

  10、汇率波动风险

  泰利森销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，美元和澳元之间的汇兑变化对盈利水平起到一定的影响。目前泰利森利用金融衍生工具进行套期保值，从历史数据看，澳元波动对于泰利森税后利润仍有一定影响。此外，公司收购文菲尔德51%的权益（文菲尔德直接持有泰利森100%股权）后，泰利森将成为公司间接控制的子公司，由于计账本位币的不同，公司与泰利森之间将会存在外币折算风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年年初至披露日，公司与天齐集团及其关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 51,942.35万元。

  九、专门意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易事项严格按照相关协议进行，协议条款切实可行，交易价格公允关联交易行为合理。相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是非关联股东利益的情形。拟签订《盈利补偿协议》，由天齐集团对文菲尔德未来盈利状况作出业绩补偿承诺，体现了控股股东对本次非公开发行拟购买资产的良好预期，最大程度保护了公司和中小股东的利益不受侵害，符合公司和中小股东利益。

  综上所述，我们同意本次非公开发行股票及关联交易的相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议进行审议，关联董事注意回避表决。

  （二）独立意见

  1、交易的实施符合公司发展战略的需要。

  2、交易价格公平、合理，有利于保证中小股东利益。

  3、交易安排有利于保障中小股东利益。

  4、审议程序合法、合规。

  （三）保荐意见

  经核查，华龙证券认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。公司本次拟通过非公开发行募集资金收购文菲尔德51%权益及天齐矿业100%股权的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，华龙证券对公司本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、《第二届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《独立董事事前认可意见》和《独立意见》；

  3、《第二届监事会第二十二次会议决议》；

  4、《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》、《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》、《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》；

  5、《华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的关联交易核查意见》。

  特此公告！

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十日