证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至本预案出具之日，刘玉除持有华力特０．４６％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （九）饶光黔

  １、饶光黔基本情况

  姓 名：饶光黔

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４２０１０６１９４３１２２２ｘｘｘｘ

  住 址：广州市天河区天河路１１８号４０６房

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年１０月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。

  截至本预案出具之日，饶光黔持有华力特０．４１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，饶光黔除持有华力特０．４１％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十）周文华

  １、周文华基本情况

  姓 名：周文华

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３６０６０２１９７１０２２２ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村Ｒ２－Ｂ栋５楼

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年１０月至今，周文华担任华力特财务总监。

  截至本预案出具之日，周文华持有华力特０．４１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，周文华除持有华力特０．４１％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十一）廖焱琳

  １、廖焱琳基本情况

  姓 名：廖焱琳

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：６１０１０３１９７００１３１ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市福田区景田南２１栋３０１

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年１０月至今，廖焱琳任华力特副总裁。

  截至本预案出具之日，廖焱琳持有华力特０．３８％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，廖焱琳除持有华力特０．３８％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十二）张婷婷

  １、张婷婷基本情况

  姓 名：张婷婷

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：５１０２１４１９７６０４２９ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区科技工业园１４栋２０２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年１０月至今，张婷婷任华力特副总裁、董事会秘书。

  截至本预案出具之日，张婷婷持有华力特０．３２％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，张婷婷除持有华力特０．３２％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十三）北京中世融川股权投资中心（有限合伙）

  １、中世融川基本情况

  ■

  ２、合伙架构

  截至本预案出具之日，中世融川的合伙架构如下：

  ■

  北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：

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  北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  中世融川的主营业务为对对外投资。截至本预案出具之日，中世融川除持有华力特６．１０％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  中世融川成立于２０１３年８月１６日，无最近两年财务报表。

  ５、控股股东

  中世融川系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人和执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司。

  （十四）深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）

  １、 深港优势创投基本情况

  ■

  ２、合伙架构

  截至本预案出具之日，深港优势创投的合伙架构如下：

  ■

  深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）的合伙架构如下：

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  深圳市深港产学研创业投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  深圳市松禾资本管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  深港优势创投的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，深港优势创投除持有华力特５．６３％的股份外，其他对外投资情况如下：

  ■

  ４、最近两年主要财务数据

  单位：万元

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  ５、控股股东

  深港优势创投系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司、厉伟、罗飞，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司。

  （十五）深圳市力瑞投资有限公司

  １、力瑞投资基本情况

  ■

  ２、股权结构

  力瑞投资系员工持股公司，截至本预案出具之日，其股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本预案出具之日，力瑞投资除持有华力特５．４６％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  单位：万元

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  ５、控股股东

  陈爱素对力瑞投资的出资比例为１９．６８％，系力瑞投资控股股东。

  （十六）深圳市中科宏易创业投资有限公司

  １、中科宏易基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案出具之日，中科宏易的股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  中科宏易的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，中科宏易除持有华力特１．８８％的股份外，其他对外投资情况如下：

  ■

  ４、最近两年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ５、控股股东

  王峰对中科宏易的出资比例为８０．５０％，系中科宏易控股股东。

  （十七）深圳市百富通投资有限公司

  １、百富通基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案出具之日，百富通的股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本预案出具之日，百富通除持有华力特１．８８％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ５、控股股东

  罗赛群对百富通的出资比例为８０．００％，系百富通控股股东。

  （十八）天正集团有限公司

  １、天正集团基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截至本预案出具之日，天正集团的股权结构如下：

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  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本预案出具之日，天正集团除持有华力特１．８８％的股份外，其他对外投资情况如下：

  ■

  ４、最近两年主要财务数据

  单位：万元

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  ５、控股股东

  高天乐对天正集团的出资比例为４１．３２％，系天正集团控股股东。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）相关多元化发展战略是公司的长期规划

  电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业，是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。智能控制器作为上游产品，主要为电力安全监测、家用生活电器、数码娱乐产品、智能家居等产品领域服务。公司拥有强大的研发团队，研发能力居业内前列，拥有多种研发平台，以及快速反应的资深研发团队。

  在战略层面，公司一方面推进智能控制器的开发、设计及生产等现有业务的不断发展，另一方面，在强大的技术和生产支持下，不断延伸，拓展了电力温度监测及安全防火系统、智慧家电以及智能家居物联网产品及其系统等众多高价值潜力的业务模块，针对新兴模块，公司提供灵活方案满足不同客户的需求，为公司提供持续稳定的收益。公司将强化现有业务模块，并以此为基础不断拓宽相关的新兴业务模块作为公司的长期发展规划。

  （二）公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略

  内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展现有业务模块，并积极开拓行业相关业务模块。在现有客户方面，加大目前产品线占有率，同时积极向客户其他产品线拓展，运用客户全球供应商地位，积极向客户其他国家和地区生产基地进行推广。同时，公司积极拓展电子智能控制器相关行业的新业务领域。

  外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入行业的相关领域。

  （三）公司工矿企业触头接点温度智能监测业务兴起

  公司利用在小型生活电器智能化领域所掌握的温度控制和监测技术优势，集成信号识别技术、通信技术、嵌入式软件技术、微电子技术、自动控制技术、深圳市人工智能模拟技术、网络技术、传感技术等多项智能控制技术，于２００７ 年延伸开发出智能温度监测系统，可对电缆沟、电力线路、各类高压开关设备及电气设备的触头接点温度进行实时在线非现场监测。

  智能温度监测系统由前端温度监测器和后台分析系统组成，操作人员可直观方便地通过后台系统观察各个电气接点当前温度数据、历史报警事件记录及其变化曲线，可以很容易地对本系统内电力线路、设备的所有接点温度进行分析，预测温度变化趋势，智能温度监测系统还具有预防报警和事故报警两级报警功能，有效预防电力火灾事故的发生，同时为电力运行管理部门提供用电分配决策依据。公司智能温度监测系统现已逐步为电气设备（如许继电器）、石化（如中国石化安庆分公司）、冶金（如杭州钢铁）、化工（如浙江巨化集团）、电力（舟山电力公司）和矿山（如皖北矿务局）等行业的众多大中型企业应用。

  ２０１１年、２０１２ 年及２０１３年１－６ 月，该类产品分别为公司贡献１，５１８万元、６４８ 万元及１６７万元毛利额，占公司当期毛利额的比例分别为２３．４７％、６．８７％及５．０６％。

  （四）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业

  华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案，主要从事变配电设备、中性点电阻接地装置等方面技术及产品的研究，坚持“重点行业、重点区域、重点客户”锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域。华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一，充分把握了市场发展的先机。

  （五）英唐智控和华力特的客户群具有较好的重合性

  英唐智控的触头接点温度智能监测业务，主要面向各供电公司、大型企业如钢铁、石化、冶金、化工、矿山以及城市变电站等客户，这些客户大多拥有数公里甚至数十公里的地下电缆隧道或电缆浅沟和各类高低压开关柜、变压器等一次高压设备，它们中会形成数量众多的各类电气接头、触头，需要有利的保护措施。

  华力特提供的变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域，华力特已与深圳地铁、盐田港、广州新白云国际机场、中铝集团、加纳国家电力系统等重点客户已形成长期稳定的合作关系。

  （六）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。英唐智控作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

  借助资本市场手段，英唐智控希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓宽业务模块的目的，实现公司的跨越式发展。华力特作为以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业，符合英唐智控的发展战略。

  二、本次交易的目的

  （一）拓宽上市公司业务模块，并与原有业务形成完成产业链

  深圳市英唐电气技术有限公司（以下简称“英唐电气”）是英唐智控的全资子公司，一直以来公司持续高度重视对该部分业务。受业务模式和企业资质等因素的限制，公司近几年业务未能发展起来。英唐电气的产品属于二次设备（主要为监测类或集成类监测系统等）。英唐电气的业务模式主要分为两种：第一种，直接向客户提供设备和安装指导；第二种，参与电力设备集成商的集成方案间接给客户提供设备。近两年来第二种业务模式占英唐电气收入的比例越来越大，到２０１３年上半年其所占比例已超过８０％。

  华力特作为国内知名的电力设备集成商，主要提供以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务和中性点电阻接地装置。华力特处在英唐电气的下游，英唐智控收购华力特有利于公司形成电力行业的完整产业链，有利于英唐电气和华力特的现有技术和市场资源等形成优势性互补，有利于增强英唐智控和华力特电力行业的核心竞争能力，最终实现市场放大效应。

  根据华力特的２０１１年、２０１２年未经审计的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的７１．７１％和５２．３４％，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的２５５．６７％和２６７．１４％。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

  （二）发挥协同效应

  １、销售协同效应

  华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了丰富的经验和客户资源。根据英唐智控的市场发展战略，英唐智控将大力发展触头接点温度智能监测业务，但近几年的业绩增长不明显，特别是２０１２年，该业务产生的营业收入为１，１６１．７２万元，较２０１１年的１，８２３．７０万元下降６６１．９８万元，下降幅度为３６．２９％，公司仅依靠自身力量难以实现该发展战略，需要通过外延方式扩展，而电力行业则是华力特业务的传统优势领域，华力特现有的客户资源能够为英唐智控将来的业务拓展形成有力的支撑。本次收购，将有利于英唐智控利用华力特原有的行业客户基础实现销售，为新产品推广迅速打开市场。

  2、采购协同效应

  由于英唐智控和华力特都有大量的标准设备采购需求，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。

  3、人员协同效应

  一方面，华力特的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售团队进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。另一方面，英唐智控与华力特的研发人员可以通过相互学习，增加对相关工艺和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。更为重要的是，以屠方魁为首的华力特管理层通过入股上市公司，与上市公司形成利益共同体，将先进的管理经验用于上市公司的日常经营与管理，有利于上市公司经营效率和管理水平的提升。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易概况

  本次交易的具体方案为：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等１８名交易对方合计持有的华力特 １００％的股权，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特 １００％股权。

  本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次交易标的资产的价格

  根据《发行股份购买资产意向书》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为６．５亿元。

  （三）本次交易中的股票发行

  根据《发行股份购买资产意向书》，本次交易中，英唐智控将向屠方魁等１８名交易对方发行股份不超过６９，１４８，９３６股，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过２４，８２２，６９５股募集配套资金。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  向屠方魁等１８名交易对方及不超过１０名其他特定投资者非公开发行Ａ股股票。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日。

  经双方协商，英唐智控本次发行Ａ股的发行价格为不低于９．４０元／股（不低于英唐智控审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价９．４０元／股）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （２）募集配套资金部分

  本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．４６元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  根据双方签订的《发行股份购买资产意向书》，公司在交易中向屠方魁等１８名交易对方发行股份的数量不超过６９，１４８，９３６股，待评估结果正式出具后，双方将签署正式《发行股份购买资产协议》，以确定发行股份的最终数量。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，发行股份数量不超过２４，８２２，６９５股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  ①屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ②邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过 １０ 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的除季节性影响外的经营性亏损由华力特原股东负担。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

  ８、盈利承诺及补偿

  （１）承诺利润数

  各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为 ２０１４ 年度、２０１５ 年度及２０１６ 年度。

  屠方魁、陈爱素、张成华承诺，华力特在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于５，８００ 万元、６，８００ 万元和８，２００ 万元。

  净利润指华力特按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的税后净利润。

  （２）实际利润数

  上市公司在承诺期内应聘请经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对华力特 ２０１４年度、 ２０１５ 年度及２０１６年度实际实现的净利润情况出具 《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度华力特实际实现的净利润。

  华力特在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，华力特在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

  （３）对盈利承诺的补偿

  如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。

  补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股权进行补偿，利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司的股份总额。

  当年的补偿金额按照如下方式计算：

  补偿义务人当年应补偿的金额＝（华力特截至当期期末累计承诺净利润数－华力特截至当期期末累计实际净利润数）÷华力特利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额

  补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

  补偿义务人２０１４年、２０１５年采用现金进行补偿当年应补偿的金额。

  若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则英唐智控有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）／发行股份价格

  补偿义务人２０１６年应采用股权进行补偿当年应补偿的金额。

  补偿义务人２０１６年应补偿的股份数＝补偿义务人当年应补偿的金额／发行股份价格

  补偿的股份由上市公司以１元的价格进行回购注销。

  若英唐智控上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等补偿股份按照本次补偿的股权登记日在册的英唐智控其他股东各自所持公司股份占英唐智控其他股东所持全部公司股份的比例赠送给英唐智控其他股东。

  ９、本次交易完成后的整合

  本次交易完成后，英唐智控委派董事成员加入华力特董事会，并占华力特董事会的多数席位；英唐智控可以继续聘请屠方魁全面负责华力特的日常运营和管理。

  本次交易完成后，交易对方可推荐两名董事成员进入上市公司董事会，其中一名为屠方魁，并在上市公司董事会中担任副董事长，逐步融入上市公司的经营与管理，经过一年左右的磨合，如董事会认为其胜任总经理职务，董事会则聘请其担任上市公司总经理。

  １０、标的资产滚存未分配利润的安排

  标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润按《深圳市华力特电气股份有限公司章程》的规定分配，分配后利润由本次发行后的新老股东共享。

  １１、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  １２、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金主要用于补充华力特运营资金，增强其拓展业务能力，促进其主营业务发展，以提高本次整合的绩效，为投资者带来收益。本次募集配套资金的具体用途如下：

  第一，满足华力特实施大客户战略的资金需求。华力特系变配电解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。２０１２年以来，公司实行战略转型，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型变配电项目，目前已初见成效，并签订了湛江港、郑州华南城、大冲改造、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。该等大型项目合同金额大，能够增强公司的核心竞争力，发挥规模优势，但同时也具有施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此公司需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等大型项目。本次募集的配套资金将为华力特实施大客户战略提供充足的运营资金保障，促进其业务的快速发展。

  第二，满足华力特技术升级以及产能提升的资金需求。随着业务的快速发展以及华力特在产品质量、工程技术方面的持续提升，华力特正在深圳市光明新区建设新厂房，以满足持续增长的业务需求对产能、产品质量以及工程技术的更高要求；另一方面，由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张，因此公司以新建的厂房抵押向银行贷款以增加运营资金，缓解资金压力。截至２０１３年６月３０日，华力特银行借款余额１．５亿元，资产负债率达４２．４１％。本次募集的配套资金将为华力特提升产能、改进工程技术与提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。

  最后，本次重大资产重组并募集配套资金符合证监会关于“可以配套募集资金补充流动资金”的最新要求。根据中国证监会对并购重组配套融资问题的最新解释，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （一）上市公司资产负债率明显是否低于同行业上市公司平均水平

  截至２０１３年６月３０日，英唐智控资产负债率为５３．０１％，同行业上市公司拓邦电子和和而泰分别为４３．０９％和２４．６１％，英唐智控资产负债率处于较高水平。

  （二）前次募集资金使用效果是否存在明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１３］第１８３０号），英唐智控按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，不存在募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  （三）并购重组方案是否仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益

  本次并购重组方案系英唐智控收购华力特１００％股权，华力特公司并非英唐智控原控股子公司，不属于收购上市公司已控制子公司的少数股东权益。

  （四）并购重组方案是否构成借壳上市

  借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的。首先，英唐智控收购华力特１００％股权，实际控制人未发生变更；其次华力特２０１２年经审计资产总额未达到英唐智控资产总额的１００％。因此，本次交易不构成借壳上市。

  本次交易不属于以上四种情况，符合并购重组并募集配套资金的规定。

  １３、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据英唐智控、华力特２０１２年度的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：元

  ■

  注：华力特２０１２年度财务数据未经审计

  本次交易标的资产的预估值为６．５亿元，本次交易标的资产的交易价格约占英唐智控截至２０１２年１２月３１日净资产的１１５．５７％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

  以本次发行股份上限９３，９７１，６３１股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由２０５，２８４，９９１ 股变更为不超过２９９，２５６，６２２股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 ２５％，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，英唐智控总股本２０５，２８４，９９１股，控股股东胡庆周持有公司６２，９９４，６２５股股份，占公司总股本的３０．６９％。

  本次交易中，公司向屠方魁等１８名交易对方发行股份不超过６９，１４８，９３６股，向不超过１０名其他特定投资者发行股份不超过２４，８２２，６９５股。本次重大资产重组实施后，屠方魁等１８名交易对方将持有英唐智控２３．１１％的股份，公司实际控制人胡庆周的持股比例将降至２１．０５％。经核查，屠方魁等１８名交易对方并未签订《一致行动协议》。为了避免屠方魁等１８名交易对方一致行动时持股比例高于胡庆周，胡庆周、古远东、郑汉辉已签署《一致行动协议》，三人合计持有英唐智控９７，８４８，６６７股股份，占本次交易后的股份比例合计为３２．７０％，远高于屠方魁等１８名交易对方的持股总和，胡庆周仍为英唐智控实际控制人。

  此外，胡庆周、古远东、郑汉辉承诺，如果胡庆周发现其控制权受到影响，将采取包括但不限于在二级市场增持股份等方式来稳定控制权。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、中科宏易、百富通和天正集团持有的华力特１００％股权。

  （一）交易标的概况

  公司名称： 深圳市华力特电气股份有限公司

  注册资本： ８，２００万元

  法定代表人： 屠方魁

  公司住所： 深圳市南山区高新技术工业村Ｒ２栋Ｂ５

  公司类型： 股份有限公司

  注册号： ４４０３０１１０２７９８４８６

  成立日期： １９９４年５月１０日

  经营期限： １９９４年５月１０日至２０５０年５月１８日

  经营范围： 电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；生产电力系统自动化装置、防爆电气、制动电阻、无功补偿装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第１０３６号审定证书规定办）。

  （二）子公司情况

  截至本预案出具之日，华力特除持有深圳市华力特智能技术有限公司１００％股权，无其他对外投资。华力特智能成立于２００９年１０月２９日，注册资本为５００万元，法定代表人为张应榜，注册地和主要生产经营地均为深圳市南山区南油第二工业区２０２栋三层东Ｅ２。其经营范围为：电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截至本预案出具之日，深圳市华力特智能技术有限公司未对外开展业务。

  （三）华力特主要业务资质和无形资产、房屋所有权

  １、华力特主要业务资质

  ■

  注：计算机信息系统集成企业二级证书（Ｚ２４４０３２０１００４５３）已于２０１３年１１月２１日到期，目前正在办理换证手续。

  ２、华力特拥有的土地使用权

  截至本预案出具之日，华力特拥有１宗土地使用权，具体如下：

  ■

  ３、华力特拥有的房屋所有权

  华力特现有一处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：

  ■

  ４、华力特拥有的商标

  截至本预案出具之日，华力特拥有的商标情况如下：

  ■

  ５、华力特拥有的专利

  华力特的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得发明专利１６项，实用新型专利６９项，外观设计专利３７项。

  ６、软件著作权

  目前，华力特拥有１项软件著作权，证书编号为软著登字第０９６０２５号，登记号为２００８ＳＲ０８８４６，软件名称为Ｆａｒａｄ２００变电站综合自动化监控软件Ｖ１．０，首次发表日期为１９９８年１２月２０日。

  （四）华力特拥有的主要资产无权属纠纷的说明

  根据华力特与国家开发银行股份有限公司深圳市分行签署的《人民币资金借款合同》（合同编号：４４０３３９２５０２０１１０６００８１），该借款由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，华力特以自有房产（深圳市南山区高新南七道高新工业村Ｒ２厂房５Ｂ，房产证号４０００３５５８４１）作为抵押物与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订抵押反担保合同（编号：深担（２０１１）年反担字（０４６４－２）号）。截止本预案签署之日，合同正在履行过程中，未出现纠纷或潜在的纠纷。

  除上述事项外，截至本预案出具之日，华力特拥有的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备，无权属纠纷；华力特拥有的土地使用权及商标、专利等无形资产均已取得权属证书，无权属纠纷。

  （五）华力特的关联方资金占用情况

  截至２０１３年６月３０日，华力特无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用华力特的资金。

  （六）华力特申报ＩＰＯ情况

  华力特曾经两次申报中小板ＩＰＯ，第一次因发审委对其以加纳为主的国外业务是否能产生持续盈利能力存在不确定性， 在２０１１年４月召开的２０１１年第８１次发审委会议上未获审核通过；华力特于２０１２年６月第二次向证监会申报材料，受市场环境影响，其２０１２年业绩下滑，华力特计划根据自身盈利状况选择更合适的上市时机，于２０１３年５月撤回了ＩＰＯ申请。

  二、华力特历史沿革

  深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳华力特成套设备有限公司整体变更而来，其股本演变过程如下：

  （一）１９９４年５月，华力特前身华力特成套的设立

  华力特前身华力特成套设立于１９９４年５月１０日，注册资本为人民币２００万元，其中，乐清人和以现金出资１２０万元，占注册资本比例为６０％，深圳建工以实物出资８０万元，占注册资本比例为４０％。深圳建工当时企业性质为全民所有制企业。本次出资由深圳市方正审计师事务所于１９９４年５月２３日出具的深方正验字［１９９４］３７９号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为１９２２６７８５－Ｘ的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：

  ■

  （二）１９９５年１２月，第一次增资至８００万元

  １９９５年１１月２０日，经华力特成套股东会决议，注册资本由２００万元增加至８００万元，所增加的６００万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资４６０万元，以现金出资１４０万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于１９９５年１２月２５日出具的深公会所验字［１９９５］第４６４号《验资报告》验证。１９９５年１２月２９日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：

  ■

  （三）１９９６年９月，公司化规范

  １９９６年８月１日，华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。

  １９９６年９月１７日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为１９２２６７８５－Ｘ的《企业法人营业执照》。

  （四）１９９９年１０月，第一次股权转让

  １９９９年９月１日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意深圳建工将其持有的深圳市华力特成套１０％股权转让给屠方魁。

  本次股权转让后华力特成套股权结构如下：

  ■

  （五）２００４年６月，第二次增资至４，５００万元及第二次股权转让

  ２００４年４月２２日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意注册资本由８００万元增至４，５００万元。

  ２００４年４月２８日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的深圳市华力特成套４２％和４８％股权。２００４年４月２８日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。

  此次增资，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所审字［２００４］第８４６６０６３号《审计报告》，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所专审字［２００９］１２３号《深圳市华力特电气股份有限公司１９９４年至２００４年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。根据《复核报告》，截止２００４年４月２２日止，华力特成套注册资本为人民币４，５００万元，实收资本为２３，５８７，７９４．００元，实收资本占注册资金比例为５２．４２％，未到位资本２１，４１２，２０６．００元已于２００６年１２月３１日前通过未分配利润出资到位，其中：屠方魁出资１１，１３４，３４７．１２元、陈爱素出资１０，２７７，８５８．８８元。截止２００６年１２月３１日，华力特成套注册资本４，５００万元，实收资本４，５００万元，其中：屠方魁累计出资２，３４０万元，持有华力特成套５２％的股权；陈爱素累计出资２，１６０万元，持有华力特成套４８％的股权。２０１０年７月１日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商［２０１０］联字７号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。

  ２００４年６月１７日，深圳市华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１１０３３８９９的《企业法人营业执照》。

  本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由８００万元增加至４，５００万元，注册资本和股权结构如下：

  ■

  （六）２００４年６月，华力特成套名称变更为华力特有限

  （下转B7版）