证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无补充提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、南京医药股份有限公司于2013年12月9日召开2013年第二次临时股东大会，其中现场会议在南京市中山东路486号三楼会议室召开。本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议于上午9：00召开，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长陶昀先生主持。公司在任董事7人，出席4人，董事卞寒宁先生、独立董事顾维军先生、季文章先生因公务原因未能出席会议；在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议议案情况如下：

公司控股股东南京医药集团有限责任公司持有公司具有表决权股份数145,657,368股，该公司为公司关联法人，议案一《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、议案三《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》、议案四《关于补充公司 2013 年度日常关联交易的议案》涉及与上述关联方或其控制的子公司进行关联交易，因此南京医药集团有限责任公司对议案一、议案三、议案四回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所陈应宁律师、唐恬律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告

南京医药股份有限公司

2013年12月10日