证券时报多媒体数字报

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2013-041

河南森源电气股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2013年12月9日上午10:00以现场的方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2013年11月30日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》；

为贯彻公司“大电气、大森源”的经营战略，拓展公司产业链条，提供新的利润增长点，进一步促进公司快速发展，经董事会研究，审议通过了《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》。河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字亚评报字【2013】126号《评估报告》为依据，以资产评估结果23,896.74万元为参考，协商确定本次新能源科技100％股权的的转让价款为人民币23,896.74万元，即每份出资额价格为人民币4.7793元。森源集团将其持有新能源科技的91.6%股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给公司，将其持有新能源科技的8.4%股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让郑州森源新能源科技有限公司拟任高管乔清周、周保臣、杜建业、王文杰、梁国发及公司董事孔庆珍、杨宏钊七位自然人。

《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的公告》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。关联董事楚金甫、杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

公司保荐机构中原证券股份有限公司对本次收购事项出具了《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司关联交易的核查意见》，全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事肖向峰先生、黄幼茹女士、黄宾先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并进行了事前认可（全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），同意将本次股权收购提交公司第四届董事会第二十二次会议。本次会议对该议案发表了《河南森源电气股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立董事意见》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。

2、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

同意于2013年12月25日召开2013年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

特此公告！

河南森源电气股份有限公司董事会

2013年12月9日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2013-042

河南森源电气股份有限公司

关于收购控股股东子公司郑州森源新能源

科技有限公司91.6%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

◆本次交易内容：公司拟收购控股股东森源集团持有的郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需取得股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购将构成关联交易。

◆关联交易事项有利于公司贯彻“大电气、大森源”的经营战略，拓展公司产业链条，提高公司盈利能力，促进公司未来发展，不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

一、交易概述

1、郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）由河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）的控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）于2011年11月8日出资设立，其主营业务为风光互补发电系统、光伏发电系统等的研发、生产和销售。

2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司收购郑州新能源91.6%股权。同时郑州新能源拟任高级管理人员乔清周、周保臣、杜建业、王文杰、梁国法及公司董事杨宏钊、孔庆珍以同等价格收购郑州新能源剩余8.4%股权。

3、郑州新能源与公司为同一控股股东森源集团控制的企业，本次股权收购构成关联交易。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。关联董事回避了上述议案的表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需取得股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方森源集团历史沿革如下：

（1）设立

河南森源实业发展有限责任公司系由楚金甫和李忠义两名自然人以现金出资方式设立，注册资本为3,000万元。2004年7月26日，河南省光明会计师事务所有限责任公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“豫光明验字[2004]第045号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2004年7月27日，河南森源实业发展有限责任公司在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。森源实业成立时，各股东出资情况如下：

（2）2006年第一次增资

根据森源实业股东会决议，两位股东以货币资金对森源实业进行了增资，注册资本由3,000万元增至6,000万元。2006年3月24日，郑州正通联合会计师事务所对股东的出资情况进行了验证，并出具了“郑正验字[2006]第G03-15号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2006年3月27日，完成了相关工商变更手续。

此次增资后，各股东出资情况如下：

（3）2006年第二次增资

根据森源实业股东会决议，两位股东以货币出资方式对河南森源实业发展有限责任公司进行了增资，注册资本由6,000万元增至11,000万元。2006年7月24日，河南海鹰会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“海鹰验字[2006]第013号”《验资报告》，各股东的出资已全部缴足。2006年7月26日，完成了相关工商变更手续。

此次增资后，各股东出资情况如下：

（4）更名

2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更更名为河南森源集团有限公司。

2、交易对方财务数据：

根据河南劝业会计师事务所出具的豫劝[2013]年审字第810011号《审计报告》，截至2012年12月31日，森源集团总资产333,949.10万元，净资产134,186.01万元；2012年度营业收入297,042.06万元，净利润21,809.86万元。

3、郑州新能源与公司均为森源集团控制的企业，因此本次股权收购构成关联交易。

三、其他交易方与公司关系

杨宏钊为公司董事，郑州新能源的法定代表人，公司控股股东森源集团的子公司河南隆源有限公司董事长，以同等价格收购郑州新能源剩余2%股权；孔庆珍为公司事会董事，公司控股股东森源集团的子公司河南奔马股份有限公司副总经理，以同等价格收购郑州新能源剩余0.5%股权。

四、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

本次关联交易的标的为森源集团持有的郑州新能源91.6%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司基本情况

公司名称：郑州森源新能源科技有限公司

成立日期：2011年11月8日

注册资本（实收资本）：5,000万元

法定代表人：杨宏钊

公司住所：郑州市经济技术开发区第三大街以东、经北六路以南

营业执照注册号：410100000084102

经营范围：LED照明产品的销售及技术研究；风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

郑州新能源主要业务为分布式发电系统的研发、生产和销售，主要产品包括风光互补发电系统、光伏发电系统及LED照明产品等，广泛应用于市政、道路、厂矿、景区等场所，市场覆盖河南、河北、山东、内蒙古、新疆、甘肃等地。其在智能离网型风光互补照明系统产品核心部件方面取得了4项发明专利，并在小容量分布式光伏、风能及风光互补发电系统方面形成了初步的研究成果和先进技术，组建了国内一流的半导体固态照明设备生产线，是河南省照明学会第五届理事会副理事长单位，并被评为“河南省节能减排科技创新优秀企业”、“中国绿色照明优质产品定点生产企业”。

3、标的的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]年第250109号标准无保留意见《审计报告》，郑州新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

4、本次股权转让完成后，郑州新能源将纳入公司合并报表范围。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易以具有证券从业资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字【2013】126号《评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考依据。根据该资产评估报告，截至评估基准日2013年10月31日，根据收益法确定郑州新能源股东全部权益价值评估值为23,896.74万元。交易各方参考评估价值协商确定本次交易郑州新能源股东的全部权益价值为23,896.74万元，其中森源电气拟收购的郑州新能源91.6%股权的交易金额为21,889.4138万元，郑州新能源高级管理人员拟收购的郑州新能源8.4%股权的交易金额为2,007.3262万元。

在评估基准日2013年10月31日，在持续经营前提下，郑州新能源经审计后的净资产为7,440.01万元；评估后股东全部权益为23,896.74万元，评估增值16456.73万元，增值率为221.19%。评估值与账面值差异较大的主要原因为森源新能源公司经过近年来的发展，业务规模快速增长、经营效益稳步上升，未来存在较好的发展前景，公司已经形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖了诸如研发能力、客户资源、人才团队、合同权益等未在账面充分体现的无形资产价值。

六、交易协议的主要内容

1、本次股权收购的交易金额为21,889.4138万元，定价依据为：以2013年10月31日为评估基准日对郑州新能源按照收益法确定的全部股东权益价值评估值23,896.74万元为基础，经双方友好协商确定全部股东权益价值为23,896.74万元，其中森源电气本次收购郑州新能源91.6%股权价值为21,889.4138万元，郑州新能源高级管理人员等自然人本次收购8.4%的股权，合计股权价值2,007.3262万元。

2、价款支付：

（1）支付方式：现金。

（2）支付期限：公司在与森源集团签订股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）并生效后20个工作日内一次性向森源集团支付。

（3）支付价款资金来源：森源电气自有资金。

3、股权转让协议的生效条件和有效期限：

（1）生效条件：以协议经双方签署并经森源电气股东大会审议批准其受让相关标的股权事项后立即生效。

（2）有效期限：股权转让协议签订后至郑州新能源股权交割时将持续、全面有效。

4、期间损益归属：郑州新能源截至2013年10月31日未分配的滚存利润及发生的盈亏由本次股权转让后的郑州新能源享有并承担；自2013年11月1日至交接日期间，因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归股权转让后的郑州新能源所有，如因亏损而导致净资产减少，则由森源集团以现金方式补足该净资产减少部分。

5、股权转让协议生效后30个工作日内，郑州新能源负责办理标的股权转让的工商变更登记手续，相关各方应及时提供相关文件和资料。

6、森源集团承诺，郑州新能源在2013年度、2014年度及2015年度三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润将不低于《评估报告》中郑州新能源对应的同期累计预测净利润，即2013年度、2014年度及2015年度末累计实际净利润分别不低于人民币3,158.85万元、4,313.54万元及4,576.98万元；如果低于该等预测净利润数，则森源集团以现金方式对未实现净利润部分向收购方进行补偿。

森源集团当年支付的补偿金总额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格总价款即23,896.74万元人民币－以前年度已经支付的补偿金数额。郑州新能源实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载新能源科技扣除非经常性损益后的净利润为准。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购资产为郑州新能源全部权益，不涉及其他安排。

2、本次股权收购完成后，郑州新能源将成为森源电气的控股子公司。与公司不存在与关联方的同业竞争问题。郑州新能源拟参照市场价格租赁森源集团郑州产业园的房产供办公及车间使用。

八、交易目的和对公司的影响

1、本次交易对公司业务发展的影响

分布式发电系统作为我国电力能源系统中对大电源的有机补充，面向终端用户，能够对风能、太阳能等新能源提供更为灵活的利用方式，符合国家鼓励新能源发展、节能减排的政策要求。我国对分布式光伏发电上网根据特定标准实施补贴。中电联在《2013年全国电力供需形势分析预测报告》中将“促进风电、太阳能发电和分布式能源科学有序发展”作为实现“十二五规划纲要”的主要建议之一。2013年11月26日，国家能源局发布了《关于分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》，明确了推广分布式发电项目的操作细则，同时财政部发布《关于对分布光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》。有力的政策支持和技术的逐渐成熟为分布式能源产业带来广阔的市场前景。

郑州新能源自主研发的分布式发电系统的系列产品，市场拓展自2013年以来取得了爆发性成果，2012年，郑州新能源订单为5,126.86万元，2013年1-10月，郑州新能源新增订单33,944.79万元，比上年增加562.10%。截至目前，郑州新能源尚未执行订单总额为22,614.60万元，销售区域覆盖河南、河北、山东、内蒙古、新疆、甘肃等地。郑州新能源的快速发展，资金需求加大，收购郑州新能源既有利于郑州新能源利用上市公司品牌、资金、技术等优势，更快的发展。还有利于公司贯彻“大森源、大电气”的战略目标，在做大做强现有主营业务的基础上，实质性地进入到分布式发电系统的新兴市场中，拓展公司产业链条，增加公司盈利能力。

2、本次交易对公司财务状况的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第250118号《盈利预测审核报告》，郑州新能源2013年、2014年预计实现销售收入16,853.47万元、21,909.50万元，实现净利润3,150.29万元、4,305.81万元。同时，根据本次交易的《股权转让协议》中相关补偿条款，森源集团承诺对郑州新能源2013年至2015年扣除非经常性损益损益后的净利润分别不足3,158.85万元、4,313.54万元及4,576.98万元部分，予以全额的现金补偿。因此，收购完成后，郑州新能源作为森源电气控股子公司，将能够较大程度地优化森源电气资产质量，提高公司盈利水平。本次交易符合产业政策的要求和公司长远发展的需要，符合公司广大股东的利益。

九、本次交易存在的风险

本次关联交易尚需取得股东大会非关联股东审议批准，存在未获批准的风险；分布式发电系统的发展受到国家电力能源规划格局及补贴政策的影响，给行业经营环境带来一定风险；本次交易所依据的评估结果溢价较高，存在经营状况恶化的情况下交易对方现金补偿及公司享有的权益价值合计仍低于交易价格的风险。

郑州新能源高级管理人员以同等价格参与本次对郑州新能源股东权益的收购，一定程度上避免了管理不善等人为原因可能造成的经营风险。公司将与郑州新能源其他股东共同防范风险，确保郑州新能源的稳健经营。

十、当年年初至披露日与关联方森源集团累计已发生的各类关联交易总额

本年年初至本公告披露日，本公司与森源集团及其关联方累计已发生的关联交易如下：

单位：万元

以上公司均为集团公司控股子公司

公司与森源集团签订房屋租赁协议，以年租金158.11万元租赁集团公司郑州产业园房产（该租金尚未支付）。

除此外，无其他关联交易发生。

十一、资金占用和违规担保核查情况

1、是否发生上市公司资金、资产被与本次关联交易有关的控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形。

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被与本次关联交易有关的控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

2、是否发生上市公司为与本次关联交易有关的控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易实施过程中，没有发生上市公司为与本次关联交易有关的控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十二、独立董事事前认可和独立意见

在本次董事会召开前，独立董事肖向峰先生、黄幼茹女士、黄宾先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。

公司三位独立董事均发表了同意公司收购郑州新能源91.6%股权的独立意见，一致认为：

公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十三、保荐机构意见

保荐机构中原证券对本次交易标的郑州新能源进行了现场调研，查阅了郑州新能源的工商资料、2012年至2013年1-10月的财务资料、相关资产权属文件及重大销售合同等；并审阅了本次关联交易相关的审计报告、评估报告、董事会会议资料及独立董事意见，与相关人员了解标的公司经营情况及森源电气未来发展战略。

经核查，中原证券认为：公司本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》规定；关联交易完成后不会产生同业竞争及影响公司经营独立性的情形。中原证券同意森源电气实施上述关联交易。

十四、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]年第250109号《审计报告》；

4、河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字亚评报字【2013】126号《评估报告》；

5、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告！

河南森源电气股份有限公司董事会

2013年12月9日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2012-043

河南森源电气股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年12月25日召开2013年第二次临时股东大会。有关会议事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间：2013年12月25日（星期三）上午10：00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月24日下午15:00至2013年12月25日下午15:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点

现场会议召开地点：公司会议室

（三）会议召集人

会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

（五）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年12月20日（星期五），截至2013年12月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

审议《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，提交2013年第二次临时股东大会审议（关联股东河南森源集团有限公司、楚金甫、河南隆源投资有限公司、杨合岭回避表决）, 须经股东大会审议通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年12月24日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

2、登记地点：公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月24日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362358；投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号；1.00元代表议案一，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南森源电气股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月24日15:00－2013年12月25日15:00。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部

联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

邮政编码：461500

联系电话：0374-6108288 传真：0374-6108288

联系人：崔付军、张校伟

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（见附件）

特此公告！

河南森源电气股份有限公司董事会

2013年12月9日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年12月25日召开的河南森源电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2013-044

河南森源电气股份有限公司

复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：公司股票将于2013年12月10日开市起复牌。

2013年12月3日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《河南森源电气股份有限公司继续停牌公告》（详见公司刊登于《证券时报》、中国证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）：本公司正在筹划重大事项，涉及公司资产收购，因相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年12月4日（星期三）开市起停牌，待相关公告刊登后复牌。

现公司于2013年12月9日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股股东子公司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》及《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，相关公告已于2013年12月10日发布，详见中国证券报、证券时报巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

为此，经公司申请，公司股票将于2013年12月10日开市起复牌。

特此公告！

河南森源电气股份有限公司董事会

2013年12月9日