证券时报多媒体数字报

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-068

广东海大集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四次会议于2013年12月7日上午在公司会议室以现场和通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年12月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2013-069。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2013-070。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2013-071。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署四方监管协议的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司全资控股的各募投项目公司（以下简称“控股子公司”）拟分别在中国银行广州番禺天安科技支行、平安银行广州信源支行、德意志银行（中国）有限公司广州分行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部等银行机构设立募集资金管理专项账户，公司、控股子公司将在一个月内与上述银行及保荐机构广发证券股份有限公司分别签署《募集资金四方监管协议》，待协议签署完毕后，公司将及时发布相关公告。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式进行行权。止于2013年11月5日公司首次授予股票期权激励对象第二个行权期已行权数量为1,870,830股，并已经广东正中珠江会计师事务所出具了验资报告（广会所验字[2013]13004060029号）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文）核准，同意公司非公开发行不超过10,058万股股票。公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

基于上述事项，公司将变更注册资本，由原988,705,770股变更为1,059,076,600股，并对《公司章程》中相应条款进行如下修订：

原“第五条 公司注册资本为人民币988,705,770元。”修订为：“第五条 公司注册资本为人民币1,059,076,600元。”

原“第十八条 公司的股份总数为988,705,770股。”修订为：“第十八条 公司的股份总数为1,059,076,600股。”

同时，根据中国证监会2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定，公司拟修订《公司章程》以下条款：

原第二十四条第（四）款后增加：

“（五）公司在其股价低于每股净资产的情形下（公司亏损除外）可以回购股份；”及“（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。”

原“第一百八十条（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。”修订为：“一百八十条（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。”

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请追加授信额度的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2013-072。

七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2013-073。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-069

广东海大集团股份有限公司

关于调整募集资金投资项目金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年12月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，根据公司本次非公开发行股票募集资金情况，决定调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元。

本议案尚需提交公司2013年第四次股东大会审议。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A）股6,850万股，每股面值1元，每股发行价为人民币11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元，实际募集资金净额为758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

二、拟调整募集资金情况

根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司可根据募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，公司拟从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：

计量单位：元

三、独立董事意见

独立董事认为，公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次有关募集资金投资项目金额调整的议案。

四、监事会意见

公司监事会认为，公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同时董事会及公司管理层在对募集资金投资项目调整的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，同意公司董事会对本次募集资金投资项目金额的调整。

五、保荐机构核查意见

公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，符合公司《非公开发行股票预案》，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，公司监事会与独立董事对本事项发表了同意意见。本次募集资金投资金额的调整，是根据公司非公开发行股票实际情况，以募投项目市场产能需求紧迫性原则出发进行的必要调整。本次募集资金项目投入金额调整后，有利于公司募投项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司在股东大会审议通过之后，对本次募投项目募集资金的实际投入金额按照上述议案进行调整。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-070

广东海大集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年12月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金40,666,682.10元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

公司第二届董事会第三十次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》，同意公司在募集资金到位之前，以银行贷款或自有资金先行用于项目建设，在募集资金到位之后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、本次非公开发行的募集资金投向情况

经公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集金额，公司拟从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，具体如下：

三、单位：元

上述募集资金投资项目调整情况已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况及拟置换金额

自2013年1月22公司公告第二届董事会第三十次会议审议通过的本次非公开发行议案至2013年11月30日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额40,666,682.10元。

公司本次以自筹资金预先投入募投项目金额40,666,682.10元，不包含因实际募集资金少于计划募集资金金额而调整使用自筹资金投资的“武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目”、“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”、“海南海维年产7.8万吨特种饲料项目”前期以自筹资金投入的资金。

以募集资金置换前期自筹资金预先投入的具体情况如下：

单位：元

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并于2013年12月7日出具了广会所专字[2013]第13004060052号《关于广东海大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述事项予以确认。

公司本次以募集资金40,666,682.10元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换金额已经广东正中珠江会计师事务所有限公司鉴证审核，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司使用募集资金40,666,682.10元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金40,666,682.10元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-071

广东海大集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年12月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金。

本议案尚需提交2013年临时股东大会审议。

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

二、本次非公开发行的募集资金投向情况

经公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集金额，公司拟从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，具体如下：

单位：元

上述募集资金投资项目调整情况已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

当前正处农产品收获季节，公司为原材料备货的资金需求也将增加。根据公司募集资金投资项目的安排，公司拟将暂时闲置的3.7亿元募集资金暂时用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司本次拟使用募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日开始；本次拟使用募集资金暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。

按现行同期银行贷款利率6%计算，通过此次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金，公司预计可以节约财务费用2,220万元。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金投向、损害股东利益；公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户；公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

五、独立董事意见

独立董事发表如下意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本。同意公司使用募集资金3.7元暂时补充流动资金。

六、监事会意见

监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金3.7亿元暂时补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

2、公司本次使用部分闲置募集资金3.70亿元暂时用于补充流动资金，不超过本次募集资金净额的50%，使用期限为该议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司保证募集资金在需要投入募投项目时能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金投向、损害股东利益。

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-072

广东海大集团股份有限公司

关于公司向银行追加

申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构追加申请不超过人民币0.7亿元的银行授信额度，本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本事项属董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

为降低公司原料采购成本、扩大公司全球采购渠道、保证公司原材料备货采购资金需求，公司拟向美国汇丰银行追加申请不超过人民币0.7亿元的授信额度。

本议案审议前公司向银行申请授信额度为不超过89.73亿，本次追加申请0.7亿元授信额度后，公司向银行申请的总额度不超过人民币90.43亿元，详细请见下表：

授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截止到2013年9月30日，公司银行借款总额为14.79亿元，占公司总资产的20.86%，资产负债率为53.4%（公司2013年三季度报表未经审计）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-073

广东海大集团股份有限公司

关于召开2013年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年12月7日上午在公司会议室召开，会议决定于2013年12月25日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）股权登记日：2013年12月20日（星期五）。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2013年12月25日下午14：30

2、网络投票时间：2013年12月24日至2013年12月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月25日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年12月24日下午3：00至2013年12月25日下午3：00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2013年12月20日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于调整募集资金投资项目金额的议案》；

2、审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

4、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

5、审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

6、审议《关于修订<分红管理制度>的议案》。

以上议案请查阅公司第三届董事会第四次会议决议公告。其中，第4个议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 2013 年12月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2013年12月24日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362311

2、投票简称：海大投票

3、投票时间：2013年12月25日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月24日下午3：00，结束时间为2013年12月25日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第四次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-074

广东海大集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第三次会议于2013年12月7日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席谢明权先生召集和主持，会议通知于2013年12月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》。

监事会认为：公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同时董事会及公司管理层在对调整募集资金投资项目调整的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，同意公司董事会调整本次募集资金投资项目金额至758,426,259.56元。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金40,666,682.10元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，缓解公司流动资金压力，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金3.7万元暂时补充流动资金。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司

监事会

二O一三年十二月十日