证券时报多媒体数字报

发行人声明

一、东方集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“东方集团”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年12月9日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

二、本次非公开发行的发行对象为汇富东方1号资产管理计划、汇富东方2号资产管理计划、汇富东方3号资产管理计划、汇富东方4号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方1号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方2号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方3号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方4号资产管理计划。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。

三、本次非公开发行股票数量为不超过91,000万股（含本数）。发行对象之管理人汇添富基金管理股份有限公司、华夏资本管理有限公司已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：汇富东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股；华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。

四、上述发行对象均拟为本次非公开发行专门设立，截至本预案签署之日，未持有本公司股份。本次发行完成后，上述发行对象合计将持有本公司占发行后总股本35.32%的股份。

上述发行对象拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股股份有限公司形成一致行动人。

上述发行对象为实际控制人张宏伟先生之一致行动人。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记日之日起36个月内不得转让。

五、本次非公开发行募集资金拟用于东方集团现代农业产业化建设项目及偿还部分银行贷款。拟投入募集资金额为499,590万元，其中不超过369,590万元用于东方集团现代农业产业化建设项目，130,000万元资金用于偿还部分银行贷款。募集资金具体投资项目如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

六、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人张宏伟直接持有、通过控股公司东方实业间接持有及与一致行动人合计持有东方集团的股份将由28.50%上升到53.75%，本次公开发行前后实际控制人均为张宏伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

七、股利分配政策相关事项说明

公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定修订了《公司章程》，公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

释 义

本次非公开发行预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：东方集团股份有限公司

英文名称：ORIENT GROUP INCORPORATION.

法定代表人：张宏伟

注册资本：166,680.54万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号

股票简称：东方集团

股票代码：600811

上市地点：上海证券交易所

经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、顺应现代化农业发展方向，符合农业发展规划

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“坚持走中国特色农业现代化道路，把保障国家粮食安全作为首要目标，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力。”

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“坚持农村土地集体所有权，依法维护农民土地承包经营权，发展壮大集体经济。稳定农村土地承包关系并保持长久不变，在坚持和完善最严格的耕地保护制度前提下，赋予农民对承包地占有、使用、收益、流转及承包经营权抵押、担保权能，允许农民以承包经营权入股发展农业产业化经营。鼓励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营。”

本次非公开发行募集资金除偿还部分银行贷款外，其余募集资金将主要投向黑龙江省哈尔滨市五常市、哈尔滨市方正县土地流转、稻米加工等，符合目前政策导向和发展规划。

2、抓住行业发展机遇，提升公司核心竞争力

本次非公开发行是在国内农业产业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司项目的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

除股权投资外，公司目前主营业务为粮油购销及稻米加工业务。粮油购销业务资金需求量大，毛利率较低。稻米加工及相关产业链上下游的业务是公司粮油业务未来的重点发展方向，目前公司在稻米产业领域已初步形成了集水稻种子繁育、稻米加工及品牌大米销售于一体的产业格局，但业务规模仍有待进一步扩大，催芽育苗、土地流转、水稻种植、稻米精深加工等上下游产业链条有待于进一步打通。为更好的充实、完善公司主业，本公司拟以本次非公开发行为契机，完善产业链条，切实提升公司自主“造血”能力，促进公司健康、可持续发展，积极提升对股东的回报。

（二）本次非公开发行的目的

1、完善产业链条，将公司打造成现代化农业产业龙头企业

通过本次非公开发行，公司将形成稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式，进一步提高资本实力，增强未来发展潜力。

公司经过近几年的调整，确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向，“差异化、特色化竞争”为发展策略，“现代农业产业化”为经营模式。

通过土地流转创建农业产业化种植基地，在实现土地集约化经营和规模化发展的同时，可为公司粮食加工提供可靠的原料供应；同时通过企业化集中管理，可保证所出产大米的绿色、有机品质，实现全程可追溯，切实保障食品安全。

通过建设集水稻种子繁育、智能催芽育苗、绿色有机水稻现代化种植、稻米精深加工、全脂稳定米糠精深加工等业务的综合现代化农业产业园区，并结合公司粮食仓储物流、品牌优质大米销售等方面业务，将形成公司在稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式，将公司打造成全国知名的现代化农业产业龙头企业。

２、优化公司资本结构，改善财务状况，提升盈利能力

公司本次非公开发行募集资金投资项目包括偿还部分银行贷款，通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以有效减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与发行人的关系

本次非公开发行股份的发行对象是汇富东方1号资产管理计划、汇富东方2号资产管理计划、汇富东方3号资产管理计划、汇富东方4号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方1号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方2号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方3号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方4号资产管理计划。

截至本预案签署日，上述发行对象尚未设立。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股的发行对象拟为本次非公开发行专门设立，均以现金认购本次发行的股份。发行对象的基本情况参见本预案“第二节 一、发行对象基本情况”。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次非公开发行A股的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过91,000万股。其中，汇富东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股；华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量将进行相应调整。

（六）锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

（八）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,590万元，拟投资于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为本公司实际控制人张宏伟先生的一致行动人，构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东为东方实业，实际控制人为张宏伟先生。

本次发行前，控股股东东方实业持有公司A股46,634.62万股，占公司发行前总股本的比例为27.98%；本次非公开发行A股股票数量不超过91,000万股，若本次非公开发行股票数量为91,000万股，发行完成后东方实业持有公司股份数量不变，占公司发行后总股本的比例为18.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会决议通过并取得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为汇富东方1号、2号、3号、4号资产管理计划，华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划。其基本情况如下：

一、汇添富及汇富东方1号-4号资产管理计划

（一）汇添富概况

名 称： 汇添富基金管理股份有限公司

住 所： 上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：林利军

公司类型： 股份有限公司（非上市）

注册资本： 10,000万元

实收资本： 10,000万元

经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

（二）汇富东方1号-4号资产管理计划

1、概况

汇富东方1号、2号、3号、4号资产管理计划资金专项用于投资东方集团本次非公开发行的股票，拟分别认购本次非公开发行股份不超过11,375万股，即认购金额不超过62,448.75万元；汇富东方1号-4号资产管理计划合计认购股份数不超过45,500万股，即认购金额合计不超过249,795万元。

上述每个资产管理计划均拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股股份有限公司形成一致行动人。

上述每个资产管理计划中，A级、B级、C级投资者所占比例拟为3.3:0.7:1。

上述资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司担任管理人。

2、简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

上述资产管理计划不涉及此项。

4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

(1)同业竞争的情况

上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。

(2)关联交易的情况

本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与上述资产管理计划之间无重大交易情况。

二、华夏资本及华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划

（一）华夏资本概况

名 称： 华夏资本管理有限公司

住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼路一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨明辉

公司类型： 有限责任公司

注册资本： 5,000万元

实收资本： 5,000万元

经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（二）华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划

1、概况

华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划资金专项用于投资东方集团本次非公开发行的股票，拟分别认购本次非公开发行股份不超过11,375万股，即认购金额不超过62,448.75万元；华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划合计认购股份数不超过45,500万股，即认购金额合计不超过249,795万元。

上述每个资产管理计划均拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司形成一致行动人。

上述每个资产管理计划中，A级、B级、C级投资者所占比例拟为3.3:0.7:1。

上述资产管理计划由华夏资本管理有限公司担任管理人。

2、简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

上述资产管理计划不涉及此项。

4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

(1)同业竞争的情况

上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。

(2)关联交易的情况

本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与上述资产管理计划之间无重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2013年12月9日，东方集团分别与汇添富、华夏资本签署了附生效条件的《股份认购合同》。

一、本公司与汇添富签署的《股份认购合同》

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：东方集团

乙方：汇添富

2、签订时间

甲、乙双方于2013年12月9日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.49元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币249,795万元，认购股份数量不超过45,500万股。

(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在A级、B级和C级投资者认购资金到位的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

(四)限售期

资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)违约责任

1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。

2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

4、因A级、B级、C级投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

(六)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

(七)合同的生效条件和时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

4、资产管理计划依法成立。

二、本公司与华夏资本签署的《股份认购合同》

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：东方集团

乙方：华夏资本

2、签订时间

甲、乙双方于2013年12月9日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.49元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币249,795万元，认购股份数量不超过45,500万股。

(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在A级、B级和C级投资者认购资金到位的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

(四)限售期

资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)违约责任

1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。

2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

4、因A级、B级、C级投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

(六)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

(七)合同的生效条件和时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

4、资产管理计划依法成立。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,590万元，拟具体投资于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析

第一类项目：东方集团现代农业产业化建设项目

（一）项目总体概述

东方粮油为公司全资子公司，东方粮油作为农业产业化省级重点龙头企业，根据《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》、2013年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业 进一步增强农村发展活力的若干意见》、《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《粮食行业“十二五”发展规划纲要》等法规、政策，结合国家、省现代粮食产业的发展规划和区域粮食经济的特点，依托公司在黑龙江省的资源优势，计划建设、实施东方集团现代农业产业化项目。项目的主要建设内容包括五常市优质稻米产业化基地、方正县优质稻米产业化基地及粮食仓储物流产业基地，项目计划建设集水稻种子繁育、智能催芽育苗、绿色有机水稻现代化种植、稻米精深加工、全脂稳定米糠精深加工、粮食仓储物流等业务的综合现代化农业产业园区，并结合公司品牌优质米销售等方面业务，形成公司在粮食产业领域的全产业链一体化经营模式，打造具有独特优势和特色的现代农业企业发展新模式。

（二）项目建设的必要性及前景分析

1、项目建设符合政策导向，顺应现代农业发展方向

项目建设符合国家及地方政策对加强农业基础地位和延展农产品产业链的要求。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“坚持走中国特色农业现代化道路，把保障国家粮食安全作为首要目标，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力。”

2013年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若干意见》强调“稳定农村土地承包关系。抓紧研究现有土地承包关系保持稳定并长久不变的具体实现形式，完善相关法律制度。坚持依法自愿有偿原则，引导农村土地承包经营权有序流转，鼓励和支持承包土地向专业大户、家庭农场、农民合作社流转，发展多种形式的适度规模经营。结合农田基本建设，鼓励农民采取互利互换方式，解决承包地块细碎化问题。土地流转不得搞强迫命令，确保不损害农民权益、不改变土地用途、不破坏农业综合生产能力。探索建立严格的工商企业租赁农户承包耕地（林地、草原）准入和监管制度。”

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“坚持农村土地集体所有权，依法维护农民土地承包经营权，发展壮大集体经济。稳定农村土地承包关系并保持长久不变，在坚持和完善最严格的耕地保护制度前提下，赋予农民对承包地占有、使用、收益、流转及承包经营权抵押、担保权能，允许农民以承包经营权入股发展农业产业化经营。鼓励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营。”

2、完善产业链条，将公司打造成现代化农业产业龙头企业

《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》明确指出“加强标准化生产基地建设，大力发展农产品加工，创新流通方式，不断拓展产业链条，推动龙头企业集群集聚，完善扶持政策，强化指导服务，增强龙头企业辐射带动能力，全面提高农业产业化经营水平。”“强化基础设施建设。切实加大资金投入，强化龙头企业原料生产基地基础设施建设。支持符合条件的龙头企业开展中低产田改造、高标准基本农田、土地整治、粮食生产基地、标准化规模养殖基地等项目建设，切实改善生产设施条件。”

《黑龙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“坚持走龙江特色农业现代化道路，推进农业水利化、农机化、科技化、产业化、规模化和组织化，显著提高农业综合生产能力、产业整体素质、物质装备水平，切实转变农业发展方式。建设国家重要的粮食安全基地、绿色食品加工基地和现代化大农业示范区，率先实现农业现代化。”“推进农村土地承包经营权流转，规范土地流转行为，培育土地流转有形市场，探索建立农村土地使用权交易所(中心)。以种植大户、各类合作社、龙头企业、场县共建和经济条件较好的村集体为主体，实施标准化规模化生产，推进土地规模经营。鼓励和支持各类工商企业资金进入农业领域，建立现代农业企业。”“统筹产前、产中和产后协调发展，推动农产品加工业由初加工向精深加工、由小规模向大规模转变，提高产业集中度、关联度和市场竞争力。整合产业化龙头企业加工资源，优化产业布局，着力培育一批市场开拓能力强、经营规模大、辐射面广的大型龙头企业，促进加工龙头企业集群化发展。”

公司经过近几年的调整，确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向，“差异化、特色化竞争”为发展策略，“现代农业产业化”为经营模式。

通过建设集水稻种子繁育、智能催芽育苗、土地流转、绿色有机水稻现代化种植、稻米精深加工、全脂稳定米糠精深加工等业务的综合现代化农业产业园区，并结合公司粮食仓储物流、品牌优质大米销售等方面业务，将形成公司在稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式，将公司打造成全国知名的现代化农业产业龙头企业。具体包括：

（1）有助于企业控制优质粮源

五常市是我国著名的大米产区，水稻种植面积近220万亩，其良好的自然环境、悠久的种植历史及先进的生产技术，造就了五常大米的优良品质。五常大米素有“贡米”之称，在国内市场乃至国际市场均享有盛誉。

方正县作为黑龙江省东北大米主产区之一，其大米以富硒著称，水稻种植面积达65万亩以上。2005年，方正大米以其独特的品质和良好的生长环境，顺利通过国家原产地域产品保护专家审定，成为继辽宁盘锦、黑龙江五常之后全国第三个大米原产地域保护产品。

对于粮食加工企业而言，掌控五常、方正地区更多、更优质的原粮供应，便能生产出更多的毛利率相对较高的优质大米，提升企业的盈利性。

公司通过土地流转创建农业产业化种植基地，可以有效的控制粮源，为公司后续生产、加工出高品质的五常、方正绿色或有机大米提供切实有力的原料保障。

（2）有助于保障公司所生产大米的品质

通过流转土地，不仅可以保障公司自身生产、加工对稻谷的需求，实现农业种植的标准化、规模化，提高生产效率、统一生产标准，而且通过集中管理和全产业链一体化经营保证了大米绿色、有机品质的可追溯程度高，对农产品安全提供了切实有力的保障，符合消费者对绿色有机食品的需求。

（3）建设粮食仓储物流产业基地项目有效贯通产业链条

随着粮食市场化进程的加快，粮食流通环境明显改善，流通速度明显加快，为适应现代化粮食企业的经营需要，建立集粮食仓储、运输、加工、销售等环节有机结合的粮食收储基地势在必行。公司建立粮食仓储基地，结合锦州港港口运输的优势，可有效提高项目区的商品粮流通效率、减少粮食流通损耗。

3、项目具有良好的经济效益和社会效益

创建农业产业化示范基地，推动龙头企业向优势产区集中，由单个龙头企业带动向龙头企业集群带动转变，有利于发挥集群集聚效应，提高优势产业整体素质和效益。

实施土地流转，可以增加农民收入，优化农村社会分工。农民在获得土地流转收益的同时，还可以获得耕种土地的劳务收入。此外，可促进城乡结合地区的城镇化发展，符合政府大力推进城镇化的政策。

（三）项目建设目标与建设内容

项目的主要建设内容包括五常市优质稻米产业化基地建设项目、方正县优质稻米产业化基地建设项目及粮食仓储物流产业基地建设项目。具体建设内容如下：

项目1.1：五常市优质稻米产业化基地建设项目

五常市优质稻米产业化基地建设项目，建设地点位于黑龙江省五常市。本项目计划在三年时间内建设完成，项目主要建设内容包括：

1、农业科技创新区优质水稻种子育繁推产业化基地。建设地点位于五常市龙凤山乡，主要建设水稻分子技术育种研发中心、水稻良种扩繁基地、水稻良种加工基地及分子技术育种加代选育基地等；

2、农业高技术示范区浸种催芽、育苗配套工程。建设地点位于五常市卫国乡，建设浸种催芽工厂、立体育秧和大棚育秧设施，采用机电一体化的全过程智能化控制系统。通过标准化作业，实现出芽率高（稳定）、秧苗体壮的高质量标准。

3、现代农业生产基地。建设地点位于五常市卫国乡，以现代技术为手段，建成绿色有机优质水稻生产基地。主要建设内容为10万亩标准化稻田的土地流转和土地整理。其中1万亩土地流转工作已初步完成，2014年计划流转土地4万亩，2015年计划流转土地5万亩。

4、现代农业加工产业园。建设地点位于五常市五常镇西郊村，项目以现代工业技术装备为手段，以先进的稻米深加工技术、米糠加工技术为依托，延伸稻米深加工产业链，建成集优质稻米产品研发、加工、市场营销一体化的产业生产基地。主要建设内容为30万吨/年稻谷精深加工生产线、年产3万吨食品级全脂稳定米糠生产线等。

5、综合服务区智能控制及展示中心。建设地点位于五常市卫国乡，以现代技术为手段，建设集智能控制、自动灌溉、智能监控及现代农业演示功能为一体的智能控制中心及现代农业科技创新展示中心。

其中优质水稻种研基地、现代农业生产基地1万亩土地流转（该部分土地平整费用由政府投入）、农业高技术示范区浸种催芽育苗配套工程、12万吨/年稻谷加工生产线及综合服务区智能控制及展示中心等部分工程已投入建设，公司通过自筹资金已累计投入26,699.80万元。

项目1.2：方正县优质稻米产业化基地建设项目

方正县优质稻米产业化基地建设项目，建设地点位于黑龙江省哈尔滨市方正县，主要建设内容包括4万亩标准稻田土地流转（作为优质有机水稻种植基地），农业高技术示范区浸种催芽、育苗配套工程，以及综合服务区智能控制及展示中心等。

1、现代农业生产基地。建设地点位于方正县会发镇、德善乡，项目建设完成4万亩标准化稻田的土地流转和土地整理，其中2014年计划流转土地2万亩，2015年计划流转土地2万亩。

2、农业高新技术产业区。建设地点位于方正县会发镇，建设浸种催芽、育苗配套工程。

3、综合服务区。建设位于方正县会发镇的智能控制中心及现代农业科技创新展示中心。

目前公司已在方正县建设稻米加工园区一期工程，其中15万吨/年稻谷加工项目已经建成投产，1万吨/年全脂稳定米糠精深加工工程基本完工，已累计投入资金23,743万元。

本项目为公司在方正地区的后续（第二期）建设项目，项目建成后将使公司在方正地区形成完整的稻米种植加工产业链条，打造具有东方独特优势和特色的现代农业企业发展新模式。

项目1.3：粮食仓储物流产业基地建设项目

根据《粮食行业“十二五”发展规划纲要》，结合国家、省现代粮食物流的发展规划和区域粮食经济的特点，根据东方粮油立足于大市场、大流通、大贸易的发展定位，粮食仓储物流产业基地建设项目计划在黑龙江省红兴隆农垦二九一农场、黑龙江省红兴隆农垦五九七农场、黑龙江省大庆市肇源县新站镇建设3个粮食仓储物流产业基地，总计建设仓容47万吨。

项目建设内容具体如下：

1、东方集团红兴隆农垦清源粮食仓储有限公司粮食仓储物流项目

本项目新建玉米2万吨仓容的房式仓5座，玉米2.5万吨仓容的房式仓1座；稻谷1.55万吨仓容的房式仓6座，稻谷1.7万吨仓容的房式仓1座。项目建成投产后，年粮食代储量22万吨，粮食销售16万吨。与该项目经营用地相关的土地出让金1,560万元，已由公司自行筹措资金投入。

2、东方集团红兴隆农垦益源粮食仓储有限公司10万吨糙米，5万吨精制米加工及8万吨稻谷仓储物流项目

本项目新建粮食平房仓2座，项目建成后，企业粮食代储能力将达8万吨，年加工稻谷20.8万吨。其中粮食加工项目（10万吨糙米和5万吨精制米加工）预计投入5,018.4万元，全部由公司自行筹措资金建设。与该项目经营用地相关的土地出让金1,094.5万元，已由公司自行筹措资金投入。

3、东方集团肇源现代物流有限公司粮食仓储物流产业基地建设项目

本项目总建设规模为仓储容量17万吨。储粮品种以玉米、水稻为主，仓储周转自营粮食量20万吨、粮食贸易中转量30万吨，形成粮食年吞吐量50万吨能力。

（四）项目投资情况

上述项目总投资404,423.95万元，其中固定资产投资385,997.33万元，铺底流动资金18,426.62万元。上述项目已投入资金29,354.30万元，拟使用募集资金369,590.00万元，其余部分由公司自行筹措。

项目投资明细如下：

（五）项目的实施方式

公司将通过控股子公司进行实施，具体实施主体如下：

（六）项目建设期

本项目建设期为三年。其中：五常市优质稻米产业化基地项目建设期为三年；方正县优质稻米产业化基地项目建设期为二年；粮食仓储物流产业基地项目建设期为二年。

项目在通过竣工验收后正式投入使用。

（七）项目审批备案情况

（八）项目的投资收益测算

经综合测算，上述项目全部投资后，正常年度（完全达产年）可实现销售收入406,301.80万元，实现净利润56,845.44万元，内部收益率为25.86%（税后），全部投资回收期为5.92年。

项目二：偿还银行贷款项目

（一）项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过13亿元，用于偿还部分银行贷款。

（二）偿还银行贷款的必要性分析

1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

最近几年，为满足正常生产经营的需要，公司借款规模尤其是银行借款规模一直维持在较高水平。2011年末、2012年末、2013年9月30日公司银行借款情况如下表所示：

单位：万元

本次募集资金使用后，公司的债务规模特别是农业板块的负债率将大幅降低，以2013年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从44.42%降至28.72%，流动比率由1.00增至1.95，长短期偿债能力均得到较大幅度的提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

近年来，通过利用银行贷款，公司业务规模扩张迅速，但由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。最近三年，公司利息支出情况如下：

单位：万元

2010年度、2011年度和2012年度，公司利息支出分别为18,701.22万元、 31,369.30万元和38,184.95万元，利息支出占当期营业利润的比例分别为128.23%、44.39%和45.17%，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。如果按照本次发行募集资金拟偿还银行贷款13亿元及一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司每年可减少利息费用约7,800万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约5,850万元。

综上所述，公司运用募集资金偿还部分银行贷款具有必要性和可行性，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司经过近几年的调整，确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向，“差异化、特色化竞争”为发展策略，“现代农业产业化”为经营模式，“立足主业，做实做强”为产业定位，“大米做全国一流品牌，其它做区域强势品牌”为市场（品牌）定位来开展各项工作。通过本次非公开发行，公司将形成稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式。进一步提高资本实力，增强未来发展潜力。

公司本次非公开发行募集资金投资项目包括偿还部分银行贷款，通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以有效减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行项目投产后，可有效延伸公司主营业务链条，促进公司主业结构升级调整，提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务将紧紧围绕现代化农业开展，进一步增强公司业务的完整性和可持续性。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改有调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，控股股东东方实业持有公司A股46634.62万股，占公司发行前总股本的比例为27.98%；本次非公开发行A股股票数量不超过91,000万股，若本次非公开发行股票数量为91,000万股，发行完成后东方实业持有公司股份数量不变，占公司发行后总股本的比例为18.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后，发行对象所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率和财务风险将有所下降，资产负债结构更趋稳健。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，为股东创造更多的回报。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行有助于提升公司的资本实力，本次募集资金投资项目建成和达产后，将进一步提升公司的营业收入及净利润，有利于提高公司竞争力和盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 量将大幅增加。募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出，随着募集资金投资项目投产和效益的逐步产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、行业风险

公司主业所处的粮食购销及稻米加工产业为充分竞争行业。在该行业内，国际大型粮食集团、国内行业龙头企业以及各区域性领先企业在市场中形成激烈竞争格局。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张，区域性领先企业利用在当地的影响力巩固优势，共同加剧了该行业的竞争激烈程度。目前公司各产业仍将面临激烈的市场竞争，发展压力较大。

二、政策风险

作为关系到国计民生和国家经济安全的重要基础性行业，粮油行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家可能对该行业实行严格的行业准入和监管政策，并可能对粮油产品价格作出限价等保护性措施，因此公司的未来经营可能面临行业监管政策调整的风险，如对企业实施更为严格的行业政策，可能会对公司业绩造成不利影响。

三、业务与经营风险

由于通胀影响，原辅材料、包装、物流、人工等成本都大幅上升，另一方面，粮油产品销价仍可能受到国家平抑物价调控政策的影响，从而影响公司盈利性的提升。

四、规模扩大带来的管理风险

随着公司发展战略的明确，未来业务规模将不断壮大，经营业绩将快速提升。公司尽管已经积累了较为丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构亦得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但是随着公司非公开发行资金的募集以及财务状况的逐步改善，公司的资产规模和经营规模将不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果管理制度的完善不能与扩张的速度同步，企业的管理能力会在扩张中被快速稀释，公司的业务扩张进程可能会被影响。

五、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

六、募集资金投资项目的效益风险

尽管本公司在确定本次募集资金投资项目时型进行了深思熟虑和充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，相关因素可能会发生一些不确定性变化，此外，虽然本公司对项目的市场前景进行了充分的分析，但由于市场本身具有的不确定性因素，仍面临一定的市场风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准存在一定的不确定性。

八、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司第七届董事会第十五次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》。修订后的利润分配政策相关条款如下：

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

（三）现金分红政策

1、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十条的规定，并同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

（3）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

2、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

公司可以进行中期现金分红。

（四）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（六）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司近三年股利分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年均未进行利润分配。

（二）公司最近三年利润情况及未分配利润的使用安排

公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润情况如下：

公司2010年度未分配利润主要用于补充流动资金；

公司2011年度未分配利润主要用于发展粮油产业；

公司2012年度未分配利润原预定用于对民生银行可转换公司债券投资及对参股的中国民族证券有限责任公司进行增资。

2013年3月15日，公司认购中国民生银行股份有限公司发行的A股可转换公司债券，认购金额为78,673.90万元。

公司2013年5月与民族证券各股东方签署《2013年第一批增资扩股协议书》，协议各方确定分批实施增资扩股；由于民族证券拟吸收合并方正证券，2013年9月25日，公司收到民族证券函，称“受监管规定和客观原因所限，公司第二批增资和合并不能兼顾，二次增资无法启动”。目前，民族证券增资事宜尚在协商沟通中。

2013年8月公司投资1亿元人民币成立东方粮仓有限公司，持有东方粮仓有限公司100%股权；2013年9月26日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定对东方粮仓有限公司进行增资，增资额共计人民币19亿元。公司采取分批的方式进行增资，预计完成时间不超过1年。增资完成后，东方粮仓有限公司注册资本将增加至人民币20亿元，公司仍持有其100%股权。

三、公司未来的股利分配计划

公司将严格按照《公司章程》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

东方集团股份有限公司董事会

2013年12月9日