证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

二〇一三年十二月

特别提示及声明

１、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

３、本次非公开发行股份发行价格为９．６８元／股，不低于本次重组的第一次董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价，新增股份１３６，７１５，９０９股，募集资金总额为１，３２３，４０９，９９９．１２元，募集资金净额为１，２６９，９８８，０１１．３９元。

４、本公司已于２０１３年１２月３日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的１３６，７１５，９０９股Ａ股股份已于２０１３年１２月１１日分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等９名特定投资者名下，增发后本公司股份数量为７３８，０１７，２５６股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为１２个月），上市首日为２０１３年１２月１２日。

５、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

６、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

７、本公告书摘要的目的仅为向公众提供本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释 义

在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：湖南江南红箭股份有限公司

注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路１号

办公地址：河南省方城县中南公司院内

法定代表人：张振华

发行前注册资本：６０１，３０１，３４７元

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：江南红箭

股票代码：０００５１９

上市地点：深交所

联系方式：（０３７７）６７３１ ９２１１

传真：（０３７７）６７３１ ８２２０

营业执照注册号：４３０３００００００４３８５６

组织机构代码证：２０１９２２５６－２

税务登记证号：湘国税登字４３０３０４２０１９２２５６２号、地税湘字４３０３０１２０１９２２５６２号

经营范围：网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、２０１２年９月２４日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

２、２０１３年１月３０日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

３、２０１３年３月１０日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》（更新了２０１２年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关议案。

４、２０１３年３月２７日，本公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１３年１月９日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［２０１３］１６号），本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得国务院国资委批准。

２、２０１３年７月１０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

３、２０１３年７月３０日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１０１２号），本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

（三）募集资金及验资情况

１、截至２０１３年１１月２７日，９名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

２、２０１３年１１月２８日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用３１，７６１，８３９．９８元后的资金１，２９１，６４８，１５９．１４元划转至江南红箭在银行开立的募集资金专户内。

３、２０１３年１１月２８日，大华出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（Ａ股）１３，６７１．５９０９万股后实收资本的验资报告》（大华验字［２０１３］０００３３９号）。根据该验资报告，江南红箭本次发行股票募集资金总额１，３２３，４０９，９９９．１２元，扣除与发行有关的费用５３，４２１，９８７．７３元，募集资金净额为１，２６９，９８８，０１１．３９元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本” １３６，７１５，９０９．００元，计入“资本公积－股本溢价”１，１３３，２７２，１０２．３９元。

（四）股份登记情况

本公司已于２０１３年１２月３日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的１３６，７１５，９０９股Ａ股股份已于２０１３年１２月１１日分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等９名特定投资者名下，增发后本公司股份数量为７３８，０１７，２５６股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为１２个月），上市首日为２０１３年１２月１２日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

（一）发行对象

本次非公开发行按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，首轮认购根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”原则确认首轮认购获配对象及获配股数，追加认购根据“首轮认购已申购者优先、认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先”的原则确定追加认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为９．６８元／股，发行股票数量为１３６，７１５，９０９股，募集资金总额为１，３２３，４０９，９９９．１２元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限１３６，７１５，９０９股；发行对象总数为９名，不超过１０名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起１２个月内不得转让。

（二）发行对象的基本情况

１、北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：６，５８０，８７３．３０万元

法定代表人：田振清

注册地址：北京市朝阳区小营北路６号京投大厦２号楼９层９０８室

经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

２、申银万国证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：６７１，５７６．００万元

法人代表：储晓明

注册地址：上海市徐汇区长乐路９８９号世纪商贸广场４５层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

３、建投投资有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３００，０００．００万元

法人代表：封竞

注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院２号楼７层

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

４、工银瑞信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：２０，０００．００万元

法人代表：李晓鹏

注册地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

５、安徽省铁路建设投资基金有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：５００，０００．００万元

法人代表：张春雷

注册地址：合肥市望江东路４６号安徽投资大厦五楼

经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

６、安徽省投资集团控股有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：６００，０００．００万元

法人代表：陈翔

注册地址：安徽省合肥市望江东路４６号

经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

７、安徽省国资金融投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：１０，０００．００万元

法人代表：张汉东

注册地址：安徽省合肥市繁华大道６２７８号包河苑小区恢复楼Ｃ区３＃５－２０２

经营范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。

８、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：裴兴隆

主要经营场所：青岛市崂山区东海东路１号（麦岛金岸）１２号楼１层１０１户

经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，资产管理，投资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

９、清华大学教育基金会

类型：非公募基金会

原始基金数额：２，０００．００万元

法人代表：程建平

住所：北京市海淀区清华大学动振小楼

业务范围：募集基金；专项资助；专业培训；书刊编辑；咨询服务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问君泽君认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择及发行过程符合《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。

七、本次发行相关机构名称

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

电话：（０１０）６０８３ ８８８８

传真：（０１０）６０８３ ３２５４

经办人员：王伶、贺添、张惠芳、赵金、隋琛、季久云、王凯、张力、姚逸宇、乔雨菲、李陶、崔寒、文晶、计玲玲

（二）法律顾问

机构名称：北京市君泽君律师事务所

负责人：王冰

住所：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

电话：（０１０）６６５２ ３３８８

传真：（０１０）６６５２ ３３９９

经办律师：李敏、王岩

（三）审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

电话：（０１０）５８３５ ０００１

传真：（０１０）５８３５ ０００６

经办注册会计师：张文荣、郭凤民

第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况

一、本次新增股份登记到账前后股东情况

（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次新增股份登记到账前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

根据大华出具的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）以及上市公司２０１３年第三季度报告，基于本次重组的发行股份购买资产工作已于２０１１年１月１日完成的假设，本次新增股份登记到账前后上市公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产情况如下：

注：

（１）上表中２０１２年度财务数据系根据大华出具的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）相关数据进行计算，２０１３年１－９月财务数据未经审计。

（２）本次新增股份到账前基本每股收益分别按照２０１２年度和２０１３年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份到账前公司股份总数计算；本次新增股份到账后基本每股收益分别按照２０１２年度和２０１３年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份到账后公司股份总数计算。

（３）本次新增股份到账前每股净资产分别以２０１２年１２月３１日和２０１３年９月３０日的归属于母公司所有者权益合计除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份到账前公司股份总数计算；本次新增股份到账后每股净资产分别以２０１２年１２月３１日和２０１３年９月３０日的归属于母公司所有者权益合计加上本次募集资金净额之和除以本次新增股份到账后公司股份总数计算。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金拟用于中南钻石主营业务发展，投资建设南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目等五个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）公司治理变动情况

本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行对公司高管人员结构不产生影响。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据编制基础的说明

公司已于２０１３年９月１１日完成本次重组中发行股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作，在保留江南红箭原有业务的基础上，已将中南钻石的股权注入江南红箭。鉴于重组已经实施完成，公司基本面发生变化，以下公司财务数据，来源于大华出具的公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）和公司２０１３年第三季度报告。公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）系基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，假设本次重组已于２０１１年１月１日完成的前提下，根据上市公司和中南钻石经审计的财务报表编制完成的。

（二）主要财务数据及财务指标

根据公司２０１３年第三季度报告和大华出具的公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号），公司２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－９月主要财务数据如下：

单位：万元

注：２０１１年度、２０１２年度财务数据经审计，２０１３年１－９月财务数据未经审计，基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。

二、管理层讨论与分析

本次非公开发行前，上市公司已于２０１３年９月１１日完成本次重组中发行股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作，在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等。

依据本次重大资产重组方案，采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设本次交易已于２０１１年１月１日完成，根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）和江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［２０１３］０００５７０号），上市公司董事会及管理层对本次重组完成后上市公司２０１１、２０１２年的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：

（一）资产负债结构分析

１、主要资产构成分析

发行股份购买资产完成后，上市公司最近两年资产结构如下：

单位：万元

（１）货币资金

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的货币资金分别占其当期资产总额的６．９８％和７．８６％。货币资金的构成如下：

单位：万元

其他货币资金为银行承兑汇票保证金，属于受限制的货币资金。

（２）应收票据

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的应收票据分别占其当期资产总额的２．５５％和５．７３％，应收票据的构成如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，上市公司无质押的应收票据，已贴现未到期的银行承兑汇票金额５，９２９．５０万元，已背书未到期的银行承兑汇票金额１９，６６０．８７万元。

２０１２年１２月３１日，上市公司的应收票据较２０１１年１２月３１日增长了１７４．０４％，主要是由于票据结算大量增加所致。

（３）应收账款

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的应收账款分别占其当期资产总额的４．３９％和４．６５％。应收账款按种类构成如下：

单位：万元

公司采取谨慎性的原则计提坏账准备，２０１１、２０１２年末，公司坏账准备金额分别占应收账款的４．５２％和４．２６％。

组合１应收账款账龄如下：

单位：万元

组合２应收账款账龄如下：单位：万元

从应收账款的账龄结构来看，２０１１、２０１２年末公司１年以内的应收账款分别占应收账款总额的９３．７４％和９４．３７％，账龄结构较为合理，坏账可能性较小。

截至２０１２年１２月３１日，上市公司应收账款前五名如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，应收账款前五大客户的欠款年限均为一年以内，欠款总额为４，６６１．９５万元，占比２９．８５％，应收账款客户较为分散，期限也较短，不能回收的风险较小。

（４）存货

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的存货分别占其当期资产总额的２０．２５％和２０．３１％，保持稳定。存货按项目分类的构成如下：

单位：万元

上市公司的存货主要为原材料和库存商品，截至２０１２年１２月３１日，上市公司原材料和库存商品账面价值在存货中的占比为２９．３８％和５８．５８％。

上市公司采取谨慎性原则计提存货跌价准备。发行股份购买资产完成后，截至２０１２年１２月３１日，存货跌价准备占存货账面余额的０．８８％。

（５）固定资产

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的固定资产分别占其当期资产总额的５４．１５％和４７．０７％。固定资产构成情况如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，上市公司的固定资产主要以房屋及建筑物和机器设备为主，分别占固定资产总额的１４．９６％和８４．３４％。上市公司无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定资产、无持有待售的固定资产。

（６）在建工程

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的在建工程分别占其当期资产总额的１．２０％和３．６３％。在建工程构成情况如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，公司的在建工程未发现减值迹象，因此未计提减值准备。２０１２年１２月３１日，公司在建工程比２０１１年１２月３１日增加了２６８．４１％，主要是来自于金刚石第八期技术改造项目和大颗粒工业钻石生产线建设项目。所有在建工程的资金来源均为自筹。

（７）无形资产

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的无形资产分别占其当期资产总额的３．２３％和３．６２％，比较稳定。无形资产构成情况如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，公司的无形资产主要以土地使用权为主，占固定资产总额的９１．５７％。

２、主要负债构成分析

发行股份购买资产完成后，上市公司负债结构如下：

单位：万元

（１）短期借款

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的短期借款分别占其当期负债总额的４２．６２％和５７．２３％，相对稳定。短期负债构成情况如下：

单位：万元

２０１２年１２月３１日，上市公司的短期借款较２０１１年末增加了９１．５１％，主要来自于上市公司子公司银河有限向成都银行股份有限公司百花潭支行取得的４，０００万元的抵押借款和深圳中南将中南钻石开具的５，０００万元商业承兑汇票贴现。

（２）应付账款

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的应付账款分别占其当期负债总额的１４．４３％和１６．２７％。应付账款构成情况如下：

单位：万元

应付账款中以账龄一年以内的应付账款为主，２０１１、２０１２年末的占比分别为８９．５１％和９６．０１％。

（３）其他应付款

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的其他应付款分别占其当期负债总额的３．７７％和３．１７％。其他应付款的账龄情况如下：

单位：万元

（４）长期借款

发行股份购买资产完成后，上市公司２０１１、２０１２年末的长期借款分别占其当期负债总额的１８．０９％和１２．６８％。２０１１、２０１２年末的长期借款为１６，０００．００万元，全部为信用借款。具体情况如下：

单位：万元

３、偿债能力指标分析

发行股份购买资产前后，上市公司２０１１、２０１２年末的主要偿债能力指标如下：

国内主要可比汽车零部件和超硬材料上市公司的主要偿债能力指标如下：

注：由于河南四方达超硬材料股份有限公司（３００１７９）资产负债率及各项偿债指标显著不同于超硬材料行业的其他公司，为保证分析的准确性和一致性，在计算超硬材料行业平均值及中位数时未考虑该公司相关数据。

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改善。

本次交易完成后，上市公司不存在涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组等事项造成的资产或劳务的损失，财务比较安全，不影响公司的偿债能力。

（二）盈利能力分析

１、主要利润表项目及收入构成情况分析

上市公司备考合并的主要利润表项目情况如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的营业收入构成如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司２０１１、２０１２年度的主营业务收入占比较高，分别占当年营业收入总额的９７．１１％和９３．２７％。主营业务突出，显示上市公司收入来源的稳定性和可持续性。

本次交易完成后，上市公司的主营业务收入产品及占比如下：

单位：万元

从主营业务构成来看，上市公司的主营业务收入来源主要为人造金刚石和柴油发动机配件。２０１２年度，两类产品的收入分别占当年主营业务收入的比例为７４．６９％和１４．９０％，并保持相对稳定。

本次交易完成后，上市公司的主营业务成本及毛利率如下：

（１）２０１２年度上市公司主营业务成本及毛利率情况

单位：万元

（２）２０１１年度上市公司主营业务成本及毛利率单位：万元

本次交易完成后，上市公司２０１１、２０１２年度的主营业务毛利率分别为４２．１２％和３３．５９％。２０１２年度，主营业务收入的主要来源金刚石和柴油发动机配件的毛利率分别为３７．４８％和１５．５５％，人造金刚石的毛利率较高，盈利能力较强。

２、主要盈利指标和盈利能力分析

本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的利润数据如下：

单位：万元

交易完成后，上市公司的利润水平将得到显著提升，实现了扭亏为盈。

本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的盈利指标如下：

注：上表中“交易”仅指上市公司发行股份购买中南钻石１００％股权，不考虑本次发行对上市公司资产负债表的影响。

国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。发行股份购买资产完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收益率和净利率显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。

（三）资产运营效率分析

本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的主要营运能力指标如下：

单位：次

注：上表中“交易”仅指上市公司发行股份购买中南钻石１００％股权，不考虑本次发行对上市公司资产负债表的影响。

国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

单位：次

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

发行股份购买资产完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和总资产周转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存货周转率略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业上市公司比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低水平；发行股份购买资产完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货周转速度处于行业较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

（四）上市公司未来盈利和经营情况

本次交易完成后，江南红箭２０１３年度预测归属于母公司所有者的净利润为３８，０２１．３６万元，盈利预测报表如下：

单位：万元