证券时报多媒体数字报

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-088

浙江富春江水电设备股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称 “公司”或“浙富股份”）第三届董事会第二次会议通知于2013年11月29日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2013年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长余永清先生主持，经表决形成如下决议：

一、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司名称的议案》。

为确切体现公司战略发展布局，突出公司集团化管理模式，同意拟将公司名称由“浙江富春江水电设备股份有限公司”变更为“浙富控股集团股份有限公司”，同时公司相应的英文名称由“Zhejiang Fuchunjiang Hydropower Equipment CO.,LTD”改为“ZHEFU HOLDING GROUP CO.,LTD. ”。（以工商登记部门最终核准为准）

公司董事会授权董事长组织办理公司更名的相关事宜。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

根据公司经营发展需要，同意变更公司经营范围，公司经营范围原为“生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、压力容器；电站机电设备工程总承包；对外承包工程（业务详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）；有色金属销售。”，现将变更为“生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、压力容器；电站机电设备工程总承包；对外承包工程（业务详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）；有色金属销售；进出口业务；实业投资”。（以工商登记部门最终核准为准）

同时，拟将《公司章程》经营范围条款按上述内容作相应变更。

公司董事会授权董事长组织办理公司变更经营范围的相关事宜。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司注册地址的议案》。

根据公司经营发展需要，同意拟变更公司注册地址，公司注册地址由“浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区”变更为“浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室”。（以工商登记部门最终核准为准）

同时，拟将《公司章程》注册地址条款按上述内容作相应变更。

公司董事会授权董事长组织办理公司变更注册地址的相关事宜。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

因公司名称、经营范围、注册地址变更，公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等规定，将《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：

公司将按上述内容相应修订《公司章程》。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

五、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于以水电设备制造经营性净资产增资全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司的议案》。

为适应公司发展需要，理顺内部管控架构，提高管理效率，同意公司以母公司水电设备制造相关的经营性资产增资全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司，该公司将作为本公司水电设备制造业务主要生产经营主体。

详细内容见《关于以水电设备制造经营性净资产增资全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司的公告》刊登于2013年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

六、 以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。

鉴于桐庐富春江水电设备有限公司将作为公司水电设备制造业务主要生产经营主体，同意将“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施主体由公司变更为本公司全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司。

详细内容见《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的公告》刊登于2013年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

七、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2013年12月26日在公司会议室召开公司2013年第三次临时股东大会。《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》见2013年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司

董事会

2013年12月11日

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-089

浙江富春江水电设备股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富股份”）第三届监事会第二次会议于2013年11月29日以电话和短信方式通知全体监事，会议于2013年12月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加监事 3人，实际参加监事3人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑怀勇先生主持，经表决形成如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。

鉴于桐庐富春江水电设备有限公司将作为公司水电设备制造业务主要生产经营主体，同意将“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施主体由公司变更为本公司全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司。

详细内容见《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的公告》刊登于2013年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司监事会

2013年12月11日

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-090

浙江富春江水电设备股份有限公司关于

以水电设备制造经营性净资产增资全资

子公司桐庐富春江水电设备有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了整合各业务板块资源，提升管理效率，深化集团化经营战略，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“浙富股份”或“公司”）拟进行内部资产重组,将其水电业务资产注入全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司（以下简称“桐庐水电”）,公司于2013年12月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以水电设备制造经营性净资产增资全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司的议案》, 公司拟以水电设备制造业务全部经营性净资产向桐庐水电进行增资，桐庐水电取得标的资产价值中80，000万元转增为桐庐水电的注册资本，剩余部分转增为资本公积（资本公积具体金额以交割时验资报告金额为准）。增资完成后桐庐水电的注册资本为80，200万元，唯一股东为浙富股份，出资比例为100%。

董事会授权公司董事长办理相关手续。

该事项尚需公司股东大会审议,该事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在法律障碍。

二：交易对方的基本情况

公司名称：桐庐富春江水电设备有限公司

住 所：桐庐县富春江镇红旗南路99号

法定代表人：孙 毅

注册资本：贰佰万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330122000042506

经营范围：生产、加工、销售：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机电设备、金属结构件、电站机电设备。

三、交易标的基本情况

本次交易标的资产为浙富股份母公司的水电设备制造业务全部经营性净资产，具体范围包括与浙富股份母公司水电设备制造业务相关的固定资产、无形资产、流动资产及负债等，同时相关人员、专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务转入桐庐水电。本公司对其拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

（一）、标的资产

交易协议项下所收购的资产为浙富股份母公司的水电设备制造业务全部经营性净资产（以下简称“标的资产”），该部分净资产金额约为19亿元（最终以经审计后金额为准）。具体范围包括与浙富股份母公司水电设备制造业务相关的固定资产、无形资产、流动资产及负债等，同时相关人员、专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务转入桐庐水电。

(二)、标的资产定价及认购方式

1、双方同意，净资产按浙富股份在移交日的账面值交易，并同意按最终审计后的金额确定，交割日价值与最终审计后的价值的差额部分双方进行结算补足。

2、桐庐水电以向浙富股份增发股权的方式向浙富股份购买标的资产。

(三)、桐庐水电收购资产用途

桐庐水电取得标的资产价值中80，000万元转增为桐庐水电的注册资本，剩余部分转增为资本公积（资本公积具体金额移以交割时验资报告金额为准）。

(四)、资产交割及相关安排

1、资产交割

标的资产应于本协议生效后三个月内完成移交，涉及到外部登记的，应按法定程序及时限办理。

2、标的资产正常经营的保证

自本标的签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，浙富股份应采取有效的措施，在过渡期内不对标的资产设置抵押、担保等任何第三方权利，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、验资

桐庐水电应依法聘请验资机构对增加的注册资金进行审验。

(五)、期间损益的处理

标的资产交割日之前产生的损益全部归浙富股份所有。

(六)、协议的生效条件

1、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；

2、浙富股份股东大会审议批准本协议所涉及的交易事项；

3、标的资产中拟转让给乙方的有关债务的权利人同意本次转让。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产暨增资的目的和对公司的影响

本次相关资产出售是公司为了整合各业务板块资源，提升管理效率，深化集团化经营战略，使得公司治理结构更趋合理所作的安排。此次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。同时，在整个合并报表角度看，不影响现金的流入和流出、对利润也不产生影响。本次增资将会增强桐庐富春江水电设备有限公司的资金实力，有利于提高生产经营管理效率。

七、独立董事意见

公司独立董事认为:公司对全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司出售资产并增资事宜有利于完善公司组织架构,有利于增强桐庐富春江水电设备有限公司的经营能力、融资能力,提升经营业绩。增资后, 桐庐富春江水电设备有限公司仍为公司全资子公司。因此,该事项不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。基于独立判断,我们同意该事项,并同意提交公司 2013 年度第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

2013年12月11日

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-091

浙江富春江水电设备股份有限公司关于

部分募集资金投资项目变更实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“浙富股份”、“公司”）于2013年12月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，该议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议。现就部分募集资金投资项目变更实施主体的相关事宜公告如下：

一、非公开发行股票及募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533号文）核准，2013年4月公司向7名特定投资者非公开发行A股117,880,794股，募集资金总额889,999,994.70元，扣除发行费用30,570,710.98元，实际募集资金净额859,429,283.72元。天健会计师事务所对上述资金进行了审验，并出具了验资报告。

二、非公开发行股票募集资金投资项目情况

《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的非公开发行募集资金投资项目及使用计划如下：

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因、计划和影响

经过审慎考虑，公司拟将非公开发行募集资金投资项目之“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”由公司独立实施变更为全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司（以下简称“桐庐水电”）实施。

（一）本次变更募集资金投资项目实施主体的原因

经过多年发展，公司已经成长为兼具水电、核电和电机业务的综合性能源装备制造商。为了整合各业务板块资源，提升管理效率，深化集团化经营战略，鉴于桐庐富春江水电设备有限公司将作为公司水电设备制造业务主要生产经营主体，公司拟将非公开发行募集资金投资项目之“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施主体调整为桐庐水电。

（二）本次变更募集资金投资项目实施主体的计划

“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的募集资金为2.58亿元。公司将采用对桐庐水电增资的方式，由桐庐水电实施“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”。

公司在完成上述增资后，将在桐庐水电开立新的募集资金监管账户并签署募集资金四方（银行、公司、桐庐水电、保荐机构）监管协议对建设“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的募集资金进行监管。

（三）本次变更募集资金投资项目实施主体的影响

募集资金投资项目实施主体桐庐水电为公司全资子公司，实施内容仍为原“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”，故此变更未实质改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

四、本次变更募集资金投资项目实施主体的决策程序、独立意见和专项核查意见

（一）决策程序

2013年12月10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。

2013年12月10日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。公司全体监事对上述议案发表了同意的意见。

本次变更尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过方能实施。

（二）独立意见和专项核查意见

公司全体独立董事发表了独立意见，同意：① 募集资金投资项目“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”由公司全资子公司桐庐水电负责具体实施；② 公司采用对桐庐水电增资的方式，由桐庐水电实施“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”；③ 公司在完成上述增资后在桐庐水电开立新的募集资金监管账户并签署募集资金四方（银行、公司、桐庐水电、保荐机构）监管协议。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司的专项核查意见为：① 浙富股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经其第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定；② 出于公司发展战略的考虑，浙富股份部分募集资金投资项目实施主体的变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；③ 浙富股份变更部分募集资金投资项目的实施主体后，公司应将相应募集资金存放于经公司董事会确认的募集资金专户，根据公司《募集资金管理制度》的规定进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况；④ 保荐机构同意浙富股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

五、备查文件

1、《浙江富春江水电设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《浙江富春江水电设备股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江富春江水电设备股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的专项核查意见》。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

2013年12月11日

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号:2013-092

浙江富春江水电设备股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、 会议召开时间：2013年12月26日（星期四）下午14：00时

2、 会议的召开方式：现场投票方式

3、 会议召开地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司会议室

4、 会议召集人：公司董事会

5、 股权登记日：2013年12月20日

6、 出席对象：

(1)截止2013年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

7、 公司将于2013年12月19日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司名称的议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》

3、《关于变更公司注册地址的议案》

4、《关于修订<公司章程>的议案》

5、《关于以水电设备制造经营性净资产增资全资子公司桐庐富春江水电设备有限公司的议案》

6、《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中议案4、议案5需经股东大会特别决议通过。

三、参加现场会议登记方法

1、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、 登记时间：2013年12月23日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

5、 登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼浙江富春江水电设备股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660。

四、其他事项

1、 参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

2、 会议咨询：公司证券部

3、 联系电话：0571-89939661，联系人：汪婷、周文森

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

2013年12月11日

附件一：回执

回 执

截至2013年12月20日，我单位（个人）持有“浙富股份”（002266）股票

股，拟参加浙江富春江水电设备股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

浙江富春江水电设备股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

浙江富春江水电设备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江富春江水电设备股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日