证券时报多媒体数字报

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-67

  四川和邦股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2013年12月6日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年12月10日以现场结合通讯表决相结合方式召开。会议由贺正刚董事长主持，应到董事9人，实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

  公司拟向四川省盐业总公司（以下称“省盐总公司”）收购其持有的乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）51%的股权。

  （一）交易概况

  公司拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。交易完成后，和邦农科成为公司的全资子公司。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）购买资产交易的情况

  根据中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）出具的《四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[中联评报字(2013)第999号]，和邦农科在评估基准日（2013年11月30日）的评估值为159,671.62万元，据此，公司拟购买的资产（标的资产），即和邦农科的51%股权评估值为81,432.5262万元。在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为81,432.5262万元，交易价格最终以经四川省政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）本次发行股票的种类和面值

  公司采取向省盐总公司发行股份的方式购买其持有的和邦农科51%股权。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次股票的发行方式

  本次发行股票采用非公开发行的方式，公司在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象（省盐总公司）发行股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）本次发行股票的发行价格

  定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。第二届董事会第二十七次会议召开前，公司股票已于2013年9月11日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为14.66元/股，则发行价格为14.66元/股，公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）本次发行股票的发行数量

  本次公司拟向省盐总公司定向发行股份数量=81,432.5262万元÷14.66元/股=55,547,425股。

  公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次发行股票的发行对象及认购方式

  发行对象：省盐总公司。

  认购方式：省盐总公司以其拥有和邦农科51%股权为对价认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次发行股票的锁定期

  省盐总公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及其承诺执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归和邦股份所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由省盐总公司采用现金方式补足；标的资产在过渡期不实施分红。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十二）标的资产的权属转移

  《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产交割期。在交割完成之日前，省盐总公司及和邦农科应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十三）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司发行股份购买资产事项已经发表独立意见。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  董事会批准四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《乐山和邦农业科技有限公司财务报表审计报告》、《乐山和邦农业科技有限公司备考财务报表审计报告》、《乐山和邦农业科技有限公司盈利预测审核报告》、《四川和邦股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》、《四川和邦股份有限公司备考合并财务报表审计报告》；批准中联评估出具的《四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项起草了《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

  公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中联评估，中联评估出具了《四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[中联评报字[2013]第999号]。

  公司董事会认为：

  1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对和邦农科51%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对和邦农科51%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合和邦农科实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》

  全体董事一致同意公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  全体董事一致同意公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  4、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

  6、在本次非公开发行股份完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所登记、上市、锁定事宜；

  7、在本次非公开发行股份完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2013年12月26日（星期四）召开2013年第三次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  股东大会资料及有关审计、评估和盈利预测报告、发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要请查阅公司同日公告于上交所网站和公司指定信息披露媒体的相关公告。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年12月11日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-68

  四川和邦股份有限公司关于召开

  2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2013年12月26日

  ●股权登记日：2013年12月23日

  ●本次股东大会提供网络投票

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：公司2013年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议时间：

  现场会议：2013年12月26日下午2:30

  网络投票：2013年12月26日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

  二、会议审议事项

  全部为特别决议通过事项，议案2需逐项表决。

  ■

  议案详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的四川和邦股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议资料。

  三、会议出席对象/列席对象：

  1、截至于2013 年12月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“和邦股份（603077）”所有股东；

  2、上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件二）；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；

  4、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

  四、会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  3、出席会议股东请于2013 年12月26日上午9:00-11:00到四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室办理登记手续。

  五、其他事项

  1、联系方式：联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢。

  邮政编码：610091 联系电话：028-62050230

  传真：028-62050290联系人：莫融 杨晋

  2、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。

  附件：1、授权委托书（格式） 2、网络投票操作流程

  六、备查文件目录

  1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年12月11日

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  四川和邦股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月26日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数（按照2013年12月23日登记日填写）：

  委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：1、委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2013年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：7项议案

  一、投票流程

  （一）、投票代码

  ■

  （二）、表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  1、股权登记日2013年7月19日A股收市后，持有和邦股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-69

  四川和邦股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动不属于增持或者减持，不触及要约收购

  ●本次权益变动不使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  根据本公司2013年12月10日第二届董事会第二十八次会议决议通过的发行股份购买资产的相关议案，本公司拟向特定对象四川省盐业总公司（以下称“省盐总公司”）发行55,547,425股A股股份,以购买其拥有的乐山和邦农业科技有限公司51%的股权。

  本次权益变动后, 省盐总公司持有本公司的股份比例将达到10.99%。本次权益变动未导致控股股东、实际控制人的变化。

  二、所涉及后续事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务, 省盐总公司编制了《简式权益变动报告书》，具体内容见公司同日公告的简式权益变动报告书。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年12月11日

  四川和邦股份有限公司

  简式权益变动报告书

  （一）上市公司的名称：四川和邦股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：和邦股份

  股票代码：603077

  （二）信息披露义务人名称：四川省盐业总公司

  注册地址：成都市青羊区顺城大街229号

  通讯地址：四川省成都市青羊区顺城大街229号10楼

  股份变动性质：增加

  （三）签署日期：2013年12月10日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经有权国有资产监督管理部门批准、和邦股份股东大会批准及中国证监会核准。

  四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川和邦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川和邦股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据和邦股份与四川省盐业总公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，和邦股份向信息披露义务人发行55,547,425股公司股份购买其所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权。本次交易完成后，信息披露义务人持有和邦股份的股权比例将由0 增至10.99%。

  第一节 释义

  在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：四川省盐业总公司

  注册地址：成都市青羊区顺城大街229号

  法定代表人：王建明

  注册资本：17,676.6万元

  实收资本：17,676.6万元

  注册号：510000000116429

  企业类型：全民所有制

  经营范围：许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；预包装食品批发兼零售（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业。

  税务登记证号码：川国税直税字510105201807986；川地税字519000201807986

  股东名称：四川发展（控股）有限责任公司

  通讯地址：四川省成都市青羊区顺城大街229号10楼

  电话：028-86782859

  传真：028-86787299

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  ■

  四川发展（控股）有限责任公司为省盐总公司的唯一出资人，四川发展（控股）有限责任公司是四川省政府出资设立的国有独资有限责任公司，成立于2009年1月，注册资本4,644,600万元人民币。

  省盐总公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

  三、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，省盐总公司均未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  和邦农科拥有的双甘膦业务与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源产业链展开，将省盐总公司拥有的和邦农科51%股权置入上市公司，实现双方的业务整合，将完善现有资源产业链，更进一步推进循环经济发展，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  基于上述背景，为了上市公司和信息披露义务人的共同利益，和邦股份与省盐总公司签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，根据协议约定，和邦股份向省盐总公司发行55,547,425股公司股份购买其所持有的和邦农科51%股权。本次交易完成后，信息披露义务人持有和邦股份的股权比例将由0增至10.99%。

  二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划

  截至本权益变动报告书签署日，省盐总公司尚无在未来12个月内对和邦股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有和邦股份的股份。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有和邦股份55,547,425股股份，占公司股份总数的10.99%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式系信息披露义务人以其持有的和邦农科51%的股份认购和邦股份本次发行股份的方式。

  三、本次交易方案

  根据和邦股份与省盐总公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

  1、 交易价格

  中联资产评估集团有限公司为标的资产出具了《四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），该报告书以2013年11月30日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为和邦农科股东51%股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为81,432.5262万元，在此基础上，各方协商一致，确定标的资产的交易价格为81,432.5262万元。

  最终交易价格以经四川省政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为准，如经备案的评估值高于81,432.5262万元，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足。

  2、发行股份的具体价格及数量

  本次发行价格为不低于和邦股份本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即14.66元/股。若和邦股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

  经计算，和邦股份向信息披露义务人发行股份的数量为81,432.5262万元÷14.66元/股=55,547,425股。

  3、发行股份的锁定期

  省盐总公司在本次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内不转让。

  此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例具体如下：

  第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；

  第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；

  第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%；

  具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。

  本次交易结束后，省盐总公司因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  4、期间损益的归属

  自评估基准日至交割日，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分归和邦股份所有；自评估基准日至交割日，若标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例以现金方式补足，具体补足金额以资产交割审计报告为准；标的资产在过渡期不实施分红。

  5、生效条件

  和邦股份已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其股东大会的批准同意；省盐总公司转让和邦农科51%股权获得有权国有资产监督管理部门的批准；本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

  6、业绩承诺

  省盐总公司承诺并经双方确认，和邦农科 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于13,714.14万元，2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于21,125.17万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于21,480.28万元。

  如和邦农科届时实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，则省盐总公司应就和邦农科51%股权对应未达到净利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：省盐总公司以认购的股份进行补偿。

  股份补偿是指和邦股份以1元的价格回购省盐总公司在此次定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，或在回购不能实施的情况下，认购方应将补偿股份转送给其他股东。

  四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  本次交易前，信息披露义务人与和邦股份无股权投资关系，自设立以来未与和邦股份发生交易，未来与和邦股份之间也不存在交易安排。

  五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

  信息披露义务人本次用于认购和邦股份发行股份的资产为和邦农科51%股权。

  四川华信会计师事务所（集团）有限公司对和邦农科以2013年11月30日为基准日的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2013）218号《审计报告》。依据该审计报告，和邦农科截至 2011年11月30日的净资产为31,370.06万元。

  中联资产评估集团有限公司对和邦农科100%股权截至2013 年11月30日的价值采用“资产基础法”和“收益法”进行了评估并出具了中联评报字[2013]第999号《评估报告》。依据该评估报告，和邦农科100%股权在评估基准日的评估值为159,671.62万元，省盐总公司所持和邦农科51%股权对应的评估值为81,432.5262万元。

  六、股权控制关系

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与和邦股份的股权关系如下图所示：

  ■

  第五节 前六个月买卖和邦股份股票的情况

  信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

  二、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

  三、和邦股份与省盐总公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

  四、和邦股份第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：四川省盐业总公司

  法定代表人：

  王建明

  年 月 日

  附表：简式权益变动报告书

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  信息披露义务人：四川省盐业总公司

  法定代表人：

  王建明

  年 月 日