证券时报多媒体数字报

证券代码:002047 证券简称:*ST成霖 公告编号:2013-074

深圳成霖洁具股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第三十次会议通知于2013年12月2日以电话及邮件形式通知了全体董事,会议于2013年12月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。

会议就下述事项作出如下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

鉴于本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,且深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%的股权已经过户至本公司及控股子公司名下。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作,根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会拟提名古少明先生、许平先生、古少波先生、钟志刚先生、刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生为第五届董事会董事候选人,其中刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生为第五届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历详见附件)

经董事会提名委员会审核,该7名候选人符合董事的任职资格,其中3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求:未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该7名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

3名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后,将与其他4名非独立董事候选人一并提交股东大会审议,以上提案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会逐项审议,并将采取累积投票制对该议案进行表决,产生公司第五届董事会董事。第五届董事会董事任期三年(自股东大会审议通过之日起生效)。

公司现任独立董事发表了独立意见,认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会的提名。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)进行公示,任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的,均可向深圳证券交易所提出反馈意见。公司董事会对本次届满全体董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》;

鉴于深圳成霖洁具股份有限公司(下称“成霖股份”或“本公司”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,本次交易涉及公司向宝鹰股份全体股东合计非公开发行610,926,608股股份,作为购买宝鹰股份全体股东持有的宝鹰股份100%股权的部分对价。

2013年12月2日,宝鹰股份全体股东已将宝鹰股份的股权转让给本公司及本公司的新设全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司,并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续。根据前述交易方案,本公司拟向宝鹰股份全体股东合计非公开发行610,926,608股股份,非公开发行股份完成后,本公司注册资本由453,664,827.00元增加至1,064,591,435.00元。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》;

鉴于本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,本公司拟变更公司经营范围,具体为:由“生产水龙头,卫浴洁具及其配件,精冲模,精密型腔模,模具标准件,销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务”变更为“生产水龙头,卫浴洁具及其配件,精冲模,精密型腔模,模具标准件,销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程的涉及与施工;各类型建筑幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工;承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工;家具和木制品的设计、生产和安装;建筑装饰石材加工、销售及安装;建筑装饰设计咨询、服务;新型建筑装饰材料的设计、研发、生产及销售(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目,涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营),从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业(具体项目另行申报)。”

以上经营范围,以有权审批机关最终核准的经营范围为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于修改公司名称的议案》;

鉴于本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,本公司拟将公司名称由“深圳成霖洁具股份有限公司”更改为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司”(以工商行政管理部门最终核准的名称为准)。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于修改公司《章程》的议案》;

鉴于本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,本公司拟修改公司《章程》,董事会同意对公司〈公司章程〉进行修改。

修订后的《公司章程修订对照表》详见2013年12月11日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于改聘审计机构的议案》;

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,且深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%的股权已经过户至本公司及控股子公司名下。本公司拟变更中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。

经审查,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

经公司认真考虑,董事会同意拟变更中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报表的审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于审议深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行申请综合授信额度的议案》。

因经营需要,同意由本公司合并控股100%之全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰公司”)拟向中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行(以下简称“光大银行深圳熙龙湾支行”)申请金额人民币陆亿元整的综合授信额度,并拟授权宝鹰公司法定代表人古少明先生代表宝鹰公司与光大银行深圳熙龙湾支行签署相关合同及法律文书。

八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会议案》。

同意于2013年12月26日召开公司2013年第二次临时股东大会。

《关于召开2013年第二次临时股东大会通知》全文详见2013年12月11日巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

特此公告。

深圳成霖洁具股份有限公司董事会

2013年12月10日

附件:第五届董事会候选人简历

1:非独立董事候选人简历

古少明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年2月出生,工商管理硕士EMBA学位,高级经济师,高级室内建筑师,中共党员。第十届广东省政协委员、粤港澳合作促进会常务理事、广东省青联资深委员会副主任、广东省青年商会副会长、广东省企业家协会副会长、广东省客家商会常务副会长、普宁市慈善总会名誉会长、深圳市普宁商会常务副会长、深圳市企业联合会副会长、深圳市装饰行业副会长。历任普宁市粮食局大坪粮管所会计,深圳市新龙基实业发展公司财务经理,深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司董事长。2011年7月起至今任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长兼总经理、深圳市宝鹰投资控股有限公司董事长、深圳市宝霖投资有限公司董事长、广州市宝鹰幕墙门窗有限公司董事长、深圳市宝信投资控股有限公司董事长等职务。曾获“第八届广东青年五四奖章”、“改革开放30年中国建筑装饰行业发展突出贡献企业家奖”、“全国建筑业优秀企业家”、“全国建筑装饰行业资深企业家”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“广东省优秀企业家”、“粤商菁英人物” 、“粤商贡献奖”、“广东扶贫济困红棉杯铜杯”、“普宁市人民政府铁山兰花奖”、 “中共深圳市民营工委系统优秀共产党员”、“深圳市先进工作者”、“深圳市青少年发展基金会20周年贡献奖”等荣誉。

古少明先生持有深圳市宝贤投资有限公司41.45%股权、深圳市宝信投资控股有限公司95%股权,待公司本次重大资产重组完成后古少明先生将直接持有本公司162,999,440股股份、深圳市宝贤投资有限公司将持有本公司158,510,535股股份、深圳市宝信投资控股有限公司将持有本公司144,100,486股股份、将持有本公司控股股东GLOBE UNION (BVI)股权转让107,622,239股股份,拟将成为本公司控股股东,实际控制人,与本公司拟聘的董事古少波先生是兄弟关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

许平先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年8月出生,大专学历,华南理工大学EMBA在读,一级注册建造师,高级室内建筑师,中共党员。历任湖南省林业厅职工服务中心技术员,广州钢铁有限公司(原广州钢铁厂)设计院设计师,深圳中银实业有限公司工程部副经理,深圳高尔夫开发设计管理有限公司项目副总监、总工程师,深圳市顺电连锁股份有限公司营建处经理,佛山市三水区云东海花园房地产开发有限公司常务副总经理(主持工作)。2011年7月起至今任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、常务副总经理。曾获“全国建筑装饰工程优秀项目经理”、“全国建筑幕墙工程优秀项目经理”、“中共深圳市福田区民营工委优秀共产党员”等荣誉。

许平先生持有深圳市宝贤投资有限公司0.78%股权,待公司本次重大资产重组完成后深圳市宝贤投资有限公司将持有本公司158,510,535股股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

古少波先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年1月出生,工商管理硕士,中共党员。古少波曾先后在教育战线、部队和公安机关工作学习,历任普宁市公安局派出所党支部书记、所长等职务多年,2003年调入深圳市公安局交通警察局工作,长期担任行政领导职务。2012年起至今担任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长助理职务至今。曾获“广东省农村基层党组织建设先进个人”、“广东省揭阳市优秀共产党员”、“广东省普宁市十佳青年” 等荣誉并荣立个人三等功两次。

古少波先生未直接或间接持有公司股份。为本公司拟控股股东,实际控制人古少明先生的弟弟。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

钟志刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982年7月出生,法学和经济学双学士,法律职业资格、经济师,国家证券专业水平二级认证,中共党员。第五届共青团深圳市委员会委员、第七届深圳市青年联合会委员。历任美国友邦保险公司法务专员,深圳市康盛投资发展有限公司董事长助理,深圳市宝鹰建设集团股份有限公司总裁办主任、总裁助理。2011年7月起至今任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。曾获广东省共青团 “优秀青年干部”、“中共深圳市福田区民营工委优秀党务工作者”等荣誉。

钟志刚先生持有深圳市宝贤投资有限公司0.47%股权,待公司本次重大资产重组完成后深圳市宝贤投资有限公司将持有本公司158,510,535股股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

2:独立董事候选人简历

刘雪生先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年12月出生,研究生学历,第五届深圳市政协委员。历任湘衡阳财会学校出纳、讲师,深圳蛇口中华会计师事务所会计师、合伙人,深圳华侨城集团公司会计师、高级财务经理,深圳市注册会计师协会任秘书长助理、培训中心主任。现任深圳市注册会计师协会副秘书长、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司独立董事、天音通信控股股份有限公司独立董事、华孚色纺股份有限公司独立董事。

刘雪生先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

高刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年9月出生,重庆建筑大学建筑与土木工程专业毕业,工程硕士学位,教授级高级工程师,中共党员。历任中建一局五公司技术负责人、项目经理、常务副总经理兼总经济师,中建一局(集团)有限公司西南区域担任总经理,深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等职,现任深圳装饰行业协会会长,首都师范大学客座教授、硕士生导师。出版发行的著作包括:《建筑装饰标准施工工艺》、《建筑装饰标准施工图集》、《建筑装饰环保施工标准》、《中国装饰三十年》等。其主导研发的生产力要素信息管理优化系统(PFM),装饰行业客户关系管理(CRM)系统、装饰企业技术标准体系的建立与应用系统等获得多项全国工程建设企业管理现代化成果奖一等奖。

高刚先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

周冬喜先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年12月出生,大学学历。历任黄梅县第一律师事务所律师,湖北君正律师事务所律师,现任广东海印律师事务所律师、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司独立董事。

周冬喜先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

证券代码:002047 证券简称:*ST成霖 公告编号:2013-075

深圳成霖洁具股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十七次会议通知于2013年11月2日以传真及电邮的形式通知了全体监事,会议于2013年12月10日以现场方式召开,会议应参加表决监事4名,实际参加表决监事4名。本次会议由监事会主席欧阳慧主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《深圳成霖洁具股份有限公司章程》的有关规定。

经与会监事审议,本次会议表决通过了以下议案:

一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》;

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,公司监事会拟提名胡兰萍、陈贵涌为公司第五届监事会监事候选人(监事候选人简历附后)。

公司确认:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议并以累积投票方式表决,以上监事候选人如获股东大会通过,将与另外一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍应按照有关规定和要求,履行监事职务。

特此公告

深圳成霖洁具股份有限公司

监事会

2013年12月10日

附件:第五届监事会候选人简历

胡兰萍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1952年12月出生,大学学历。历任湖南省零陵县教委干事,湖南省零陵县第三中学教师,湖南省动力子弟学校教师,湖南省电气工业总公司科长,深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司办公室副主任、办公室主任、体系办主任、稽核部经理。2011年起至今任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事会主席。

胡兰萍女士持有深圳市宝贤投资有限公司0.47%股权,待公司本次重大资产重组完成后深圳市宝贤投资有限公司将持有本公司158,510,535股股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

陈贵涌先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年4月出生,本科学历,高级工程师。历任深圳建筑实业公司技术员、项目经理、工程处主任,深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司项目负责人、高级项目经理、工程部副经理。2011年起至今任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事、工程管理五部总经理。

陈贵涌先生持有深圳市宝贤投资有限公司0.31%股权,待公司本次重大资产重组完成后深圳市宝贤投资有限公司将持有本公司158,510,535股股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

股票代码:002047 股票简称:*ST成霖 公告编号:2013-075

深圳成霖洁具股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届第三十次董事会会议决议,公司决定于2013年12月26日召开2013年第二次临时股东大会, 审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人:公司董事会。

2、会议召开时间:2013年12月26日(星期四)上午9:30开始。

3、会议地点:深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司三楼1#会议室。

4、会议召开方式:本次会议采取现场投票的方式 。

5、股权登记日:2013年12月24日(星期二)。

二、股东大会审议事项

(一)审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

1、关于选举4名非独立董事的提案

(1)关于选举古少明先生为公司第五届董事会董事的提案;

(2)关于选举许平先生为公司第五届董事会董事的提案;

(3)关于选举古少波先生为公司第五届董事会董事的提案;

(4)关于选举钟志刚先生为公司第五届董事会董事的提案。

2、关于选举3名独立董事的提案

(1)关于选举高刚先生为公司第五届董事会独立董事的提案;

(2)关于选举刘雪生先生为公司第五届董事会独立董事的提案;

(3)关于选举周冬喜先生为公司第五届董事会独立董事的提案。

(二)审议《关于监事会换届选举的议案》;

(1)关于选举胡兰萍女士为公司第五届监事会监事的提案;

(2)关于选举陈贵涌先生为公司第五届监事会监事的提案。

(三)审议《关于增加公司注册资本的议案》;

(四)审议《关于变更公司经营范围的议案》;

(五)审议《关于变更公司名称的议案》;

(六)审议《关于修改公司<章程>的议案》;

(七)审议《关于改聘审计机构的议案》。

上述第(一)、(二)项议案的表决权采取累积投票制进行,即股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分开使用,但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。上述第(三)、(四)、(五)、(六)项议案需特别决议审议通过。

三、出席股东大会的对象

1、截止2013年12月24日(星期二)下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议,股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、广东信达律师事务所见证律师。

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间:2013年12月25日(上午9:00-11:30,下午2:00-4:30)

2、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以传真方式办理登记。

3、登记地点:深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司董事会办公室。联系人:吴仁生,联系电话:0755-86022812,传真:0755-86022813,邮政编码:518013

五、其他事项

1、本次股东大会会期预期为半天,与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询:公司董事会办公室

联系人: 吴仁生

联系电话:0755-86022812

传真号码:0755-86022813

电子邮箱:wu.wu@globeunion.com

3、请出席会议的股东出席会议时,出示登记方式中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议;

2、公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此通知

深圳成霖洁具股份有限公司

董 事 会

2013年12月10日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席深圳成霖洁具股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人(签名或盖章): 委托人身份证(营业执照号码):

委托人股东帐号: 委托人持股数: 股

受托人(签名或盖章): 受托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期:2013年 月 日

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。