证券时报多媒体数字报

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2013－72

七喜控股股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

１、时间：２０１３年１２月７日

２、地点：广州市黄埔区埔南路６３号七喜控股股份有限公司会议室。

３、出席会议人员：易贤武、刘志雄、鱼丹

４、本次会议于２０１３年１１月２５日以电子邮件的方式发出。会议以现场表决方式召开，由监事会主席鱼丹主持，会议应出席会议３人，实际到会３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易》的议案

会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易》的议案。

为调整公司经营战略，集中精力和资源进行战略转型，公司拟将所持广州七喜电子科技有限公司、广州七喜精密模具有限公司、七喜（香港）科技有限公司、广州七喜光电有限公司、广州市诚禾电子科技有限公司全部股权转让给广州七喜资讯产业有限公司。

本次股权转让标的公司２０１３年１－１０月的财务报表经过了立信会计师事务所（普通特殊合伙）的审计，定价是以截止到２０１３年１０月３１日公司在标的公司按股份所占的净资产为基础，结合标的公司资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于公司长远利益的原则，经双方共同确认本次股权转让价格为１９００万元。

三、备查文件：

１、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

七喜控股股份有限公司

监事会

２０１３年１２月７日

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2013－73

七喜控股股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１３年１２月１１日开市起复牌。

一、董事会召开情况

１、时间：２０１３年１２月７日

２、地点：广州市黄埔区埔南路６３号七喜控股股份有限公司会议室

３、出席会议人员：易贤忠、颜新元、区日佳、王志强、陈海霞、陈敏超、郭喜泉、张方方、黄德汉

列席会议人员：易贤武、刘志雄、鱼丹

４、本次会议于２０１３年１１月２５日以电子邮件的方式发出。会议以现场表决的方式召开，由董事长易贤忠先生主持，会议应出席９人，实际到会９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、关于《转让子公司股权暨关联交易》的议案

会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易》的议案。关联股东易贤忠先生回避表决。

由于本公司实际控制人易贤忠先生为广州七喜资讯产业有限公司法人代表和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。

公司同意将所持广州七喜电子科技有限公司，广州七喜精密模具有限公司，七喜（香港）科技有限公司，广州七喜光电有限公司，广州市诚禾电子科技有限公司全部股权转让给广州七喜资讯产业有限公司。本次股权转让定价是根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对转让标的公司２０１３年１－１０月的审计报告，参照公司在标的公司按股份所占的净资产为基础，结合标的公司资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于公司长远利益的原则确定最终交易价格。根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对标的公司的审计，公司按照权益在标的公司所占净资产合计１３４３．６８万元，经双方共同商定确认本次股权转让价格为１９００万元。董事会授权管理层办理股权转让、过户等相关事宜。

此议案需提交股东大会审议。

２、关于《增补刘美辉女士担任公司董事》的议案

会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《增补刘美辉女士担任公司董事》的议案。

根据《公司章程》的规定，本公司董事会组成人员为九人。公司原董事陈敏超先生的辞职导致董事会成员尚缺一名需补足。根据公司董事长易贤忠先生的提名，增补刘美辉女士为第五届董事会董事，任期与第五届董事会其他董事相同，自公司股东大会审议通过之日起至２０１６年５月止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。（刘美辉简历见附件）

此议案需提交股东大会审议。

３、关于《提请召开２０１３年第二次临时股东大会》的议案

会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《提请召开 ２０１３ 年第二次临时股东大会》的议案。公司定于 ２０１３ 年１２月２７日（星期五）召开公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会审议上述须提请股东大会审议的议案。召开股东大会的通知将刊登在２０１３年１２月１１日的《证券时报》及指定信息披露网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

三、备查文件：

１、《第五届董事会第五次会议决议》

２、《独立董事对上述关联交易出具的事前认可及独立意见》

３、《２０１３年第二次临时股东大会会议通知》

特此公告。

七喜控股股份有限公司

董事会

２０１３年１２月７日

附：刘美辉简历

刘美辉，出生于１９７４年１１月，中山大学 ＭＢＡ，中级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。２００７年４月—２０１１年４月，在东莞市智高文具有限公司任职财务总监。２０１１年５月—２０１２ 年１月，在广东树业环保科技股份有限公司任财务总监。２０１２年５月—２０１３ 年５月，在七喜控股股份有限公司任总会计师。２０１３年６月—至今，在七喜控股股份有限公司任财务总监。

刘美辉女士现在没有持有公司股份；与持有公司 ５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合任职资格的有关规定。

刘美辉联系方式如下：办公电话：０２０－８２２５３７７７－１０９８，邮箱：ｍｈｌｉｕ＠ｈｅｄｙ．ｃｏｍ．ｃｎ。

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2013－76

七喜控股股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

１、本次股权转让尚需经过公司股东大会审议通过之后才能生效。

２、根据股权转让合同约定，若七喜资讯未在合同生效后３０天内足额支付股权转让款，则公司将追索相应股权，交易可能面临无法实现风险。

３、本次交易对公司合并报表产生投资收益５５６万元，将一次性计入公司２０１３年度非经常性损益，具体以２０１３年年度审计结果为准。

４、本次股权转让不会改变公司业绩亏损的现状，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

２０１３年１１月２３日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于转让子公司股权的补充公告》（公告编号：２０１３－６８），公司需对股权转让的会计处理和利润影响进一步评估，在评估确认之后再根据实际情况将相关议案提交董事会或股东大会审议。日前，立信会计师事务所（普通特殊合伙）对转让标的公司广州七喜电子科技有限公司（以下简称“七喜电子”），广州七喜精密模具有限公司（以下简称“七喜精模”），七喜（香港）科技有限公司（以下简称“七喜香港”），广州七喜光电有限公司（以下简称“七喜光电”）和广州市诚禾电子科技有限公司（以下简称“诚禾电子”）２０１３年１－１０月财务报表进行了审计，审计基准日为２０１３年１０月３１日。公司根据审计结果与广州七喜资讯产业有限公司（以下简称“七喜资讯”）重新签署了《股权转让协议》，公司将所持有的五个子公司的全部股份转让给七喜资讯，转让价格为人民币１９００万元，同时，双方２０１３年１１月２１日签署的协议自动作废。

由于交易对方与公司为同一法人控制的关联企业，本次股权转让事项构成关联交易。截止本次股权转让合同签署日，公司２０１３年与七喜资讯的关联交易金额合计２，５７７，００８元。

根据上一年度２０１２年度财务数据，标的公司总资产合计占七喜控股合并报表的１２．８８％，净资产合计占比３．０９％，收入合计占比１６．２１％，净利润合计占比５．８２％，本次股权转让产生净利润５，５６３，１７７．２３元，占上一年度公司净利润 ８，１９６，４２８．０４ 的６７．８７％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项将提交股东大会审议。

公司第五届董事会第五次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事易贤忠先生回避表决。

本次股权转让完成后，公司不再持有上述公司股权。本次股权转让不会导致同业竞争，股权转让后若产生关联交易将按规定进行审批并予以披露。

二、交易对方的基本情况

广州七喜资讯产业有限公司

公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片

法定代表人：易贤忠

注册资本：１２４９万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：研究、开发、计算机网络技术；房屋租赁；物业管理；利用自有资金对外进行项目投资（法律、行政法规禁止的项目除外）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

１、七喜电子成立于２０１１年９月１日，注册资本１０００万元，其中公司占七喜电子８０％股权，易贤武先生占２０％。七喜电子注册地址：广州市黄埔区埔南路６３号之中四号厂房一层，法人代表易贤武，营业执照号：４４０１０８００００４７５６０，经营范围：研究、开发、生产、加工：电子产品、计算机及零配件；计算机维修服务；计算机软件开发；货物进出口、技术进出口；批发和零售贸易。

２、七喜精模成立于２０１３年５月１３日，注册资本２０００万，公司占股１００％，注册地址为广州市黄埔区埔南路６３号之中四号厂房东北侧，法人代表易贤武，营业执照号：４４０１０１０００２３２１３５，经营范围：生产、加工、销售：精密模具、塑料制品、五金制品；模具设计。

３、七喜香港成立于２０１２年１１月１日，注册资本１０００万元，实缴资本１００万元，公司占股１００％，注册地址：ＲＭ．１Ａ．１ＳＴ ＦＬＯＯＲ Ｏ．Ｔ．Ｂ． ＢＬＤＧ， ２５９－２６５ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ，经营范围：电子计算机、电子产品等进出口贸易。

４、七喜光电成立于２０１３年８月９日，注册资本１０００万元，实缴资本２００万元，其中公司占股５１％，自然人孙德兵占股４９％。注册地址广州市黄埔区埔南路６３号三号厂房３０７房，法人代表孙德兵，营业执照号：４４０１１２００００９８６０６，经营范围：制造、加工、销售：光电子器件、电子产品及其零配件、配电开关控制设备、照明器具（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控商品或项目除外）；货物及技术进出口（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控商品、技术或项目除外）。

５、诚禾电子成立于２００３年３月２８日，注册资本６１４万元，其中公司占股５１％，自然人吴剑占股４９％，注册地址为广州市黄埔区云埔工业区东诚片埔南路６３号一号厂房第三层，法人代表吴剑，营业执照号：４４０１１２７４７５７１１４３，经营范围：研究、开发、加工和销售电子元器件、电子计算机及其配件。

（二）审计情况

立信会计师事务所（普通特殊合伙）对七喜精模、七喜香港、七喜电子、诚禾电子和七喜光电２０１３年１－１０月份财务报表分别进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告编号分别为：信会师报字【２０１３】第４１０３６２号、信会师报字【２０１３】第４１０３５９号、信会师报字【２０１３】第４１０３６０号、信会师报字【２０１３】第４１０３６３号、信会师报字【２０１３】第４１０３６１号。

经会计师事务所审计，标的公司的资产情况和经营财务指标如表１和表２。

表１：标的公司经审计的资产情况

表２：标的公司经审计的经营情况

公司不存在为标的公司提供担保、委托理财情况，转让标的公司亦不存在需要披露的重大或有事项。

四、股权转让协议的主要内容

１、公司将所持５个标的公司的所有股权全部转让给七喜资讯，转让价格为１９００万元人民币，转让产生的有关费用由七喜资讯承担。

２、股权转让协议经公司提交股东大会审议通过后生效。

３、七喜资讯在股权转让协议生效的３０日之内将股权转让款一次性打入公司指定账户。

４、公司在收到七喜资讯股权转让资金后开始协助办理工商变更登记手续，并于３０日内提交完毕。从工商变更登记完成之日起，转让股权的所有权正式发生转移。

５、七喜资讯按股份承接标的公司所有的债权债务，并按股份承担２０１３年１１月１日至股份过户前标的公司的损益。

五、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让定价是根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对转让标的公司２０１３年１－１０月的审计报告，参照公司在标的公司按股份所占的净资产为基础，结合标的公司资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于公司长远利益的原则确定最终交易价格。根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对标的公司的审计，公司按照权益在标的公司所占净资产合计１３４３．６８万元，经双方共同商定确认本次股权转让价格为１９００万元。公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、涉及股权转让的其他安排

１、标的公司现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在各标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照与员工签订的劳动合同履行相关权利义务。

２、根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对标的公司的审计报告，七喜控股及其子公司截止２０１３年１０月３１日对标的公司的应收应付账款如表３。控股公司是指本公司母公司，七喜数码是指广州七喜数码科技有限公司，七喜电脑是指广州七喜电脑有限公司，赛通是指广州赛通移动科技有限公司，后三者均为公司全资子公司。

表３：公司及其子公司对转让标的公司的应收应付账款 单位：元

经立信会计师事务所审计，七喜控股及各子公司与转让标的公司之间的应收账款（含其他应收）合计约２０９５万元，应付账款合计（含其他应付）约１７６３万元，抵销后应收约３３２万元。除上述应收应付账款外，标的公司不存在其他占用上市公司资金情况。

股权过户后七喜控股及子公司与转让标的公司交易为关联交易，交易条件及付款条件与其他交易方同等对待；以上往来款在６个月之内清理完毕，公司将在定期报告中按规定披露有关情况。

七、本次股权转让的目的及对公司的影响

１、本次转让的标的公司均非公司主营业务，转让这些标的公司后，公司可节约资源集中投入其他业务或新的领域，改善公司现金流，为公司转型创造更好的条件与基础，有利于公司不断加快转型升级步伐，进一步整合公司资产，优化资产结构。

２、标的公司陷入盈利难的境地，经营压力和亏损额度加大，转让标的公司股权可避免对上市公司业绩的负面影响持续，对七喜控股股份有限公司财务报表利润将有一定的正面影响。本次交易对公司合并报表产生投资收益５５６万元，将一次性计入公司２０１３年度非经常性损益。

３、转让标的公司股权有利于减少公司关联交易范围与规模。

八、独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对以上关联交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：

１、本次股权转让经过了董事会的充分讨论，符合公司转型的整体思路。

２、股权转让标的公司截止到２０１３年１０月３１日的财务报表经过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。

３、因公司经营主体处于亏损或者亏损边沿，本次股权转让的价格客观、公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，避免了标的公司今后继续亏损侵蚀公司资产的可能。

４、董事会审议以上关联交易时，关联董事易贤忠先生依法回避表决。

我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

九、备查文件目录

（１）公司第五届董事会第五次会议决议；

（２）独立董事对上述关联交易的事前认可意见；

（３）独立董事对上述关联交易的独立意见；

（４）《股权转让协议》。

特此公告。

七喜控股股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月７日

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2013－77

七喜控股股份有限公司第五届董事会

第五次会议关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

七喜控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议时间

１．现场会议：２０１３年１２月２７日（周五）上午１０：００起，会期一天；

２．网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。通过互联网投票系统投票开始时间为２０１３年１２月２６日下午１５：００至２０１３年１２月２７日１５：００的任意时间。

（二）现场会议地点：广州市黄埔区埔南路６３号七喜控股股份有限公司四号厂房会议室

（三）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

１．现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

２．网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（四）会议召集人：七喜控股股份有限公司董事会

（五）股权登记日：２０１３年１２月２３日（周一）

二、会议主要议程：

１．审议《关于转让子公司股权暨关联交易》的议案；

２．审议《关于增补刘美辉担任董事》的议案；

三、出席人员：

１．公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；

２．截止２０１３年１２月２３日（周一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、会议登记日：２０１３年１２月２５日（周三），上午９：３０至１７：００。

五、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１３年１２月２５日（周三）上午９：３０至１７：００持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１２月２５日１７点前到达本公司为准）。

六、会议登记地点及授权委托书送达地点：广州市黄埔区埔南路６３号本公司董事会秘书处，邮编：５１０７６０，联系电话：０２０－８２２５３３５８，传真：０２０－８２０５８２３６，联系人：颜新元。

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票代码：【３６２０２７】

３、投票简称：【七喜控股】

４、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如本公司某股东对公司本次股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月２６日１５：００ 至２０１３年１２月２７日１５：００ 之间的任意时间。

九、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

１．如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

２．如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

３．如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

４．在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一及议案二两项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一及议案二已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一及议案二投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

５．投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

特此公告。

七喜控股股份有限公司董事会

二零一三年十二月七日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席七喜控股股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：

１、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；

２、《关于增补刘美辉担任董事的议案》；

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：