证券时报多媒体数字报

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013－054

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１６，６２９，０５２股，占公司总股本的６．１８％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１３年１２月１６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

公司全体非流通股股东提供５８９．６万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务－－－－１９９６年１月经批准公司内部职工股２，９４８万股转为的公司负债，截至２００５年１２月３１日，该笔债务本息合计５２，８０３，２６５．４８元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。

同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付１．２４股，共计支付２８５．０７６万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。

上述两项合计８７４．６７６万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为２１９．８万股，另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为２８５．０７６万股，两者合计５０４．８７６万股，即流通股股东每持有１０股流通股相当于获得非流通股股东支付的２．２股股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：

２００６年５月２９日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：

２００６年６月１６日

４、信托计划用于“股转债”的兑付情况

根据２００６年５月２９日领先科技股权分置改革相关股东会议决议，领先科技全体非流通股股东提供合计５８９．６万股上市公司非流通股股份（该等股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通），作为信托财产设立信托计划，上市公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还上市公司上述历史遗留债务。

根据国盛证券有限责任公司北京知春路证券营业部出具的对账单，领先科技非流通股股东于２００６年６月１９日合计提供５８９．６万股股份作为信托财产转入信托专用证券账户，股份卖出及收益情况如下：  

单位：元

上述股票卖出后的成交总额为７１，５５５，６１０．７４元，扣除交易手续费用、信托管理费用后的余额为７０，８６６，８２８．５２元。根据领先科技确定的计息方式，截至２００６年１２月３１日，“股转债”应付债券本金和利息合计５３，４９５，７５０．６８元。领先科技自２００７年５月１０日开始兑付“股转债”债务。

２０１０年公司第六届董事会第四次会议通过了资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组方案：公司将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（中磊会计师事务所出具了以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告，截止２０１０年６月３０日，尚未支付应付债券本金８，８１４，３０８．００元，利息及手续费１８，６４０，０９５．２４元，本息合计：２７，４５４，４０３．２４元。）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共９方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计１００％的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。

２０１２年６月，公司重大资产重组方案获得中国证监会审核通过。

截止２０１３年１２月２日，公司累计偿还债务本息合计４４，３３３，６０８元。尚余９，１６２，１４２．６８元未偿付。公司专门账户余额为 ９，９８４，８７０．１０元尚待兑付。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出各项承诺及承诺履行情况

附注１：万宝集团冷机制作工业公司所持本公司股份自获得上市流通权之日起１２个月内不存在上市交易或者转让的情形。由吉林中讯新技术有限公司在股改时代为垫付的股份已于２０１３年１１月１５日偿还完毕。相关内容请参阅２０１３年１１月２２日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于股东偿还股改垫付对价股份的公告》。

附注２：吉林中讯新技术有限公司所持本公司股份自获得上市流通权后１２个月不存在上市交易或者转让的情形。２００７年１０月１８日至２００７年１２月１９日该股东累计减持本公司股份１，５２２，５００股，占当年股份总数的比例为２．４７％，２００８年该股东累计减持本公司股份５９８，２００股，占当年股份总数的比例为０．６５％，２００９年减持本公司股份２９６，３３６股，占当年股份总数的比例为０．３２％，履行了承诺期满后十二个月内出售数量不超过５％及二十四个月内出售股份不超过１０％的承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年１２月１６日；

２、本次可上市流通股份的总数为１６，６２９，０５２股，占限售股份总数的８．６１％和公司股份总数的６．１８％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本变动结构表

单位：股

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

附注３：于股改实施日，万宝集团冷机制作工业公司持有本公司股份１，２００，０００股。２００８年５月２０日，公司每１０股送转５股，万宝集团冷机制作工业公司所持有本公司股份数自１，２００，０００增加至１，８００，０００股，２０１３年１１月１５日该股东偿还吉林中讯新技术有限公司在股改时垫付的对价股份４０７，０３７股，偿还完毕后该股东所持有本公司股份数变更为１，３９２，９６３股。垫付对价偿还具体情况请参阅公司于２０１３年１１月２２日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于股东偿还股改垫付对价股份的公告》。

附注４：于股改实施日，吉林中讯新技术有限公司持有本公司股份１２，９６９，５３５股，２００７年１０月１８日至２００７年１２月１９日该股东累计减持本公司股份１，５２２，５００股，占当年股份总数的比例为２．４７％，减持完成后该股东持有本公司股份１１，４４７，０３５股，其中流通股１，５６１，０００股，限售股９，８８６，０３５股；

２００８年５月２０日，公司每１０股送转５股，吉林中讯新技术有限公司所持有本公司股份数增加至１７，１７０，５５２股，其中流通股２，３４１，５００股，限售股份１４，８２９，０５２股；２００８年该股东累计减持本公司股份５９８，２００股，占当年股份总数的比例为０．６５％。减持完成后该股东持有本公司股份１６，５７２，３５２股，其中流通股１，７４３，３００股，限售股１４，８２９，０５２股；

２００９年该股东累计减持本公司股份２９６，３３６股，占当年总股份比例０．３２％，减持完成后该股东持有本公司股份１６，２７６，０１６股，其中流通股１，４４６，９６４股，限售股１４，８２９，０５２股；

２０１３年１１月１５日万宝集团冷机制作工业公司偿还吉林中讯新技术有限公司４０７，０３７股后该股东持有本公司股份数量变更为１６，６８３，０５３股，其中流通股１，４４６，９６４股，限售股份是１５，２３６，０８９股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查报告的结论性意见

截止本核查报告出具日，金鸿能源限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。

公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。  

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东违规担保情况。

□是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

□是 √否

４、本次申请解除限售股份的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □否

八、备查文件

１、限售股份上市流通申请表；

２、保荐机构核查报告；

３、深交所要求提供的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１０日

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013－055

中油金鸿能源投资股份有限公司关于

公司重大资产重组限售股份上市流通

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

１、公司、本公司、领先科技、金鸿能源是指中油金鸿能源投资股份有限公司

２、平安创新是指深圳市平安创新资本投资有限公司

３、中农丰禾是指北京中农丰禾种子有限公司

４、金石投资是指金石投资有限公司

５、上海福宁是指上海福宁投资管理有限公司＠６、北京盛世景是指北京盛世景投资管理有限公司

重要内容提示：

本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为：５９，８６７，７３８ 股；

本次公司重大资产重组限售股份上市流通日为：２０１３年１２月１６日

一、本次解除限售股份取得的基本情况

公司第六届董事会２０１０年第六次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易议案，同意公司向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东以１２．３８元／股价格发行不超过１７，６５２万股Ａ股，用以收购该公司１００％的股权。

公司于２０１０年９月１０日公告了《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。２０１２年１０月３１日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１２】１３９４号）核准批复，核准本公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司发行６９，００９，８５７股，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行３３，９５７，７０８股，向联中实业有限公司发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业有限公司发行１６，５２７，８３８股，向金石投资有限公司发行１３，１６５，０７７股，向上海福宁投资管理有限公司发行４，９２４，９８９股，向北京中农丰禾种子有限公司发行４，２５４，２０２股，向北京盛世景投资管理有限公司发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股股份购买相关资产。２０１２年１２月１４日，本次重大资产重组实施完成。

公司本次重大资产重组完成后，公司的股本变更为人民币 ２６９，０２７，８８７ 元。并经致同会计师事务所于 ２０１２ 年 １１月 ２７ 日出具致同验字［２０１２］第 １１０ＺＡ００７６号《验资报告》予以验证。２００１２年 １２ 月 ４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券变更登记证明》，于２０１２年１２月１４日新股正式上市。

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。平安创新、中农丰禾、金石投资、上海福宁以及北京盛世景五名特定投资者已做出承诺，本次公司重大资产重组发行自２０１２年 １２ 月 １４ 日起，十二个月内不转让在公司拥有权益的股份，具体情况如下：

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１３年 １２月１６日。

２、本次解除限售股份的数量为５９，８６７，７３８ 股，占公司总股本的２２．２５％。

３、本次申请解除股份限售的股东共计５名。

４、股份解除限售及上市流通的具体情况：

５、公司董事会将监督间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份所作出的限售承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况，上述公司没有涉及间接持有股份的相关承诺。

四、公司重大资产重组后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）公司重大资产重组后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

（二）公司重大资产重组实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化： 否

五、股本变动情况表

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查后认为：本次解除限售的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整，民生证券同意相关股东持有的限售股份上市流通。

七、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划

如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交易所及 证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司 履行相应的披露义务。

八、备查文件

１、限售股份上市流通申请表；

２、股本结构表和限售股份明细表；

３、保荐机构核查意见；

４、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董事会

  ２０１３年１２月１０日