证券时报多媒体数字报

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-049

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司于2013年12月9日在昆明本公司三楼会议室召开第五届董事会第三十二次会议，会议应到董事十一名，实到董事九名。董事张锦鸿先生因公务请假，委托董事雷坚先生代为行使表决权；董事郑南南女士因公务请假，委托董事吴蜀军先生代为行使表决权；独立董事董云庭先生因公务请假，委托独立董事安树昆女士代为行使表决权；公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、同意提名雷坚先生、刘为先生、张锦鸿先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生为南天信息股份公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

二、同意提名母景平先生、安树昆女士、刘汝林先生、朱庆芬女士为南天信息股份公司第六届董事会独立董事候选人。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

三、同意修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

为适应新的形势和变化，拟修改本公司《章程》部分条款，将公司其他高级管理人员的范围由“高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理、总裁助理”调整为“高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监”。另外，将本公司副董事长由1人调整为2人。具体条款修订如下：

1、原《章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理、总裁助理。

拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

2、原《章程》第一百二十八条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

拟修改为: 第一百二十八条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

3、原《章程》第一百二十九条 董事会行使下列职权：

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员；根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事长助理；

拟修改为：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员；

4、原《章程》第一百五十三条第二款 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、董事长助理、总裁助理为公司高级管理人员。

拟修改为：公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

5、原《章程》第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理；

拟修改为：（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监。

6、原《章程》第一百六十一条 高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

董事长助理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

拟修改为：第一百六十一条 高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

四、同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

2013年4月19日本公司召开2012年度股东大会，审议通过了《续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案》。

近期，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）的书面通知，中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第20号——上市公司聘任的会计师事务所发生合并后公司履行信息披露义务和审议程序的要求》的相关规定，“上市公司聘任的会计师事务所与其他会计师事务所新设合并，设立新会计师事务所的；或上市公司聘任的会计师事务所被其他会计师事务所吸收合并的，应当按照变更会计事务所的要求提交上市公司董事会、股东大会审议，并按上述要求履行相应披露义务。相关议案应当在该年度报告披露前获得公司股东大会审议通过。”

根据上述规定，此次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更，公司将按规定履行相关审批程序，提交董事会和股东大会审议。

五、同意本公司向华夏银行昆明分行大观支行申请综合授信额度的议案。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

为满足公司产品的市场需求，保障公司生产经营活动的正常开展，公司拟向华夏银行昆明分行大观支行申请综合授信额度1.2亿元人民币,用于项目实施期间流动资金的贷款、开具保函、开具银行承兑汇票及开具信用证等各项业务。

六、同意召开本公司2013年第四次临时股东大会的议案。

表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告！

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月九日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-050

云南南天电子信息产业股份有限公司关于

召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、召开方式：现场投票方式

3、现场会议召开时间：2013年12月27日（星期五）上午9：00

4、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司三楼会议室

5、出席对象：

①凡是在2013年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

②本公司董事、监事和其它高级管理人员；

③公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、选举南天信息股份公司第六届董事会非独立董事的议案。

2、选举南天信息股份公司第六届董事会独立董事的议案。

3、选举南天信息股份公司第六届监事会监事的议案。

根据有关法律法规及《南天信息公司章程》第八十三条的规定，在公司董事会或监事会换届选举时，股东大会采取累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分配，但不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。

公司第六届董事会独立董事候选人母景平先生、安树昆女士、刘汝林先生、朱庆芬女士的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2013年第四次临时股东大会表决。

4、审议修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案。

5、审议聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案。

三、会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股票账户卡和出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2013年12月23日15：00前公司收到传真或信件为准）。

2、登记时间：2013年12月23日上午9：00—11：00，

下午13：00—15：00

3、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

四、其他事项：

1、会议联系人：沈硕

联系地址：昆明市环城东路455号南天信息股份公司三楼

联系电话：0871-68279182

传真：0871-63317397 邮编：650041

2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月九日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（表一）：

注：本次股东大会选举董事或者监事，适用累积投票制。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（表二）：

投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-051

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

云南南天电子信息产业股份有限公司于2013年12月9日在昆明本公司三楼会议室召开第五届监事会第十八次会议，会议应到监事五名，实到监事四名，监事张建生先生因公务请假，委托监事高文凤女士代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以五票同意、零票反对、零票弃权审议并通过如下决议：

同意提名高文凤女士、张建生先生、章维萍女士为南天信息股份公司第六届监事会监事候选人。

特此公告！

云南南天电子信息产业股份有限公司

监 事 会

二0一三年十二月九日

附件一：

非独立董事候选人个人简历

雷坚：男，1965年12月出生，汉族，中欧国际工商学院硕士研究生EMBA，高级工程师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司董事长。

2000年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事；

2001年7月至2004年2月在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁；

2004年2月至2010年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司任总裁；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司董事长。

雷坚先生在本公司控股股东南天电子信息产业集团公司担任董事，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

刘为：男，1955年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司副董事长、高级副总裁。

2004年2月至2010年8月在北京南天软件有限公司任总经理；

1998年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事；

1998年12月至2007年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁；

2007年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任高级副总裁；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副董事长。

刘为先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

张锦鸿：男，1969年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司董事、党委副书记、总裁。

1999年至2010年在广州南天电脑系统有限公司任总经理；

2000年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事；

2001年7月至2010年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任总裁。

张锦鸿先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

吴蜀军：男，1964年2月出生，汉族，中共党员，中央党校研究生，经济师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司董事、党委书记。

2004年9月至2008年12月在云南省国有资产监督管理委员会办公室任调研员（2005年5月抽调到云南省国有企业改革领导小组办公室，先后任综合组组长、政策研究组组长，

2008年4月任省国企改革领导小组办公室副主任）；

2008年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任党委书记；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事。

吴蜀军先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

徐宏灿：男，1972年4月出生，汉族，中共党员，中欧国际工商学院硕士研究生EMBA，高级工程师。现任云南南天电子信息股份有限公司副总裁。

2000年5月至2002年4月在云南南天电子信息产业股份有限公司软件和系统集成事业部任副总经理、总经理；

2002年5月至2010年8月在北京南天软件有限公司任副总经理；

2009年2月至2010年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司软件业务发展部总经理；

2010年9月至2012年2月任北京南天软件有限公司总经理；

2011年1月至2012年12月任云南南天电子信息产业股份有限公司软件事业部总经理；

2011年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。

徐宏灿先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

林家宏：男，1970年出生，汉族，上海财经大学本科毕业。

2000年9月至2002年3月在云南省融资担保有限责任公司工作，历任总经理助理、副总经理；

2002年3月至2008年2月，在云南省国有资产经营有限责任公司工作，历任投资发展部经理、企业管理部经理兼风险管理部经理；

2008年2月至2011年8月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作，任企业管理部经理，兼任云南省节能投资有限公司法定代表人、董事长；

2011年8月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理。

林家宏先生在本公司股东单位云南省工业投资控股集团有限责任公司任职，目前没有持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

张涛：男，1970年6月出生，研究生学历，工程师。

1993年12月至1996年5月任昆明铁路局办公室秘书；

1996年5月至2004年6月任云南广大铁路有限责任公司办公室副主任、主任兼工会副主席；

2004年6月至2008年3月任滇西铁路有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总工程师；

2008年3月至2011年8月任云南省工业投资控股集团有限责任公司投资发展部副经理；

2011年8月至今在云南省工业投资控股集团有限责任公司投资发展部总经理。

张涛先生在本公司股东单位云南省工业投资控股集团有限责任公司任职，目前没有持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

附件二：

独立董事候选人个人简历

母景平：男，1956年5月出生，汉族，大学本科学历，现任云南大学经济学院会计系主任、教授，兼任云南省会计学会常务理事、云南省注册会计师协会常务理事，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。

1984年4月至今在云南大学经济学院会计系任教，一直从事本科生、硕士研究生财务与会计课程的教学工作，任会计学专业硕士研究生导师。1993年取得中国注册会计师资格，

其中：1993年至1999年期间兼任云南东陆会计师事务所主任会计师、注册会计师；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任独立董事。

母景平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

安树昆：女，1955年10月出生，汉族，大学学历，教授，现任云南行政学院法学教授，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。

1983年2010年10月在云南省委党校、云南行政学院法学教研部任法学教师；2002年11月被评聘为法学教授；

1988年至今从事兼职律师业务，担任过企业法律顾问、大理州政府法律顾问；办过各类民事、经济、行政、刑事案件百余件。

2000年担任昆明市仲裁委员会仲裁员，首任仲裁、独任仲裁及参与仲裁过几十件各类合同案件；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任独立董事。

安树昆女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

刘汝林：男，1945年3月出生，汉族，中共党员，研究员级高级工程师、教授，现任中国电子学会副理事长。

1963年9月至1968年12月在清华大学工程力学数学系计算数学专业学习。

1968年12月至1981年6月在北京广播器材厂任技术员、工程师。参加多项军事电子装备及国防重点工程开发研制，其中两项成果获国家科技大会成果奖。

1981年6月至1993年9月任中国计算机技术服务公司（后为中软总公司）工程师、高级工程师，从事计算机软件及应用系统开发，开发成果获多项国家部委奖励。

1993年9月至2005年6月先后在电子工业部、信息产业部综合规划司担任处长、副司长、信息产业部计算机信息系统集成资质办公室主任等职务，主持或参加过多个国家电子工业及电子信息产业五年规划和专项规划的编制，参与多个国家重大电子工程建设。

2004年11月至2012年4月任中国电子学会秘书长，副理事长兼秘书长。

2012年4月至今任中国电子学会副理事长。

现任太极计算机、杰赛科技、新北洋股份、久其软件独立董事，并任中国科协全国委员会委员、工信部电子科技委委员，中国云计算技术与产业联盟副理事长等职务。

刘汝林先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

朱庆芬：女，1951年5月生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。

1985年8月至1991年5月在云南省财政厅预算处任预算组长；

1991年6月至1993年1月在云南省财政厅预算处任副处长；

1993年2月至1997年7月在云南省旅游开发有限总公司任副总经理；

1997年8月至2000年9月在云南省财政厅工业处任副处长（正处级）；

2000年10月至2001年7月在云南省财政厅会计处任副处长（正处级）；

2001年8月至2006年6月在云南省财政厅会计处任处长；

2001年8月至2010年1月在云南省会计学会任秘书长。

现任中国会计学会理事，云南盐化股份有限公司独立董事，云南财经大学、云南民族大学客座教授、硕士研究生导师。

朱庆芬女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

附件：

监事候选人个人简历

高文凤：女，1963年1月出生，汉族，中共党员，EMBA学历，高级会计师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司监事会主席、风险管理部部长。

1999年1月至2004年5月在云南南天电子信息产业股份公司财务部任财务经理；

2004年6月至2009年4月在云南医药工业股份有限公司任财务总监；

2009年5月至2010年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司财务部任总经理；

2010年12月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任监事会主席；

2011年1月至2012年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司经营审计部任总经理；

2013年1月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司风险管理部任部长。

张建生：男，1973年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理。

2001年9月至2003年12月任云南龙润药业有限公司财务主管；

2003年12月至2006年8月任云南龙发制药有限公司综合管理部经理、总经办主任；

2006年8月至2008年2月就职云南省国有资产经营有限责任公司；

2008年2月至2011年8月就职云南省工业投资控股集团有限责任公司；

2011年8月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理；

2010年12月至今任云南南天电子信息产业股份有限公司监事。

章维萍：女，1962年6月出生，汉族，大专学历，高级人力资源管理师，现任南天电子信息产业集团公司董事、云南南天电子信息产业股份有限公司监事。

2001年12月至2005年12月在南天电子信息产业集团公司人事部任经理。

2006年1月至2010年1月在云南南天电子信息产业股份有限公司人力资源部任培训主管。

2006年1月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任纪检监察室主任；

2010年2月至2013年4月在云南南天电子信息产业股份有限公司任人力资源部经理；

2010年12月至今任云南南天电子信息产业股份有限公司监事。