证券时报多媒体数字报

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-51

江苏九鼎新材料股份有限公司第七届

董事会第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临时会议通知于2013年12月6日以书面形式发出，会议于2013年12月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事长顾清波先生、独立董事韩庆华先生、陈尚先生因出差在外，以通讯方式参加了会议。会议由副董事长徐荣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决的方式审议通过了以下议案：

1、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于建设“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”的议案》，同意建设“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”，项目计划总投资17480万元，并提交股东大会审议表决。详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《项目投资公告》。

2、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的议案》，同意江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程，并提交股东大会审议表决，关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林回避表决，公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的公告》。

3、以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案》，同意甘肃九鼎风电复合材料有限公司向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩，并提交股东大会审议表决，关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚回避表决，公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的公告》。

4、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年12月10日

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-52

关于江苏鼎宇建设工程有限公司

承建山东HME项目土建工程及

如皋本部绿化工程的关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012年6月14日经江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）2012年第二次临时股东大会审议，同意以公司全资子公司山东九鼎新材料有限公司（以下简称“山东九鼎”）为实施主体，于山东省莘县建设“年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目”（以下简称“HME项目”）。在完成项目立项、环评、安评、能评、土地、规划等前期审批手续之后，2013年上半年项目按计划完成工程设计，落实了银行贷款，2013年6月山东省莘县建设工程招标投标办公室就HME项目车间建设施工一期工程面向社会进行公开招标，江苏鼎宇建设工程有限公司（以下简称“鼎宇公司”）参加竞标并最终中标，截至目前，HME项目车间建设施工一期工程进展顺利。

根据项目进度安排，HME项目其他土建工程开始进入建设阶段。鉴于鼎宇公司通过HME项目车间建设施工一期工程的建设，已经较好的了解并掌握了项目工程设计要求，并且与项目建设有了充分的磨合，为保证工程质量和实施进度，公司采取竞争性谈判方式，初步与鼎宇公司达成由其承建总金额不超过5932.32万元的HME项目土建工程的意向。

2、公司如皋本部出于连续毡项目及102号窑项目的环保要求，需配套进行环保绿化工程，公司采取竞争性谈判方式，初步与鼎宇公司达成由其承建总金额不超过200万元的环保绿化工程的意向。

3、鼎宇公司与公司同受同一实际控制人控制，为公司的关联方，山东九鼎为公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

4、2013年12月10日，公司第七届董事会第十六次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的议案》，其中关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林回避表决。公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。因交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：江苏鼎宇建设工程有限公司

2、注册地：江苏省如皋市中山路3号

3、注册资本：6200万元

4、主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程总承包二级，建筑装饰装潢专业承包三级，金属门窗工程专业承包三级。

5、财务状况：：2012年该公司实现营业收入14392万元，净利润198万元，截止2012年年底该公司净资产为6485万元；2013年1-9月该公司实现营业收入12639.08万元，净利润16.91万元，截止2013年9年30日该公司净资产为6503.60万元。

6、股权结构：江苏九鼎房地产开发有限公司占股93.55%，顾泽波等4位自然人占股比例合计6.45%。

鉴于顾清波先生持股90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司64.13%的股权，顾清波为鼎宇公司的实际控制人，而顾清波先生为本公司实际控制人，因此鼎宇公司与本公司同受同一实际控制人控制，为本公司的关联人。

三、关联交易的基本情况

1、本次交易主要内容如下表：

2、交易结算方式

按照交易双方签订的具体协议约定并按照工程进度支付款项。结算金额以最终结算审计金额为准。上述各项关联交易金额控制在审议金额以内。

3、交易生效时间及期限

待股东大会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程分批次与鼎宇公司签署正式的协议，经交易双方授权代表签字并加盖公章后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括合同的变更、修改或补充）。

四、交易的定价政策及定价依据

交易价格按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准为基准进行工程造价计算,并通过竞争性谈判方式确定。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司项目建设的实际需要,鼎宇公司通过HME项目车间建设施工一期工程的建设，已经较好的了解并掌握了项目工程设计要求，并且与项目建设有了充分的磨合，因此本次交易有利于满足项目施工中较高的专业性、较短时间和高质量要求,满足公司对项目所涉及的专有技术的保密性要求,降低项目的实施成本和时间成本,符合公司利益。

上述关联交易以公平、公正、公允为原则,无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

六、截止本公告披露日，本公司与鼎宇公司累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至披露日与鼎宇公司累计已发生的各类交易的总金额为245.45万元，具体为：承建工程245.45万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易出具了事前认可意见：

（1）本次关联交易的定价原则是按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算,并通过竞争谈判方式确定,符合相关规定,定价公平、合理；

（2）本次交易有利于满足项目施工中较高的专业性、较短的时间性和高质量要求,满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求,降低项目的实施成本和时间成本,符合公司利益。

（3）同意将《关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易出具了独立意见：

1、鼎宇公司是九鼎新材的关联企业，本次交易构成了关联交易。

2、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、该等关联交易的定价原则是按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算,并通过竞争谈判方式确定,符合相关规定,定价公平、合理；

4、本次交易有利于满足项目施工中较高的专业性、较短的时间性和高质量要求,满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求,降低项目的实施成本和时间成本,符合公司利益。

5、同意将本议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议；

2、独立董事独立意见。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年12月10日

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-53

关于向江苏九鼎天地风能有限公司

出售叶片、机舱罩关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏九鼎天地风能有限公司（以下简称“天地风能”）因业务发展的需要，拟向甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称“甘肃九鼎”）采购叶片33套、机舱罩（含轮毂罩）33套，总金额4342.8万元。

鉴于甘肃九鼎是江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“我公司”）的全资子公司，天地风能是九鼎新材的关联企业，本次交易构成了关联交易。

2013年12月10日，公司第七届董事会第十六次临时会议以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案》，其中关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚回避表决。公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。因交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：甘肃九鼎风电复合材料有限公司

注册地：酒泉市肃州区工业园区（西园）

法定代表人：顾清波先生

注册资本：6,000万元人民币

主营业务：风电发电机机舱罩及相关复合材料产品制品、销售

与公司的关系：全资子公司

2、交易对方：江苏九鼎天地风能有限公司

注册地：江苏省如皋市如城镇兴源路158号

法定代表人：顾清波先生

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：风力发电整机及部件制造、销售；风力发电技术研发、咨询、服务、转让；风力发电场项目投资、运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

财务状况：2012年该公司实现营业收入1788.46万元，利润-347.19万元，截止2012年年底该公司净资产为4601.86万元；2013年1-9月该公司实现营业收入5476.02万元，利润442.08万元，截止2013年9年30日该公司净资产为5361.66万元。

股权结构：南通九鼎投资有限公司占股92.6%。

鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为天地风能的实际控制人，同时顾清波先生是九鼎新材实际控制人。九鼎新材与天地风能同属同一实际控制人控制，天地风能是九鼎新材的关联企业。

三、关联交易的基本情况

九鼎新材从上海玻璃钢技术研究院购买的叶型在性能上更加稳定，能够较好地适应超一类、一类风场经常出现的极限风速。产品情况如下：

天地风能新疆小草湖风力发电场项目（一类风场）已全面开工，经过网上公开招标，鉴于九鼎新材叶片完全符合天地风能的技术要求，同时为了减小运输距离和获得更好的售后服务，天地风能决定向九鼎新材全资子公司甘肃九鼎订制采购叶片及机舱罩为其风力发电机整机配套。交易主要内容：

1、交易标的：叶片33套，机舱罩（含轮毂罩）33套。

2、交易金额：叶片3828万元，机舱罩（含轮毂罩）514.8万元，合计总金额4342.8万元（含税、包装费、运保费）。

3、支付方式：现金支付。甘肃九鼎在将叶片和配套的相关资料、文件，安全、准时交付到指定地点，凭天地风能现场指定人员签字或盖章的签收单，书面通知天地风能支付该批次全部货款的30%。

天地风能在该批次产品装机运行250小时内没有出现任何产品质量问题，顺利通过天地风能现场的无故障运行验收，应支付该批次全部货款的40%给甘肃九鼎。但甘肃九鼎要在收到货款前开具该批次全部货款的正规增值税发票和合法的财务收据给天地风能。

天地风能在该批次产品通过无故障运行验收后一年内，没有出现因产品质量问题导致的停机检修或耽误设备正常运转的情况，应支付该批次全部货款的20%给甘肃九鼎。

余款10%作为甘肃九鼎产品的质保金，质保期为五年，在对天地风能出具《叶片终身质量保证承诺函》后，天地风能向甘肃九鼎支付该项货款。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方按照公开、公正、合理的原则，参照市场价格结合订制要求综合定价。

上述关联交易以公开、公平、公正、公允为原则,无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

五、交易对公司的影响

本次交易的叶片、机舱罩等风电产品将用于天地风能开发的风电场项目，本次交易会对今后九鼎新材的风电产品业务的推广起到积极的推动作用。

六、截止本公告披露日，本公司与天地风能累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至披露日与天地风能累计已发生的各类交易的总金额为492.1万元，具体如下表：

单位：万元

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易出具了事前认可意见：

（1）本次交易的叶片、机舱罩等风电产品将用于江苏九鼎天地风能有限公司开发的风电场项目，本次交易会对今后公司的风电产品业务的推广起到积极的示范作用。

（2）交易双方按照公开、公正、合理的原则，参照市场价格结合订制要求综合定价，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益的情况。

（3）同意将《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事韩庆华先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易出具了独立意见：

1、甘肃九鼎风电复合材料有限公司是九鼎新材的全资子公司，江苏九鼎天地风能有限公司是九鼎新材的关联企业，本次交易构成了关联交易。

2、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次交易的叶片、机舱罩等风电产品将用于天地风能开发的风电场项目，本次交易会对今后九鼎新材的风电产品业务的推广起到积极的作用。

4、交易双方按照公开、公正、合理的原则，参照市场价格结合订制要求综合定价，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益的情况。

5、同意将本议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议

2、独立董事独立意见

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年12月10日

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-54

江苏九鼎新材料股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临时会议于2013年12月10日以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过后提交。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2013年12月26日（星期四）上午9:30

网络投票时间：2013年12月25日～2013年12月26日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议召开地点：江苏省如皋市中山东路1号公司3楼会议室

7、会议出席对象：

（1）截止2013年12月23日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、关于建设“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”的议案；

2、关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的议案；

3、关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案。

上述议案的具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《项目投资公告》、《关于江苏鼎宇建设工程有限公司承建山东HME项目土建工程及如皋本部绿化工程的关联交易的公告》、《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的公告》。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2013年12月24日、25日（上午8:30—11:00，下午2:00—5:00）。

2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2013年12月25日下午5:00前送达或传真至公司）。

3、登记（或信函）地点：江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部（江苏省如皋市中山东路1号，邮编：226500，传真号码：0513-80695809）。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月26日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（2）投票代码：362201；投票简称：九鼎投票。

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，…………，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

2、采用互联网系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票时间为：2013年5月25日15:00至2013年5月26日15:00。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、其他事项：

1、本次股东大会的会期半天，出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东（或委托代理人）请携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3、联系方式

联系地址：江苏省如皋市中山东路1号江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部

联系人：任正勇 电话：0513-87530125 传真：0513-80695809

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年12月10日

附：股东大会授权委托书

附件：

江苏九鼎新材料股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席江苏九鼎新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

2013年 月 日

注：请股东将表决议意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-55

江苏九鼎新材料股份有限公司

项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

本项目是公司主导产品砂轮网片生产链的首个生产环节，产品全部供下道生产环节生产砂轮网片等玻纤纺织深加工制品，不对外销售，为方便估算，项目采用了国内同类产品的市场价格作为项目效益的测算依据，因此，本项目中的效益预测不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。本项目对公司2013年度财务状况和经营结果不会产生影响。

一、项目概述

2013年12月10日，江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临时会议以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事长顾清波先生、独立董事韩庆华先生、陈尚先生因出差在外，以通讯方式参加了会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于建设“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”的议案》，同意建设“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”，项目计划总投资17480万元。

本项目系经营性投资，项目计划总投资额为公司2012年度合并报表净资产值的41%，总资产值的15%，鉴于2013年3月22日公司第七届董事会第九次临时会议决定投资18536万元建设“高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡产品开发及生产项目”，两项目投资合计36016万元，超过公司2012年度合并报表净资产值的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次项目投资需提交股东大会审议批准。

本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

（一）项目投资背景及目的

砂轮网片是公司的主导产品之一，经过多年培育和努力发展，公司已成为世界砂轮网片最大供应商，具备了一定的竞争优势，为进一步巩固和提升竞争优势，公司将做强做大砂轮网片产业确定为公司转型升级重点发展战略之一，并在技术研发、生产管理、项目投入、资金配套上予以资源集聚，努力将其打造成具有持续价值创造能力的核心产业。

近年来，经过技术攻关，公司研发出了一种新型高强度玻璃纤维及配套浸润剂技术，该技术一方面可以实现砂轮网片性能升级，进一步扩大产品在中高档产品中的市场占有率，另一方面可以减少产品生产链中的部分环节，降低成本，因此，及时实施新型高强度玻璃纤维产业化项目，对更好地实现做强做大砂轮网片产业的发展战略目标，有着重要意义。鉴于：（1）国家西气东输工程已到达如皋地区，如皋地区已具备了工业用天然气的供应能力；（2）公司为砂轮网片配套的第2座池窑（以下简称“201号窑”）即将进入冷修并停产，因此，公司根据发展战略要求及实际项目建设需要，拟决定在已冷修停产的第1座池窑（简称“101号窑”）的基础上进行扩建，实施“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”（简称“102号窑”），产业化新型高强度玻璃纤维，以推动砂轮网片产业发展战略顺利实施。

（二）项目主要内容

1、项目名称：年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目

2、实施单位：江苏九鼎新材料股份有限公司

3、建设地点：江苏省如皋市中山东路1号公司厂区内

4、建设内容：利用101号窑生产厂房及基础设施，新购置原料及配合料配送系统、玻璃熔制系统、通路系统、拉丝成型系统、自动控制系统、原丝烘干、配套公用工程及三废处理系统等国产设备，从日本进口拉丝机和自动上丝系统。采用先进纯氧燃烧技术，建一座高强度玻璃纤维池窑。

5、建设规模：项目建成后，公司将形成年产20000吨高强度玻璃纤维纱的生产能力。

6、投资估算：项目计划总投资17480万元（其中固定资产投资14766万元，含外汇243万美元）。

7、建设规划：项目自股东大会通过之日起全面启动建设，建设期预计1年。公司将根据项目阶段性进展情况及时披露项目进展情况。本项目对公司2013年度财务状况和经营结果不会产生影响。

8、资金来源：项目资本金不低于20%，其余申请银行贷款。

9、项目效益预计：项目达产后，若按照同类产品市场价格测算，若对外销售预计可实现销售收入15200万元，净利润3827万元。

本效益预测不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。

三、项目对公司的影响

1、项目产品是公司自主研发的第三代高强度玻璃纤维，该产品采用独特玻璃组份、专用浸润剂，经配套池窑熔制工艺制成，与普通E、C玻纤相比，具有更高的拉伸强度、抗疲劳性、耐热性等特点。以该产品作为原材料，可以进一步提高砂轮网片的强力指标，从而促进产品国际中高档市场占有率的提高，增强产品的获利能力。

2、此前受如皋当地资源的限制（没有工业天然气供应能力），公司先后实施的2座池窑均采用的是电熔池窑。目前国家西气东输工程已到达如皋地区，如皋地区已具备了工业用天然气的供应能力，因此本次项目工艺采用的是国内先进的纯氧燃烧火焰窑技术，工程设计由中材科技股份有限公司（原南京玻璃纤维研究设计院）承担，项目的实施可以实现以下目标：①产品质量稳定性会有较大程度提高，进而为优化砂轮网片后道生产流程创造条件；②池窑的窑龄周期会延长至7年（电熔窑窑龄周期仅有4年左右），可以减少后期投入；③池窑的生产规模能够有效提高，本次项目年生产规模确定为2万吨，接近规模经济，这此目标的实现将会在较大程度上降低砂轮网片的生产成本。

四、项目风险及应对措施

1、风险

（1）主要燃料动力价格变动的风险

项目燃料动力成本占生产成本的比重较大，如果未来价格波动幅度较大，将对项目的经营造成一定的影响。

（2）融资风险

项目建设资金主要依靠银行贷款，贷款的审批及到位进程，将会对项目建设周期产生影响。

2、应对措施

（1）公司将在与当地政府保持密切沟通的同时，积极拓宽燃料动力供应渠道，尽量避免单渠道供应价格波动带来的风险。

（3）公司积极争取银行贷款的同时，将积极筹划直接融资等多种融资方式，保证项目建设。

五、备查文件

1、第七届董事会第十六次临时会议决议。

2、项目可行性研究报告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年12月10日