证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１０、转股价格向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１１、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的可转债部分，公司将在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１２、赎回条款

（１）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以１０５元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（２）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０５％（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

１）在转股期内，如果公司股票在任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１３、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值１０３％加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

１４、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

１５、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人及联席主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

１６、向原股东配售的安排

本次发行的可转债全额向公司原股东实行优先配售。原股东放弃优先配售后的可转债余额部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由联席主承销商包销。

１７、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（１）拟变更可转债募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付可转债本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

１８、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额为人民币１６亿元，公司拟使用该资金建设深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目，项目总投资额为１６．７３亿元。

本次发行实际募集资金净额（不含发行费用）低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

１９、担保事项

本次可转债无担保。

２０、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（十一）债券评级和担保情况

１、资信评级

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为ＡＡ＋级，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

２、担保

本次可转债无担保。

（十二）债券持有人及债券持有人会议

１、债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（１）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（２）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

２、债券持有人会议

（１）债券持有人会议的召开在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转债本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有１０％以上（含１０％）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（２）债券持有人会议的职权：

①就公司变更可转债募集说明书的约定作出决议；

②当公司不能按期支付可转债本息时，就通过法律途径强制公司偿还可转债本息的事宜作出决议；

③当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

④当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

⑤行使法律、行政法规、部门规章等赋予债券持有人会议的其他职权。

（３）债券持有人会议的召集和通知

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或／及上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（４）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（５）债券持有人会议的召开程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（６）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；

⑧债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由公司保存。

（７）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视作同意债券持有人会议安排。

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名 称：深圳市燃气集团股份有限公司

法定代表人：李真

住 所：广东省深圳市福田区深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座１０１

电 话：０７５５－８３６０１１３９

传 真：０７５５－８３６０１１３９

联 系 人：杨光、谢国清

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｚｇａｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

电 子 邮箱：ｘｇｑ＠ｓｚｇａｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）保荐机构（联席主承销商）

名 称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

电 话：０２７－８７６１０８７６

传 真：０２７－８７６１８８６３

保荐代表人：吴卫华、王育贵

项目协办人：夏韬

项目组其他成员：王虹、张磊、郭雪莹、李雪松、胡开斌

（三）联席主承销商

名 称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住 所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层

电 话：０７５５－８２１３０５８１

传 真：０７５５－８２１３０６２０

项目经办人：周伟纳、陈进、程思思、杨亮亮、刘派

（四）发行人律师

名 称：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

住 所：上海市浦东新区花园石桥路花旗集团大厦１４楼

电 话：０７５５－８２８１６６３９

传 真：０７５５－８２８１６８９８

签 字 律师：蒋毅刚、宋晏、陈长红

（五）审计机构

名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：卢伯卿

住 所：深圳市罗湖区深南东路５００１号华润大厦１３楼

电 话：０７５５－３３５３８３５５

传 真：０７５５－８２４６３１８６

签字注册会计师：李渭华、金洁

（六）资信评级机构

名 称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住 所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

电 话：０２１－５１０１９０９０

传 真：０２１－５１０１９０３０

经办人：邵津宏、罗庆、吴楚斯

（七）股票登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电 话：０２１－５８７０８８８８

传 真：０２１－５８８９９４００

（八）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

电 话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０４８６８

（九）收款银行

收款银行：广发银行武汉分行

账户名称：天风证券股份有限公司

银行账号：１４０００１５９８０１０００００５５

大额支付系统代码：３０６５２１００６３２２

联行行号：３０６５２１００６３２２

第二章 主要股东情况

截至２０１３年６月３０日，公司总股本为１９８，０４５万股，其中，有限售条件的流通股合计７，５８７．０７３５万股，占总股本的３．８３％；无限售条件的流通股合计１９０，４５７．９２６５万股，占总股本的９６．１７％。公司前十名股东持股情况如下：

第三章 财务会计信息

一、近三年及一期财务报告的审计情况

本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见，２０１３年半年度报表未经审计。

公司于２０１３年１０月２２日公布２０１３年第三季度报告，投资者若需了解相关信息，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１３年第三季度报告。

二、近三年及一期的财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

简要母公司资产负债表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第０９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

第四章 管理层讨论和分析

一、盈利能力分析

公司的经营成果主要来源于管道天然气、石油气的销售及液化石油气的批发业务。报告期内，公司主要盈利情况如下：

单位：万元，％

随着公司的管道天然气业务的快速发展，盈利能力得到较大提升，报告期内公司经营成果稳步增长。

（一）营业收入情况

报告期内，公司的营业收入主要来源于管道燃气和石油气批发业务。从上表可以看出，２０１０－２０１２年度、２０１３年１－６月，管道燃气和石油气批发业务收入合计占主营业务收入比重分别为８０．１４％、７９．４９％、８１．９７％和８１．２０％，是公司主要的收入来源。

报告期内，公司管道天然气的销售收入逐年上升。随着深圳市天然气利用工程项目的实施，深圳地区逐步完成天然气转换，以及西气东输二线深圳配套工程的逐步实施，公司将充分利用天然气更具安全、环保、经济等优势，大力拓展管道燃气用户尤其是工商业用户，使得管道居民用户数量持续稳定的增长，管道工商业用户用气量大幅增加，预计管道天然气的营业收入比重会进一步上升。

（二）营业成本情况

公司营业成本主要为天然气与石油气的采购成本。

（三）营业毛利及毛利率变化分析

报告期内，公司营业毛利分别为１０４，９７０．１６万元、１２８，７４４．５８万元、１５０，４７８．６９万元及９０，５８５．３９万元，呈逐年上升趋势。

报告期内，管道燃气业务对公司营业毛利的贡献均在６２％以上，而其中管道天然气业务是发行人营业毛利的主要贡献来源。随着管道石油气向管道天然气转换的逐步完成，管道石油气业务逐步被管道天然气业务所取代，使得管道石油气业务毛利贡献逐步下降，而管道天然气的毛利贡献则逐步上升。

液化石油气批发业务营业毛利贡献逐年有所下降，主要因为公司加大市场开拓力度，使得毛利率有所下降所致。

瓶装石油气、燃气工程及材料业务和天然气批发业务对公司营业毛利的贡献基本稳定，合计在２８％左右。

（四）期间费用

报告期内，公司期间费用逐年稳定增长，期间费用占销售收入的比重基本保持稳定。报告期内，公司的销售费用持续较大，主要原因有：

１、公司是城市燃气企业，按照企业会计准则的规定，在企业经营活动中，除将发生的采购支出以及天然气输气管网的折旧费用、摊销费及维修费进入成本核算外，其他各项经营支出须进入销售费用。

２、公司配气管网、气站等固定资产规模大，计入销售费用的折旧费用、摊销费及维修费等金额较大。

３、公司拥有燃气用户超过２５０多万户、燃气管网６，０００多公里，需要聘用较多员工为这些用户提供服务，对管网进行巡查、维护，所以计入销售费用的职工薪酬金额较大。

公司管理费用相对平稳，金额随着公司的经营发展逐年平稳上升。

二、财务状况分析

（一）资产状况

截至２０１３年６月３０日，公司资产总计为１，０２２，０１６．２２万元。其中，流动资产为２８７，４４２．０１万元，占总资产的２８．１２％；非流动资产为７３４，５７４．２１万元，占总资产的７１．８８％。公司是专业从事城市管道燃气的运营商，行业特点决定了其资产规模较大。报告期内，随着公司首次公开发行募投项目－深圳市天然气利用工程项目和非公开发行募投项目－深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目的逐步投入，公司的管道天然气业务、液化石油气业务的持续增长，资产规模也与之相适应的稳步增长。

报告期内公司流动资产和非流动资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产比例较高，符合燃气行业固定资产投资较大的特点。

（二）负债情况

报告期内，公司的负债以流动负债为主，结构稳定，流动负债占总负债比重在９０％以上。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债等构成。

公司目前资产负债率为５３．５０％，处于行业合理水平，仍存在较大的债务融资空间。目前公司短期债务比例较大，而长期债务比例较小，为优化财务结构，公司在２０１２年发行４亿元５年期中期票据，并在本次拟发行１６亿元６年期可转债，以满足公司未来的流动资金、固定资产投资增长的需求。

（三）偿债能力分析

公司三年一期的偿债能力主要财务指标如下：

报告期内公司各项偿债指标与可比公司平均水平基本一致，符合行业特点。公司资产负债率２０１１年下降幅度较大，主要是非公开发行股票的原因。

（四）资产周转能力分析

公司应收账款周转率接近可比公司平均水平。燃气行业产品最终用户包括居民用户、工商用户，大部分销售款项按月结算，通过银行托收扣款，收费成功率高、现金流稳定，应收账款周转率也相对较高。

除２０１１年外，报告期内公司存货周转率均低于可比公司平均水平，主要由于业务结构的差异所致。公司的液化石油气批发业务占比较大，为保障正常供应，相应需要液化石油气的储量较大，期末存货的余额会较主要经营管道天然气的运营商大。

总体来看，公司的存货和应收账款周转较快，与燃气产品消费及结算方式的特点相适应。

三、现金流量分析

２０１０－２０１２年度，公司经营活动产生的现金流量净额稳定增长，显示公司稳定的购销状况及良好的货款回收能力，为公司生产经营及支付能力提供有力保障。２０１０－２０１２年度，公司经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，公司利润质量良好，有充足的现金保障。

公司投资活动现金流出主要是用于深圳市天然气利用工程、西气东输二线深圳配套工程，以及梅林天然气生产调度大厦工程投资建设资金和投资支付的现金。

筹资活动现金流入主要是银行短期借款和发行短期融资券产生的现金流入，主要为保障公司营运资金，以及天然气利用工程、西气东输二线深圳配套工程和梅林天然气生产调度大厦工程投资资金的需要，通过短期银行借款和发行短期融资券融入资金。

四、资本性支出分析

报告期内，公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的金额分别为９２，５５９．７０万元、１２９，０６５．４１万元、１５１，３６７．２６万元和６７，７９７．００万元。上述资本性支出主要用于深圳市天然气利用工程、西气东输二线深圳配套工程和梅林天然气生产调度大厦的项目建设。

深圳市天然气利用工程及西气东输二线深圳配套工程建成投产后，能大幅提高公司的营业收入及盈利能力。

报告期内，公司对外投资所支付的现金分别为１３，６２１．９８万元、２，４８５．５０万元、２，９４０．００万元和３，４４０．２０万元，上述对外投资支出主要用于公司子公司。

公司未来可预见的重大资本性支出主要包括正在建设的西气东输二线深圳配套工程和本次募集资金投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

五、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（一）天然气气源供应的保障程度

公司已与广东大鹏公司签订２５年照付不议合同。在合同期内，依照合同约定气量和价格照付不议，广东大鹏公司依照合同约定气量和价格照供不误。２５年期天然气的稳定供应，能有效保障深圳市居民及部分商业用户的用气需求。管输天然气现货主要是面向国际市场进行采购，气量有保证，且供应周期长。广东大鹏公司自２００７年开始在国际市场采购天然气现货，现货气源将有效保障公司工业和商业用户的用气需求。

公司与中石油于２０１０年８月１０日签订《西气东输二线天然气购销协议》，协议约定在西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（２０３９年１２月３１日）公司每年向中石油采购４０亿立方米天然气，照付不议气量３６亿立方米。２０１２年５月，西气东输二线开始供气。

因此，公司天然气供应将在较长时间内进一步得到有效保障，可以满足深圳市工商业用户的长期用气需求。

（二）管道天然气的销售价格

城市管道天然气属于特许经营，其销售价格实行政府定价。管道天然气的销售价格是影响公司盈利能力稳定性和连续性的重要因素。

深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。公司从事管道燃气供应业务的异地子公司的定价机制与深圳市基本相同。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通知》（深价管函［２００８］６６号），从２００８年１２月１日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定的销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。

公司天然气气源主要来自西气东输二线、广东大鹏公司与现货市场。公司与广东大鹏公司签订２５年“照付不议”合同，并锁定采购价格；西气东输二线价格由国家发改委制定；现货气价格随行就市。若物价主管部门对深圳市管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对发行人管道天然气业务经营业绩产生一定影响。

第五章 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

本次发行可转债的募集资金总额为１６亿元，拟全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。项目的总投资额约为１６．７３亿元，本次拟募集资金数额不超过项目需要量。项目基本情况如下：

单位：万元

深圳市天然气储备与调峰库工程项目主要建设内容包括：在深圳市大鹏新区葵涌街道下洞建设一座８万立方米的液化天然气（ＬＮＧ）储罐、气化能力为２４万标准立方米／小时的气化系统及相应配套设施，项目投资总额为１４７，７９５万元。

天然气高压管道支线项目主要建设６公里天然气高压管线，是深圳市天然气储备与调峰库工程项目的出站管，是连通深圳市天然气储备与调峰库与深圳市天然气输配管道的重要工程，项目投资总额为１９，４８９万元。

深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目两个项目紧密相连，共同发挥作用。两个项目投资总额合计为１６７，２８４万元，本次发行募集资金净额不足项目资金需求的部分，公司将通过其他方式自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目实施的必要性与市场前景

本次可转债募投项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目主要建设ＬＮＧ储备、调峰及接收设施，并建设高压管线链接西气东输二线深圳配套工程的高压管线，可为城市天然气用户提供调峰、应急的保障。本项目建成后将具备２４万ｍ３／ｈ的气化调峰能力、８万立方米的ＬＮＧ储备能力，储备用气量由原来的不足半天大幅度提升到了１０天，在上游管线出现事故或者供应紧缺的情况下，发挥气源作用，保障深圳市天然气安全稳定供应。

同时，本项目建成后公司将拥有自己的ＬＮＧ接受及储存设施，可以实现在国际市场上自主采购ＬＮＧ，公司可以在国际ＬＮＧ价格相对较低时采购ＬＮＧ，在补充气源、调峰和应急的情况需要时使用，可以避免为保障城市天然气的供应而采购昂贵的现货气，可以降低公司成本，提升公司盈利能力。另外，公司已与中石油、中海油、中石化合资开展ＣＮＧ／ＬＮＧ汽车加气业务。项目建成后公司将可实现ＬＮＧ采购、储存、销售一体化，实现从城市燃气供应商向清洁能源运营商的战略转变，实现产业链延伸。

（二）项目的投资概算和建设进度

深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目两个项目投资总额为１６７，２８３万元，拟用全部本次募集资金净额投资，不足部分公司自筹解决。

根据工程建设进度安排，建设期为４年，建设投产期为４年。拟定第一年投入建设投资的２０．００％，第二年投入建设投资的３７．００％，第三年投入建设投资的３３．００％，第四年投入建设投资的１０．００％。第四年项目建成后投入运营。

（三）投资收益

经中国市政工程西南设计研究总院对本项目的可行性研究，本项目建成后，预计项目能新增年销售收入约３０亿元，达产后新增年利润总额２．０５亿元，投资财务内部收益率（税后）１０．８２％，项目投资回收期（税后）１１．３３年。项目投资经济效益良好。

第六章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅方式

查阅地点：深圳市燃气集团股份有限公司

办公地址：深圳市福田区中康北路深燃大厦

联系人：杨光、谢国清

电话：０７５５－８３６０１１３９

传真：０７５５－８３６０１１３９

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