证券时报多媒体数字报

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-034

恒宝股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届董事会第四次临时会议于2013年12月10日上午9时以通讯方式召开。公司已于2013年12月4日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外委托贷款的议案》。

会议同意公司在到期收回前期提供给丹阳市金鑫房地产开发有限公司的7,000万元人民币委托贷款后再次通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供不超过10,000万元人民币财务资助，贷款期限12个月，贷款年利率11%；同意公司在到期收回前期提供给江苏天坤集团有限公司的5000万元人民币委托贷款后再次通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供不超过5000万元人民币财务资助，贷款期限12个月，贷款年利率11%；会议同意公司通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向江苏融锦集团有限公司提供人民币不超过10,000万元的财务资助，贷款期限12个月，贷款年利率11%；以委托贷款的方式向江苏钟发经济开发有限公司提供不超过10,000万元人民币的财务资助，贷款期限12个月，贷款年利率11%。该议案需提交股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司风险投资管理制度>的议案》。

《恒宝股份有限公司风险投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2013年12月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就使用闲置自有资金进行投资理财事项发表的意见详见2013年12月11日公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2013年12月26日上午9：00召开2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

通知内容详见2013年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-035

恒宝股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于对外委托贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司委托中国银行丹阳市支行向丹阳市金鑫房地产开发有限公司贷款不超过人民币10,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率11%），向江苏天坤集团有限公司贷款不超过人民币5,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率11%），向江苏融锦集团有限公司贷款不超过人民币10,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率11%），向江苏钟发经济开发有限公司贷款不超过人民币10,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率11%）。

本次委托贷款不构成关联交易，公司最近一次经审计的净资产为8.09亿元。若本次向上述四家公司提供委托贷款35,000万元人民币，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，故《关于对外委托贷款的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

公司于2012年12月5日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过的以委托贷款的方式向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供人民币7,000万元的财务资助，将于2014年1月28日到期；于2013年2月25日召开的第四届董事会第十二次临时会议审议通过的以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供人民币5,000万元的财务资助，将于2014年2月28日到期。公司将在上述委托贷款到期后，再向上述公司提供财务资助，并对后续进展情况进行公告。

二、委托贷款对象的基本情况

1、丹阳市金鑫房地产开发有限公司

丹阳市金鑫房地产开发有限公司（以下简称金鑫公司）创建于1999年3月，房地产贰级资质，下属有江苏金鑫建筑工程有限公司、丹阳市金鑫绿色建材厂。系集开发、建筑、装饰为一体的综合型企业。企业现有注册资本2,000万元，法定代表人王建华。经营范围：许可经营项目，房地产开发及销售；一般经营项目，土石方工程；室内外装饰服务，线路、管道、设备安装。

自2000年以来，金鑫公司相继成功开发了东方花园别墅群、曲园小区一、二期工程及连云港云海花园。金鑫公司新近正在开发的金鼎城市花园，总开发面积约25万平方米，总投资约3.1亿元。截止到2013年10月31日金鑫公司资产总额3.81亿、主营业务收入2.96亿元、净利润7,760.12万元、净资产2.42亿元、资产负债率36.33%。上述数据未经审计。

2、江苏天坤集团有限公司

江苏天坤集团有限公司成立于1992年，2004年7月注册成立集团公司，公司注册资本为6,800万，注册地址为丹阳市中山路7-20号，是集房地产开发，工程建筑装潢、物业管理、激光科技、农业育种、供热供电、水泥制造、酿酒酿造等多产业多元化发展的综合性民营企业。天坤集团法人代表凌云。截至2013年10月31日，天坤集团总资产28.28亿元，负债16.07亿元，资产负债率为56.82%，实现销售15.96亿元，净利润1.24亿元。上述数据未经审计。

3、江苏融锦集团有限公司

江苏融锦集团有限公司，成立于1992年8月8日，是丹阳市首家外商投资企业，公司业务涉及房地产、高星级酒店运营投资、国际品牌快餐、科技、矿业、金融贸易等领域，法人代表陈荣华。下属子公司包括江苏融锦置业发展有限公司、江苏欧华置业有限公司、常州融锦置业发展有限公司、丹阳融侨房地产开发有限公司、江苏金陵融锦饭店有限公司、江苏雅狮酒店有限公司、江苏鼓歌酒店有限公司、江苏联升餐饮管理有限公司、南京力合联升电力节能科技有限公司、南京锦源科技有限公司、无锡雅狮酒店有限公司、常州融锦铂尔曼大酒店、镇江大城小爱酒店管理有限公司、丹阳市雅狮酒店有限公司、江苏莱富斯资产管理有限公司等二十几家子公司。截止到2013年10月31日江苏融锦集团有限公司资产总额7.75亿、主营业务收入8.87亿元、净利润6,935.34万元、资产负债率30.31%。上述数据未经审计。

4、江苏钟发经济开发有限公司

江苏钟发经济开发有限公司始建1993年6月，由香港钟山有限公司、香港查氏集团和丹阳市开发区经济发展总公司共同合资组建设立，总注册资本为人民币2,000万元整，法人代表崔竑波，主要经营项目为：以引进外资及内资进区兴办实业为主，同时开发经营房地产业务。先后成功开发了迎春小区、海宇花园两大独具特色，具有江南风情，迎合丹阳市民品位和情趣的特大型居民小区，总开发商品房面积达50万平方米。江苏钟发经济开发有限公司现为房地产开发三级资质，待开发的优质存量土地约86亩，市值28,810万元，立项投入开发后，预计可开发商品14万平方米，形成销售收入7.16亿元。截止到2013年10月31日江苏钟发经济开发有限公司资产总额1.53亿、主营业务收入5,760万元、净利润1,543.69万元、资产负债率24.13%。上述数据未经审计。

三、委托贷款担保人基本情况：

1、丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司

丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司成立于2010年11月，注册资金为16,000万元，是江苏省人民政府金融办批准的按照中国银行业监督管理委员会和中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》文件要求设立的专业化贷款机构，法定代表人王景超。经营范围：许可经营项目，面向“三农”发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理及其他业务。

截止到2013年10月31日丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产总额2.77亿、主营业务收入4,942.37万元、净利润3,959.83万元、资产负债率4.35%。该公司具有较强的担保履约能力。上述数据未经审计。

2、江苏天工集团有限公司

江苏天工集团有限公司是全国大型出口外向型企业，国家机电产品出口基地企业之一，始建于1981年，公司占地面积89.6万平方米，注册资本10,835.25万元，在册职工人数4600余人，法人代表朱小坤，公司是以生产工具麻花钻及其专用原材料——高速工具钢为主的专业厂家。是国内规模最大、品种最为齐全的高速钢及钻头专业制造厂商，其高速钢产量连续10年位居全国第一，麻花钻销量亚洲第一。江苏天工集团有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力。

截止到2013年10月31日江苏天工集团有限公司资产总额53亿、主营业务收入35.43亿元、净利润3.16亿元、净资产25.33亿元、资产负债率52.21%。该公司具有较强的担保履约能力。上述数据未经审计。

四、委托贷款协议的主要内容：

1、丹阳市金鑫房地产开发有限公司

委托贷款资金总额：不超过10,000万元人民币；

委托贷款合作银行：中国银行丹阳市支行；

委托贷款用途：补充流动资金；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率11%；

担保措施：丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

2、江苏天坤集团有限公司

委托贷款资金总额：不超过5,000万元人民币；

委托贷款合作银行：中国银行丹阳市支行；

委托贷款用途：采购原材料；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率11%；

担保措施：国有商业开发性土地抵押（抵押率不超过70%）。

3、江苏融锦集团有限公司

委托贷款资金总额：不超过10,000万元人民币；

委托贷款合作银行：中国银行丹阳市支行；

委托贷款用途：补充流动资金；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率11%；

担保措施：江苏天工集团有限公司为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

4、江苏钟发经济开发有限公司

委托贷款资金总额：不超过10,000万元人民币

委托贷款合作银行：中国银行丹阳市支行

委托贷款用途：海宇花园项目三期和四期工程

委托贷款期限：12个月

委托贷款年利率：11%

委托贷款担保方式：房地产抵押（抵押率不超过70%）

五、协议的生效条件、生效日期

委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

六、委托贷款审批及管理：

公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各负其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审查岗，负责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查，并形成材料报送审计委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最终决定贷款可行性；董事长审核通过后报董事会或股东大会审议。

七、风险控制：

公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取较为严格的土地房产作为抵押物，最大可能地确保委托贷款资金安全。

公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形。

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。

八、董事会意见

公司董事会认为：本次以委托贷款方式进行的财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，为广大股东创造更多的利益。借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，为本次财务资助提供担保的丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司和江苏天工集团有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，本次委托贷款的安全性较高，故认为收回上述贷款的风险较小并可以控制。

九、独立董事意见

经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向丹阳市金鑫房地产开发有限公司、江苏天坤集团有限公司、江苏融锦集团有限公司和江苏钟发经济开发有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为本次财务资助提供担保的丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司和江苏天工集团有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式分别向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供不超过10,000万元人民币的财务资助，向江苏天坤集团有限公司提供人民币不超过5,000万元的财务资助，向江苏融锦集团有限公司提供人民币不超过10,000万元的财务资助，向江苏钟发经济开发有限公司提供不超过10,000万元人民币的财务资助。我们同意该事项提交股东大会审议。

独立董事《关于公司相关事项的独立意见》详见2013年12月11日的巨潮咨询网。

十、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告发布日，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款17,000万元人民币（不含本次委托贷款），占公司最近一期经审计的净资产的比例为21.01%。其中以委托贷款的方式向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供了人民币5,000万元的财务资助，将于2013年12月31日到期，占公司最近一期经审计的净资产的比例为6.18%；以委托贷款的方式向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供了人民币7,000万元的财务资助，将于2014年1月28日到期，占公司最近一期经审计的净资产的比例为8.65%；以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供了人民币5,000万元的财务资助，将于2014年2月28日到期，占公司最近一期经审计的净资产的比例为6.18%。上述委托贷款已经2012年12月21日的第三次临时股东大会审议通过，不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

公司拟按照第五届董事会第四次临时会议审议通过的《关于对外委托贷款的议案》，在到期收回前期提供给丹阳市金鑫房地产开发有限公司的7,000万元人民币委托贷款后再次向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供不超过10,000万元人民币财务资助，在到期收回前期提供给江苏天坤集团有限公司的5000万元人民币委托贷款后再次向江苏天坤集团有限公司提供不超过5000万元人民币财务资助，向江苏融锦集团有限公司提供不超过10,000万元人民币的财务资助，向江苏钟发经济开发有限公司提供不超过10,000万元人民币的财务资助。

十一、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近 十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-036

恒宝股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）在保证正常经营及资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，详细情况如下：

一、投资概述

1、投资的目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用公司闲置自有资金进行低风险短期投资理财，增加公司收益。

2、投资额度

拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行短期投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

3、投资种类

拟进行安全性高、期限短的投资，包括低风险短期银行理财产品、信托公司发行的低风险有抵押担保的信托产品、证券公司发行的低风险理财产品、保险公司发行的短期保险理财产品，以及固定收益类债券和国债逆回购等投资品种。

公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的理财产品。经公司确认，公司拟购买的上述理财产品不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资范畴。

4、投资期限

公司董事会授予董事长在其任期内，在上述投资额度内行使投资决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

5、资金来源

公司用于投资理财的资金均为公司闲置自有资金，公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司仅限低风险短期投资，而不用于高风险的证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》等相关法律法规对投资理财进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；

（2）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务负责资金组织，证券部负责及时分析、跟踪理财产品投向及进展情况，审计部负责对相关事项进行风险分析和监督，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

（5） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的投资及其相应的损益情况。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司财务状况稳健，公司运用闲置自有资金进行投资理财是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

2、通过低风险短期投资理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，对公司业绩将产生积极影响。

四、独立董事发表意见

公司独立董事认真审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要的审核，发表了如下独立意见：公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置资金进行低风险短期理财投资，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够按照《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险短期投资理财，同意该事项提交股东大会审议。该独立意见披露于2013年12月11日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

特此公告

恒宝股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-037

恒宝股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第五届董事会第四次临时会议决议，公司决定于2013年12月26日在丹阳公司三楼会议室召开2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、会议时间：2013年12月26日上午9：00

二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室

三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议议题：

(一)、审议《关于对外委托贷款的议案》；

(二)、审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

六、出席会议对象：

(一)截止2013年12月19日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；

(三)因故不能出席临时股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、登记事项

（一）登记时间：2013年12月24日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

（二）登记方式：

1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部

信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

（四）联系方式 ：

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 张建明

八、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。

九、授权委托书和回执

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。

注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截止2013年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

恒宝股份有限公司

董事会

二O一三年十二月十日