证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-053

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第二次

  会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第二次会议（临时会议）通知于2013年12月6日以专人送达、传真、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2013年12月12日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事崔军先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事孙进山先生出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  由于公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(由深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此本次非公开发行构成关联交易，关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  2.1、股票种类和面值：

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.2、发行方式：

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的一只有限合伙制的股权投资基金。

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为15.28元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据有关规定作相应调整。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.5、发行数量：

  本次非公开发行股份数量为1,047.1204万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的9.47%。

  若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行募集资金总额不超过1.60亿元，在扣除发行费用后将全部用于建设公司“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.7、股票上市地：深圳证券交易所。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.8、限售期安排：

  本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.9、未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  2.10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  公司本次《非公开发行股票预案》全文见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

  公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  根据本次非公开发行股票预案，创东方拟筹建和管理的一只有限合伙制的股权投资基金拟全额认购公司本次非公开发行的股票。鉴于刘建伟先生拟认购该股权投资基金25%的份额，成为该股权投资基金的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此本次非公开发行构成关联交易。

  具体内容见2013年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  6、审议通过了《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与创东方就本次非公开发行签署了附生效条件的股票认购合同。

  具体内容见2013年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告具见2013年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  9、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2013年12月31日（星期二）召开的公司2013年第三次临时股东大会。《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》全文详见2013年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-054

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）拟向深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）筹建和管理的股权投资基金发行1,047.1204万股普通股，募集资金总额不超过1.60亿元。

  （二）关联关系

  公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(即由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  公司于 2013年12月12日召开了第三届董事会第二次会议（临时会议），根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况基本情况

  （一）创东方

  1、基本资料

  公司名称：深圳市创东方投资有限公司

  成立日期：2007年8月21日

  公司住所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：肖水龙

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、股权控制关系

  ■

  3、最近三年简要财务指标

  单位：万元

  （二）创东方拟筹建和管理的股权投资基金情况

  1、概况

  本次关联交易的关联方为创东方拟筹建和管理的股权投资基金，该股权投资基金用于投资公司本次非公开发行的股票。公司实际控制人刘建伟拟参与该股权投资基金的认购，拟认购份额比例为25%。

  2、简要财务报表

  该股权投资基金尚未设立，无财务报表。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，拟非公开发行股票的数量为1,047.1204万股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过1.6亿元，在扣除发行费用后将全部用于建设公司“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”

  创东方已于2013年12月12日与公司签订了附条件生效的股票认购合同，承诺拟筹建和管理的股权投资基金将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日，即2013年12月12日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为15.28元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳和而泰智能控制股份有限公司

  乙方：深圳市创东方投资有限公司

  签订日期：2013年12月12日

  （二）认购股份的数量

  创东方拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过1.6亿元，认购股份数量为1,047.1204万股普通股。

  （三）认购方式

  认购人以现金认购本次发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币1.6亿元。

  （四）认购价格或定价原则

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终确定为每股15.28元人民币。

  若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  （五）支付方式

  乙方不可撤销地同意设立和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次发行股票获得中国证监会核准后，开始筹建该股权投资基金。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  （六）限售期

  自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。

  （七）合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （八）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不能按照本协议约定设立并管理作为认购人的股权投资基金的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。自乙方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，认购人每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的损失。

  5、乙方对认购人应向甲方履行的违约赔偿责任承担连带责任保证。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  创东方全额认购本次非公开发行股票，是因为其看好公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目的发展前景和公司的长远发展前景，同时，本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强。

  （二）对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力得到增强，盈利能力得到进一步巩固，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展与产业拓展带来积极影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次发行预案披露前24个月内该股权投资基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生交易事项。

  八、独立董事的独立意见

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  2、深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金（以下简称“认购人”）同意全额认购公司本次非公开发行的1,047.1204万股普通股（占公司本次非公开发行发行后股本总额的9.47%）。鉴于公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此该事项构成了关联交易。

  3、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  4、公司第三届董事会第二次会议（临时会议）在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  5、公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

  综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  九、公司监事会意见

  监事会认为:本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议（临时会议）决议；

  2、公司向特定对象非公开发行股票预案；

  3、独立董事对公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易的独立意见；

  4、关于公司与特定发行对象签署附生效条件的股票认购合同。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-055

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于签署附生效条件的股票

  认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）筹建和管理的股权投资基金以每股15.28元的价格发行1,047.1204万股普通股，募集资金总额不超过1.60亿元。创东方已经于2013年12月12日与公司签署了附生效条件的股票认购合同。

  公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(即由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  上述协议经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，仍需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、协议的签署对象的基本情况

  1、基本资料

  公司名称：深圳市创东方投资有限公司

  成立日期：2007年8月21日

  公司住所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：肖水龙

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、股权控制关系

  ■

  3、最近三年简要财务指标

  单位：万元

  三、交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳和而泰智能控制股份有限公司

  乙方：深圳市创东方投资有限公司

  签订日期：2013年12月12日

  （二）认购股份的数量

  创东方拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1,047.1204万股普通股。

  （三）认购方式

  认购人以现金认购本次发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币1.60亿元

  （四）认购价格或定价原则

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终确定为每股15.28元人民币。

  若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  （五）支付方式

  乙方不可撤销地同意设立和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次发行股票获得中国证监会核准后，开始筹建该股权投资基金。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  （六）限售期

  自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。

  （七）合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （八）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不能按照本协议约定设立并管理作为认购人的股权投资基金的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。自乙方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，认购人每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的损失。

  5、乙方对认购人应向甲方履行的违约赔偿责任承担连带责任保证。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议（临时会议）决议；

  2、关于公司与特定发行对象签署附生效条件的股票认购合同。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-056

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于召开公司2013年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年12月31日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二次会议（临时会议）做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2013年12月31日下午14:30。

  网络投票时间为：2013年12月30日—12月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月30日15:00至2013年12月31日15:00的任意时间。

  （四）股权登记日：2013年12月26日

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2013年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

  2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案；

  2.1、股票种类和面值；

  2.2、发行方式；

  2.3、发行对象和认购方式；

  2.4、定价方式和发行价格；

  2.5、发行数量；

  2.6、募集资金数额及用途；

  2.7、股票上市地；

  2.8、限售期安排；

  2.9、未分配利润的安排；

  2.10、本次发行决议的有效期；

  3、关于公司本次非公开发行股票预案的议案；

  4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；

  5、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；

  6、关于签署附生效条件的股票认购合同的议案；

  7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  8、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

  以上议案1、议案2及议案3需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （三）上述议案的具体内容已于2013年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间： 2013年12月27日的上午9：00-下午16：00

  （二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2013年12月27日17：00前到达本公司为准。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月31日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

  对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票；

  (2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见；

  股东按下表申报股数：

  （4）确认投票完成。

  4、计票规则

  （1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东对总议案的表决包括对议案1至议案2的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至议案2分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至议案2分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案2的分项表决为准。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例

  （1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:

  （2） 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2.00元 大于“1”的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月30日下午15:00至2013年12月31日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室

  邮政编码：518057

  联 系 人：文 静

  联系电话：（0755）86119219、（0755）26727721

  联系传真：（0755）26727137

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议。

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  附件：

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-057

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届监事会第二次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届监事会第二次会议（临时会议）通知于2013年12月6日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2013年12月12日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次非公开发行股票的方案如下：

  2.1、股票种类和面值：

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.2、发行方式：

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金。

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为15.28元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据有关规定作相应调整。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.5、发行数量：

  本次非公开发行股份数量为1,047.1204万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的9.47%。

  若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行募集资金总额不超过1.60亿元，在扣除发行费用后将全部用于建设公司“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.7、股票上市地：深圳证券交易所。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.8、限售期安排：

  本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.9、未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2.10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  根据本次非公开发行股票预案，创东方拟筹建和管理的股权投资基金拟全额认购本次非公开发行的股票。鉴于刘建伟先生拟认购该股权投资基金25%的份额，成为该股权投资基金的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此本次非公开发行构成关联交易。

  监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  6、审议通过了《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与深圳市创东方投资有限公司就本次非公开发行签署了附生效条件的股票认购合同。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十二月十二日