证券时报多媒体数字报

  证券代码：200986 证券简称：粤华包 公告编号：2013-072

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司第五届

  董事会2013年第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会2013年第十次会议于2013年12月12日以通讯表决方式召开。会议通知于12月2日以电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到9名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司向中国农业银行股份有限公司借贷提供担保的议案》。

  由于经营需要，本公司之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）之全资子公司珠海华丰纸业有限公司（以下简称“珠海华丰”）向中国农业银行股份有限公司珠海前山支行申请金额为人民币叁亿元的综合授信额度，公司将为其提供最高额保证担保。

  公司持有红塔仁恒公司41.965%股权，红塔仁恒持有珠海华丰100%股权，在上述担保生效后，粤华包对控股子公司提供的担保总额为人民币14.58亿元，其中对红塔仁恒及其子公司的担保总额为人民币11.80亿元。由于本公司于2013年5月15日举行的2012年年度股东大会中，已通过了年内为公司控股子公司提供不超过人民币19.5亿元额度的连带责任担保的议案，因此公司本次对外担保不需要提交股东大会审批。

  红塔仁恒为本公司非全资子公司，其他股东分别为云南红塔集团有限公司（持股比例32.502%），YANLORD INDUSTRIES PTE LTD.(仁恒工业有限公司，持股比例13.93%)，龙邦国际有限公司（持股比例11.603%）。公司在年初董事会审议《佛山华新包装股份有限公司对外担保的议案》（公告编号：2013-014）时，就其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通，但红塔仁恒公司的其他股东均由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体原因如下：（1）由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为控股子公司提供担保的责任；（2）红塔仁恒的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保的责任。

  2、在五名关联董事回避表决的情况下，董事会以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于收购中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司20%股权关联交易的议案》。

  关于上述议案的具体内容，请查看同日公告于大公报、证券时报和巨潮资讯网的《关于收购中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司20%股权关联交易的公告》。

  公司独立董事在召开会议前审阅了关于本次交易的有关资料，认为：该项交易构成关联交易；交易价格以合资格的第三方中介机构评估结果为基础，定价原则公允合理，没有损害公司和股东的利益；诚通财务处于快速发展期，利润增长较快，该交易有利于提高公司的盈利能力，增厚公司净利润；同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  3、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

  公司董事会拟于2013年12月30日(星期一)下午2点30分，在佛山市禅城区季华五路18号经华大厦20楼会议室，召开公司2013年第三次临时股东大会，会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。有关该次会议的通知，请见同日公告于证券时报、大公报和巨潮资讯网的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十二日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包 公告编号：2013-073

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司

  关于收购中国纸业投资总公司

  持有的诚通财务有限责任公司

  20%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本项交易尚须获得股东大会的批准

  释 义

  公司、本公司：指佛山华新包装股份有限公司

  中国纸业：指中国纸业投资总公司

  诚通财务、诚通财务公司：指诚通财务有限责任公司

  标的股权、标的资产或交易标的：指中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司20%股权

  《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）

  一、关联交易概述

  1、 佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经与中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）商洽，拟收购中国纸业所持有的诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）的全部股权（占诚通财务总股本的20%，以下简称为“标的股权”、“标的资产”或“交易标的”），中国纸业同意出让该股权。

  本公司拟以协议转让的方式进行股权购买，以货币形式进行支付。取得该股权后，本公司将成为诚通财务的第二大股东。

  2、 因交易对方中国纸业系本公司控股股东佛山华新发展有限公司的控股股东，根据《上市规则》10.1.3第（二）款规定，本项交易构成关联交易。

  本项交易金额为23,145.02万元，占公司最近一期经审计净资产的13.57%，根据《上市规则》10.2.5、10.2.10，《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》2.2.7，因本次交易前与同一关联人发生的交易已经履行相关审批程序和信息披露义务，无需累计计算关联交易金额；因本项关联交易金额超过3000万元并且超过最近一期经审计净资产的5%，所以本项交易尚须获得股东大会的批准；股东大会须以现场会议结合网络投票形式审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、 本项交易经公司第五届董事会2013年第十次会议表决通过，9名董事出席会议，其中5名关联董事均回避表决，其余4名董事一致同意，议案获得通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本项交易。独立董事的意见内容请见第十点“独立董事事前认可和独立意见”。

  4、 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易需经我国银行业监督管理部门批准。

  5、 公司尚未与中国纸业签订股权转让协议。

  二、交易对方（关联方）的基本情况

  1、基本信息

  中文名称：中国纸业投资总公司

  注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

  办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼

  营业执照：100000000008901

  法定代表人：童来明

  注册资本：人民币贰拾三亿壹仟玖佰贰拾捌万捌千元整

  经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原材料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

  2、关联方历史沿革

  中国纸业投资总公司成立于1988年,注册资本金13.17亿元人民币,原为"国家短线物资开发基金"管理公司,现为专业从事纸浆开发、纸业加工和制造的公司。近年来，通过资本运作和并购发展，中国纸业在造纸行业的地位迅速攀升，行业影响力不断扩大。

  中国纸业在2009年7月收购湛江冠龙纸业有限公司进入了特种纸领域。2009年12月，收购广东冠豪高新技术股份有限公司，该公司是国内热敏纸最大生产商。2010年9月，中国纸业收购湖南泰格林纸集团，控股岳阳林纸股份有限公司。

  3、由于交易对方中国纸业投资总公司为本公司控股股东的控股股东，公司拟向其购买股权资产，因此本项交易构成关联交易。

  4、经核查，截止披露日不存中国纸业占用上市公司资金、要求上市公司违法提供担保的情形。

  5、中国纸业最近一个年度的主要财务数据

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）诚通财务的基本信息

  名称：诚通财务有限责任公司

  该公司于二〇一二年五月经中国银监会《银监复[2012]236号》文批准开业，领有金融许可证（编号：00455989），并由国家工商行政管理总局批准于二〇一二年六月十四日注册成立的非银行金融机构。

  注册资本：人民币10亿元

  住所：北京市南四环西路188号总部基地6区17号楼7层

  法定代表人：徐震

  营业执照号：100000000044288

  金融许可证号：00455989

  股东：中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资总公司、中储发展股份有限公司。

  权属：根据北京市国凯律师事务所出具的法律意见书，中国纸业持有的诚通财务股权不存权利瑕疵，可以依法转让。

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （二）历史沿革(包括隶属关系的演变)

  诚通财务有限责任公司系经《中国银监会关于批准中国诚通控股集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》(银监复[2011]42号)批准，由中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资总公司、中储发展股份有限公司共同发起设立的有限责任公司。

  2010年12月15日，中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资总公司、中储发展股份有限公司三方签署了《出资协议书》，其中，中国诚通控股集团有限公司出资7.1亿元、占注册资本的71%，中国纸业投资总公司出资2亿元、占注册资本的20%，中储发展股份有限公司出资9000万元、占注册资本的9%，总计10亿元人民币，共同发起设立诚通财务有限责任公司。

  2012年6月12日北京兴华会计师事务所有限责任公司完成了股东投资款验资，并出具“(2012)京会兴验字第04010112号”。

  （三）截至本次交易前，诚通财务的股东构成及出资情况：

  ■

  诚通财务的其他股东已经承诺放弃本次交易的优先受让权。

  （四）交易标的的审计结果

  诚通财务最近的主要财务指标如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  上述2012年度财务数据经利安达会计师事务所审计，审计报告编号为“利安达审字[2013]第1001-4号”；2013年上半年财务数据经北京德成永汇会计师事务所有限公司审计，审计报告编号为“德审专字 [2013]第13041号”；上述2013年1-9月份财务数据为诚通财务公司提供的未经审计财务数据。

  诚通财务于资产评估基准日2013年6月30日的总资产为人民币6,205,246,556.03元，总负债为人民币5,139,822,235.65元，净资产为人民币1,065,424,320.38元。2013年9月30日的总资产为人民币3,421,551,595.42元，总负债为人民币2,365,430,939.41元，净资产为人民币1,056,120,656.01元

  本次交易标的为中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司总股本的20%股份。对应的净资产账面价值为213,084,864.08元(即1,065,424,320.38元×20%) 。

  四、交易标的的评估结果

  （一）评估报告摘要

  根据中资资产评估有限公司(具有证券期货资格的评估机构)出具的资产评估报告书（评估报告全名为《中国纸业投资总公司拟将所持有的诚通财务有限责任公司20%股权转让给佛山华新包装股份有限公司项目资产评估报告书》，报告编号为“中资评报[2013]245号”, 关于该评估报告的详细信息请查看同日披露于巨潮资讯网的评估报告书和评估说明），诚通财务经评估后的结果摘要如下：

  1、评估对象：诚通财务于评估基准日的股东全部权益。

  2、评估范围：诚通财务的整体资产，包括全部资产与负债。

  3、价值类型：市场价值。

  4、评估基准日：2013年6月30日

  5、评估方法：资产基础法、收益法。

  6、评估结论：

  （1）收益法评估结果为115,725.08万元。较账面净资产增值9,182.64万元，增值率为8.62%。

  （2）资产基础法评估前账面总资产为620,524.66万元，总负债为513,982.22万元，净资产为106,542.44万元；评估后的总资产价值为620,576.65万元，总负债为513,982.22万元，净资产为106,594.43万元，增值额为51.99万元，增值率为0.05%。

  （3）评估差异分析。对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差9,130.65 万元，差异率8.57%。评估机构认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下：

  ①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据---资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  ②资产基础法评估是以资产占有方资产负债表为基础，评估值中无法包含企业在持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法评估值中则体现了这些资产的价值。财务公司作为一种以提供金融服务为主的机构，随着经济全球化和金融自由化的不断发展，财务公司作为一支生力军，其业务领域不断扩大，已经成为21世纪的一个举足轻重的行业领域和企业国际化经营管理的重要环节。财务公司不仅办理一般的存款、贷款、结算业务，而且根据企业集团的发展战略和生产经营特点，积极开展票据、买方信贷、组建银团贷款、进入资本市场承销集团债券、发行金融债等新业务，促进了所在集团公司的发展壮大。充分发挥金融平台作用，不断拓宽融资渠道，降低集团的财务成本。综合体现在集合成员单位资金，节约财务费用；专业管理信贷资产，降低了市场风险；增强了企业集团的融资功能等。

  收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。

  ③综上所述，评估机构认为收益法的结果更加适用，采用收益法在一定程度上可以反映企业未来的价值。故本次评估以收益法评估值作为本报告的最终评估结论，即：

  在持续经营前提下，诚通财务经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日为115,725.08万元，增值额为9,182.64万元，增值率为8.62%。

  7、标的股权评估价值：

  本次交易标的为中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司总股本的20%股份。经评估后，上述标的股权对应的股东权益为人民币23,145.02万元（即115,725.08万元×20%）。

  （二）收益法下的评估过程

  【一】概述

  收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。

  对于金融企业进行评估时适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值评估中常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：金融企业的融资决策是获得回报的关键，净利息收入是其收入的重要组成部分；对金融服务公司来说，其债务具备不同的内涵，不是把债务作为资本的来源，而是将其视为某种原材料。在评估时无法像非金融企业一样，撇开利息收入及利息费用来评估经营性资产价值。

  本次评估，对诚通财务母公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值。

  股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值

  权益折现现金流模型公式为：

  ■

  ke--权益资本成本。

  主要参数分别按以下方式求取：

  1、权益现金流

  权益现金流=净利润－权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值

  =净利润－(追加投资－折旧、摊销－负债增加额)＋非经营性资产和溢余资产价值

  净利润的计算具体公式如下：

  净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入－营业税金及附加－业务及管理费用－所得税费用

  上述项目中：

  利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为：存放同业利息收入、存放央行款项利息收入、贷款利息收入、贴现利息收入、融资租赁利息收入等；利息支出的内容为：银行借款利息支出、拆入资金利息支出、吸收存款利息支出等；

  手续费及佣金收入主要包括：保险代理佣金等；

  资产减值损失主要由信贷类资产提计的减值准备构成；

  我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

  2、预测期

  本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。

  预测期：确定本次评估的明确预测期为自2013年7月至2018年共计5.5年，之后转为永续期。

  3、折现率

  折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。

  股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

  公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

  = Rf+ Rpm×β+a

  式中：

  Rf：基准日无风险报酬率

  E(Rm)：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  β：权益系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  【二】营业收入预测

  诚通财务历史年度收入主要包括存放同业利息收入、存放央行款项利息收入、贷款利息收入和贴现利息收入。企业的基本战略规划为预计在2013年开展保险兼业代理业务，预计在2014年开展融资租赁业务，预计在2015年开展拆借资金业务。因此，诚通财务未来年度主要业务收入为存放同业款项利息收入、存放央行款项利息收入、发放贷款利息收入、银行承兑汇票贴现收入、融资租赁利息收入和保险代理佣金。

  存放同业款项利息收入预测，存放同业款项规模按企业内部风控要求，存放同业款项与吸收存款比例在40%~50%之间，利率以2012年平均利率和上海银行间同业拆借利率为基础适当向下浮动。

  存放央行款项利息收入预测，存放央行款项规模按银监会要求为吸收存款的15%，利率已央行法定利率1.62%为基础，预计未来基本无变化。

  发放贷款利息收入预测，发放贷款规模以行业平均规模的基础上稍作调整，确定贷存比例在70%~75%左右，利率以一年期贷款率下浮5%左右预测。

  银行承兑汇票贴现收入预测，银行承兑汇票贴现规模依据金融企业收入和成本的数据关系进行合理测算，利率以行业平均利率进行预测。

  融资租赁利息收入预测，融资租赁依据金融企业收入和成本的数据关系进行合理测算，利率以行业平均利率进行预测。

  其他业务收入，主要是企业即将在2013年开展保险兼业代理业务所产生的收入，本次预测依据企业提供的盈利预测进行测算。

  2013年7月至2018年营业收入预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【三】营业成本预测

  营业成本包括吸收存款利息支出、银行手续费和即将在2015年开展的拆借资金业务所产生的拆入资金利息支出。

  本次评估根据企业预计未来年度拆入资金规模、吸收存款金额，拆入资金利率参照中国上海银行间同业拆放利率SHIBOR，并根据诚通财务自身情况适当调整；吸收存款一般为活期存款、协定存款和通知七天存款，本次评估采用协定存款和通知七天存款平均利率作为未来年度预测利率。

  银行手续费参照历史年度占利息收入的比例预测。

  保险兼业代理依据企业提供的盈利预测和行业平均收益水平进行测算。

  2013年7月至2018年营业成本预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【四】营业税金及附加预测

  营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中营业税税率为5%；城建税、教育费附加和地方教育费附加主要来源于营业税，税率分别为7%、3%、2%。金融企业业务往来收入免征营业税。根据未来利息收入的预测和对历史数据的分析，预测企业未来5年的营业税金和附加。

  2013年7月至2018年营业税金和附加预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【五】业务及管理费预测

  业务及管理费分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入业务及管理费的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入管理费用的差旅费、通讯及通讯器材费、邮寄印刷费、报刊资料费、环保费、油料费、交通及养路费、办公消耗品、资产使用费用、税金费用等。

  未来年度业务及管理费中可变部分占收入的比率采用2012年的比率。

  未来年度业务及管理费中可变部分=当年营业收入×占收入的比率

  业务及管理费中可变部分的明细项，按照该项费用占2012年度管理费用中可变部分百分比，乘以未来年度管理费用中可变部分预测值。

  折旧、摊销，根据目前计入业务及管理费的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限、长期待摊费用摊销年限等，逐年计算确定。

  根据未来营业收入的预测和对业务及管理费历史数据的分析，对企业未来5年的经营费用进行预测。

  2013年7月至2018年业务及管理费预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【六】资本性支出预测

  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

  2013年7月至2018年资本性支出预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【七】折旧和摊销费用的预测

  1、折旧预测

  企业固定资产主要包括电子设备及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

  综合折旧率：电子设备折旧率为31.67%、办公设备折旧率为19.00%。

  2013年7月至2018年折旧预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、摊销预测

  摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用摊销，企业的无形资产主要由外购软件构成，长期待摊费用为服务器证书、企业证书；具体账面值、摊销年限见资产基础法评估明细表。

  预测年份无形资产和长期待摊费用的组成基本没有变化，预测未来5年摊销费用如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【八】营运资金追加额的预测

  通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

  其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时作为非经营性负债表外扣除。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、发放贷款和垫款、长期应收款、存放同业款项、吸收存款、拆入资金等主要因素。

  根据企业未来年度日常经营的实际情况，财务公司主要是吸收存款、发放贷款，因此发放贷款和垫款、长期应收款、存放同业款项、吸收存款、拆入资金等各个科目按发生额考虑，估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金，即保持一定的现金支付能力。

  则：

  营运资金=最低资金保有量

  追加营运资金按以下公式计算：

  追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。

  具体预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【九】企业所得税

  诚通财务按25%的税率交纳企业所得税。具体预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【十】权益现金流预测

  通过上述分析，预计诚通财务2013年～2017年的权益现金流量如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  【十一】折现率的确定

  折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

  本次评估预测收益口径采用权益现金流，因此，相应的折现率采取权益资本成本(CAPM)。

  权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：

  ■

  1、无风险报酬率的确定

  无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日我国当前已发行的10年期以上国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.07%。

  2、风险系数

  (2)风险系数(贝塔系数)

  金融服务公司的股权资本成本必须反映出无法由市场(股票)的边际投资者所分散掉的那部分股权资本成本，运用贝塔系数就可以估计这种风险。当估计非金融服务公司的贝塔系数时，我们强调的是非杠杆性贝塔系数的重要性，而后运用公司债务的市场价值—股权资本比率(资本结构)对它们进行杠杆化。针对金融服务公司，我们出于两点理由而省略这一步。首先，各金融服务公司在资本结构上通常更加均匀同质—它们常常具备相似的融资举债水平；其次，也是前面已经提及的，金融服务公司的债务不容易获得衡量或定义，这就意味着，我们需把各可比公司的平均杠杆性贝塔系数用作所分析公司的业务性贝塔系数。

  经查Wind资讯软件，取评估基准日52周银行业(申银万国行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并对各公司风险系数进行调整，然后对经调整后的贝塔系数加以算术平均，作为被评估企业的风险系数。

  计算结果如下：

  行业财务杠杆BETA值

  ■

  经计算，银行业财务杠杆贝塔值为1.0882。

  3、市场风险溢价Rpm的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。

  Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国1928-2012年股票(S&P 500指数)与国债的算数平均收益差5.88%确定。

  国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。

  σ股票/σ国债：根据相关统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。

  则：RPm=5.88%+0.7%×1.5

  =6.93%。

  故本次市场风险溢价取6.93%。

  4、风险调整系数

  结合企业经营面临的风险因素及与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以及规模风险，本次评估企业特定风险系数a取值为1%。

  5、权益资本成本

  经计算，权益资本成本为12.61%，故取折现率12.61%。

  【十二】股东权益价值的计算

  1、经营性资产价值的确定

  预测期内各年权益现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2017年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期内各年的权益现金流量按加权平均资本成本折现到2013年6月30日，从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：

  ■

  公司经营性资产现值计算结果如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值

  收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

  经核实，诚通财务评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下：

  (1) 其他应收款，为职工备用金及押金，本次评估未将其纳入营运资金预测，评估值为8.11万元；

  (2) 递延所得税资产，本次评估未在企业未来收益预测中进行调整考虑，其评估值为13.64万元；

  (3) 应收利息，本次评估未在企业未来收益预测中进行调整考虑，其评估值为3,136.33万元；

  (4) 应付职工薪酬，本次评估未将其纳入营运资金预测，评估值为260.60万元；

  (5) 应交税费，本次评估未将其纳入营运资金预测，评估值为1132.30万元；

  (6) 递延所得税负债，本次评估未在企业未来收益预测中进行调整考虑，其评估值为103.25万元；

  (7) 其他应付款，本次评估未将其纳入营运资金预测，评估值为71.70万元。

  (8) 应付利息，本次评估未将其纳入营运资金预测，评估值为982.38万元

  (9) 上述各项合计为607.85万元。

  4、股东全部权益价值

  股东权益价值＝预测期权益价值＋非经营性资产、溢余资产价值

  ＝115,117.23＋607.85

  ＝115,725.08 (万元)

  即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，诚通财务股东全部权益价值为人民币115,725.08万元。

  五、交易定价政策及交易金额

  以 2013年6月30日为基准日，标的股权在基准日经评估的股东权益价值为交易价格，即人民币23,145.02万元。

  交易完成后，诚通财务股东构成及出资情况将变更为：

  ■

  六、拟签订股权转让协议书的主要条款

  交易双方：佛山华新包装股份有限公司与中国纸业投资总公司

  交易标的：中国纸业持有的诚通财务20%股权

  成交金额:以评估价人民币23,145.02万元为交易价格（不含有关税费）；

  支付方式：以货币支付

  支付期限：分两期支付，第一期在协议签署并生效后10个工作日内支付30%价款；第二期在股权转让工作完成（诚通财务领取新营业执照）后30日内，一次性支付70%价款。

  协议的生效条件、生效时间以及有效期限：经双方法定代表人或者授权代表签字盖章，并经双方有权机构审议批准后生效。

  过渡期安排:在股权转让工作完成前，标的股权的损益由中国纸业继续享有；在股权转让工作完成后，标的股权的损益由本公司享有。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不影响公司合并报表范围，不影响公司业务运作，也不涉及重大人事调整。

  八、本次投资的目的、存在风险以及对本公司的影响

  （一）投资目的

  通过本项交易，本公司能获得优质资产，参股金融行业，不但可以增加收益，获取长期和稳定的收益，而且可以以金融业务促进实业的发展，更好地利用金融平台做好公司资金管理、存贷管理工作，有利于日后公司融资业务的开展。同时，通过对本项目的投资，也能避免公司资金的闲置，提升资金的利用效果，为公司今后的发展积聚力量。

  （二）交易存在风险和不确定性

  1、参股金融企业以及股权变更需要中国银监会等监管部门审批，股权转让完成时间具有不确定性；

  2、由于诚通财务成立时间尚短，业务运作和盈利水平都受到经验的制约，而本公司一直专注于制造业管理，参股后公司需要积累更多的金融行业经验以更好涉足该项业务；

  3、我国金融改革逐步深化、金融业开发步伐加快，金融公司处在行业发展机遇期的同时也面临着政策不确定性的挑战。

  （三）资金来源和对公司的影响

  本项交易所需资金计划全部由公司自有资金解决。因本公司在2012年末出让了所持利乐华新（佛山）包装有限公司的全部股权，在该项交易中收入了4.09亿元货币资金，公司本年度大力回收应收账款和减轻库存，资金较为充裕。此外，公司资产负债率低于同行水平，筹融资能力较强。因此该项投资不会影响公司的正常经营，也不会影响公司的偿债能力。

  诚通财务公司的业务状况稳定，收益良好，对其投资回报水平高于目前传统制造业项目的投资回报率，预计此项目将为本公司带来稳定的投资收益，增加公司利润来源，提高盈利水平。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据《上市规则》10.2.10，当年年初至披露日公司与同一关联人发生的交易已经履行相关审批和信息披露义务，无需累计计算关联交易金额。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在召开会议前审阅了关于本次交易的有关资料，认为：该项交易构成关联交易；交易价格以合资格的第三方中介机构评估结果为基础，定价原则公允合理，没有损害公司和股东的利益；诚通财务处于快速发展期，利润增长较快，该交易有利于提高公司的盈利能力，增厚公司净利润；同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  董事会后，公司独立董事对本项交易以及表决程序发表独立意见如下：

  1、公司董事会审议上述交易事项决议程序合法合规，依据充分，表决程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议前已征询独立董事意见；董事会审议上述议案时，关联方董事（关联董事童来明、王奇、黄欣、王军、严肃）已回避表决，表决程序合法合规。

  2、本次股权收购的定价依据为具有证券期货业务资格的资产评估机构—中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易价格为评估值，我们认为该股权收购的定价合理，客观公允，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  3、本次股权收购完成后，公司将持有盈利能力较强的非银行金融公司股权，有利于提高公司资产的盈利能力，增厚公司净利润。

  4、同意公司本次收购诚通财务有限责任公司20%股权的交易安排。

  十一、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事事前认可意见及独立意见

  3．拟签署的《股权转让协议书》

  4．诚通财务2012年度审计报告（利安达审字[2013]第1001-4号）

  5．诚通财务2013年上半年度审计报告（德审专字 [2013]第13041号）

  6．关于诚通财务的资产评估报告（中资评报[2013]245号）

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十二日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包 公告编号：2013-074

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第五届董事会 2013年第十次会议决定召开公司 2013 年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会

  3.本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  4．现场会议召开的日期、时间：2013 年12 月30日(星期一)下午2:30召开。

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2013 年12月29日下午15:00至2013年12 月30日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2013年 12月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席会议的对象

  （1）截止2013年12月23日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书附后）。

  7．会议地点：佛山市季华五路18号经华大厦20楼会议室

  二、会议审议事项

  《关于收购中国纸业投资总公司持有的诚通财务有限责任公司20%股权关联交易的议案》。

  上述议案的详细内容，请见同日披露于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的关联交易公告。

  上述议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。

  三、参会登记办法：

  1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、证券账户和持股凭证；

  2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股凭证。

  3、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  4、登记时间：2013年12月27日（星期五）

  上午8：30—12：00、下午2：30—5：00

  5、登记地点：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼董事会办公室。不便进行现场登记的股东可用传真方式登记，只参加网络投票的股东不需要进行参会登记。

  四、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码： 360986

  2、投票简称：华包投票

  3、投票时间：2013年12月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1。由于本次会议只有一项议案，所以“委托价格”应填写1.00元。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二） 采用互联网投票系统的投票程序：

  1、互联网投票系统投票，开始时间为2013年12月29日15:00，结束时间为2013 年12 月30日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  联系地址：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼董事会办公室

  联系人：杨映辉、江卓文、程光阳

  邮编：528000

  电话：（0757）83992076

  传真：（0757）83992026

  会期半天，参会者食宿、交通费用自理。

  七、备查文件

  关于召开本次股东大会的董事会决议。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十二日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席佛山华新包装股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对或弃权，并在对应方格内打“√”）

  ■

  备注：如委托人不作具体指示，则视为全权委托受托人按自己意愿表决。

  1、委托人情况：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  2、受托人（被委托人）情况

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印、打印有效