证券时报多媒体数字报

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—034

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届董事会2013年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会２０１３年第四次临时会议通知于２０１３年１２月０３日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１３年１２月１０日以通讯方式召开，本次会议应到董事９名，参与表决董事９名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《关于取消收购漳州晟达置业有限公司１００％股权的议案》

  漳州晟达置业有限公司核心资产两地块权证目前尚无法明确办理完成时间，鉴于此对第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过的《关于收购漳州晟达置业有限公司１００％股权的议案》予以取消。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  二、审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

  公司２０１３年第二次临时股东大会定于２０１３年１２月３１日以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议以下事项：

  １． 审议《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权的议案》；

  ２．审议《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜购销合同＞的议案》；

  ３．审议《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署＜施工合同＞的议案》；

  ４．审议《关于子公司之间提供担保额度的议案》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号：２０１３－０３５）。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—031

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  关于子公司与漳州市一建工程有限公司

  签署《施工合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １． ２０１３年１２月，公司子公司漳州市晟发房地产有限公司（以下简称“晟发地产”）、厦门市东南汽车贸易有限公司（以下简称“厦门东南”）、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司（以下简称“华骏迪尚”）、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司（以下简称“华骏观宏”）与漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：

  ⑴由漳州一建承接晟发地产开发的晟发名都住宅１３、１４、１５＃楼（不包括住宅１５＃楼上部）及地下室工程、２５－２７＃２９－３１＃楼工程（含桩基）及４１－４６＃楼配套车库及配电室，工程合同价款合计为６，２０３万元。

  ⑵由漳州一建承接厦门东南厦门湖里大道城市展厅装修工程，工程合同价款为１００万元；

  ⑶由漳州一建承接华骏迪尚厦门湖里大道城市展厅及枋钟路汽车维修车间工程，工程合同价款为３８０万元；

  ⑷由漳州一建承接华骏观宏厦门海沧观致汽车４Ｓ店装修工程，工程合同价款为４５０万元。

  ２．鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于２０１３年１２月６日召开的第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过了《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署＜施工合同＞的议案》， 董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  ３．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门审核批准。

  二、合同主体介绍

  （一）漳州市晟发房地产有限公司

  法定代表人：王友朋

  注册资本：贰仟万圆整

  住 所：漳州市南靖县靖城镇南靖高新技术产业园区（邮政大楼二楼）

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产开发与经营；物业服务。

  截止２０１３年０９月３０日，晟发地产未经审计的总资产为１５，０９３．３６万元，净资产为３，６５７．８１万元，实现营业收入３，４１６．２７万元，净利润１，１５１．４３万元。

  （二）厦门市东南汽车贸易有限公司

  法定代表人：李勤

  注册资本： 伍佰万元整

  住 所： 厦门市湖里区枋钟路１９１７号

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：１．东南三菱品牌汽车销售；２．二类汽车维修（乘用车维修）；兼业代理机动车辆保险、人身意外伤害保险；３．批发、零售汽车零配件、汽车轮胎、橡胶制品、汽车玻璃、石油制品、五金交电、机械电子设备、金属材料、建筑材料、日用百货、纺织品；４．汽车装潢、汽车租赁及咨询服务。

  截止２０１３年０９月３０日，厦门东南未经审计的总资产为１，２６１．８５万元，净资产５５０．９５万元，实现营业收入２，８２２．０３万元，净利润－５８．０２万元。

  （三）厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司

  法定代表人：李勤

  注册资本：壹仟贰佰万元整

  住 所：厦门市海沧区海沧街道海农北里１２号一层之一

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：销售汽车（不含乘用车）、汽车配件、汽车展示和接洽。

  华骏迪尚成立于２０１３年１２月，尚未有相关的财务数据。

  （四）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司

  法定代表人：李勤

  注册资本：壹仟万元整

  住 所：厦门市海沧区海农北里１２号一层之二

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽车销售（不含乘用车）、汽车配件销售。

  华骏观宏成立于２０１３年１１月，尚未有相关的财务数据。

  （五）漳州市一建工程有限公司

  法定代表人：黄建龙

  注册资本： 壹亿圆整

  住 所： 漳州市芗城区南昌路８号华联商厦办公楼第九层

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包。

  截止２０１３年０９月３０日，漳州一建未经审计的总资产为３９，４２４．８５万元，净资产９，７３１．５７万元，实现营业收入１１，２６７．５９万元，净利润－１，６６６．９０万元。

  履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  三、交易标的基本情况

  （一）晟发地产与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接晟发名都住宅１３、１４、１５＃楼（不包括住宅１５＃楼上部）及地下室工程、２５－２７＃２９－３１＃楼工程（含桩基）及４１－４６＃楼配套车库及配电室的建设施工：

  １． 晟发名都住宅１３、１４、１５＃楼（不包括住宅１５＃楼上部）及地下室工程

  （１） 工程地点：漳州市南靖县靖城镇

  （２）工程内容：地下室建筑面积５７４７．１㎡ ，上部建筑面积１３４２３．１㎡（不包括住宅１５＃楼上部），总建筑面积１９１７０．２㎡（不包括住宅１５＃楼上部）

  （３）合同工期：６９０日历天

  （４）合同价款：４５１３万元

  ２． 晟发名都住宅２５－２７＃２９－３１＃楼工程（含桩基）

  （１）工程地点：漳州市南靖县靖城镇

  （２）工程内容：建筑面积８７００㎡。

  （３）合同工期：２００日历天

  （４）合同价款：１６００万元

  ３． 晟发名都住宅４１－４６＃楼配套车库及配电室

  （１）工程地点：漳州市南靖县靖城镇

  （２）工程内容：建筑面积９２５㎡。

  （３）合同工期：６０日历天

  （４）合同价款：９０万元

  （二）厦门东南与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接厦门东南厦门湖里大道城市展厅装修工程：

  １．工程地点： 厦门市湖里区湖里大道６号北方商务大厦１０１Ａ

  ２．工程内容：装饰装修工程，施工面积４００㎡

  ３．合同工期：４０日历天

  ４．工程合同价款：１００万元

  （三）华骏迪尚与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接华骏迪尚厦门湖里大道城市展厅及枋钟路汽车维修车间工程：

  １．工程地点：厦门市湖里区湖里大道联泰大厦Ｃ４店面及枋钟路１９１７号

  ２．工程内容：土建及装饰装修工程，土建部分施工面积５００㎡，装修部分施工面积２２００㎡

  ３．合同工期：５０日历天

  ４．工程合同价款：３８０万元

  （四）华骏观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接华骏观宏厦门海沧观致汽车４Ｓ店装修工程：

  １．工程地点： 厦门市海沧区坪埕东路

  ２．工程内容：装饰装修工程，施工面积３２００㎡

  ３．合同工期：２１０日历天

  ４．工程合同价款：４５０万元

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。

  工程质量标准：合格（以国家或行业的质量检验评定标准为依据）。

  材料供应：晟发地产晟发名都项目由漳州一建供应；装饰装修类：除建设４Ｓ店所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。

  定价政策：建筑工程类参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标情况统计数据为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮９％；装饰装修工程类参照２０１３年８月至１１月厦门市公开招标房屋建筑工程统计数据为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮１１．２％。

  工程结算方式：１．建筑类：按节点支付工程进度款，工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的９０％；工程结算审核定案，工程资料完整归档后１５日内支付至审核后工程造价总额的９５％，余５％为质保金。２．装饰装修类：按月支付工程进度款，工程完工后暂支付合同总额的８５％，余款待竣工验收结算后７个日历天内一次性支付。

  上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易基于各子公司正常业务经营活动的需要，保证了晟发地产开发的晟发名都项目及汽贸项目４Ｓ店装修工程的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类关联交易总额为３７，５８２．１０万元，占本公司最近一期经审计净资产的５２．４４％，具体如下表：

  ■

  七、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司与关联方签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的施工合同，属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

  八、备查文件

  １． 第六届董事会２０１３年第三次临时会议决议；

  ２． 独立董事独立意见

  ３． 《施工合同》（六份）

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—033

  福建漳州发展股份有限公司董事会关于转让参股公司福建漳州农村商业银行

  股份有限公司８％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １．２０１３年１２月４日，公司与福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，公司将持有的福建漳州农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳州农商行”） ６４，８９６，０００股（股权比例８％），以每股３．６２元，共计人民币２３，４９２．３５万元转让给福建漳龙。本次股权转让后，公司不再持有漳州农商行股权。

  ２．鉴于福建漳龙为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本公司于２０１３年１２月６日召开的第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过了《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经有权审批机构审核批准。

  一、关联方基本情况

  （一）福建漳龙基本情况

  １．工商登记基本情况

  法定代表人：庄文海

  注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整

  住 所： 漳州市胜利东路发展广场２０层

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品除外）。

  ２． 福建漳龙的董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳龙下属企业海峡生物科技有限公司、漳州市漳龙物业服务有限公司、闽荷花卉合作（漳州）有限公司、漳州商贸集团有限公司、福建漳龙管业科技有限公司及漳州市一建工程有限公司与公司子公司福建漳发建设有限公司、漳州欣宝房地产开发有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、厦门市东南汽车贸易有限公司、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司及厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。

  ３． 福建漳龙作为国有独资公司成立于２００１年７月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了６＋１产业格局，即六板块一平台：（１）基础设施项目投资板块，（２）水务与城市建设板块，（３）贸易与物流管理板块，（４）房地产综合开发建设板块，（５）现代农业、休闲旅游与会展板块，（６）生物科技开发生产板块，（７）金融发展产业链。

  （二）最近一年又一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  二、交易标的基本情况

  １． 漳州农商行的基本情况

  法定代表人：滕秀兰

  注册资本： 捌亿壹仟壹佰贰拾万圆整

  住 所：漳州市芗城区水仙大街５３ 号信合大厦Ａ－Ｂ 幢

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项；从事保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；兼业代理中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险业务；办理外汇存款业务、外汇贷款业务、外汇汇款业务、国际结算业务、外币兑换业务、同业外汇存放、拆借业务以及资信调查、咨询、见证业务。

  ２．漳州农商行最近一期的财务数据：

  经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华专审字［２０１３］第９０６９０００１号），漳州农商行最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ３．评估情况

  （１）评估机构：厦门市大学资产评估有限公司（厦大评估评报字（２０１３）第资０１１５号），该机构具有证券业务资格。

  （２）评估基准日：２０１３年９月３０日

  （３）评估方法：收益法

  （４）评估结论：截止于评估基准日２０１３年９月３０日，以市场价值为价值类型，采用收益法评估的福建漳州农村商业银行股份有限公司股权每股权益价值为人民币３．６２元，对应公司持有的６４，８９６，０００股权益（股权比例８％）评估价值为人民币２３４，９２３，５２０元。

  （５）评估计算过程及依据

  本次评估的基本思路是以股利现金流折现模型（即ＤＤＭ模型）为主要评估方法；根据公司未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即２０１３年１～９月，２０１４年～２０１７年为预测期，２０１８年及以后为稳定增长期，在此基础上分别计算出２０１３年１～９月，２０１４年～２０１７年的股利现金流量和２０１８年后总现金流量的现值，进行折现得出股权真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。

  我们使用的两阶段股利现金流折现模型基本公式如下：

  ◆基本公式如下：

  ■

  Ｐ—每股权益价值；

  ＤＰＳＩ—ｉ时期的每股预期股利；

  ｇ－ｎ年后预期增长率；

  Ｋ－权益成本；

  ◆ＤＰＳＩ—ｉ时期的每股预期股利

  ＤＰＳＩ—ｉ时期的每股预期股利是企业通过持续经营活动创造出来的应由股东享有的按照企业股利分配政策向股东支付的股利。其表现形式通常为现金股利、送红股、股票回购等。

  ◆股利现金流的持续年数

  股利现金流的持续年数应当等于被评估单位的寿命，尽管被评估单位的寿命是不确定的，在现有政治体制、经济体制下，作为典型金融企业的福建漳州农村商业银行股份有限公司尚无影响其持续经营的因素存在，本次评估采用持续经营假设，即假设被评估单位将无限期持续经营。因此，股利现金流的持续年限为无限年期。

  ◆权益成本（Ｋ）

  本次评估使用的折现率权益成本（股权成本或股本收益率）（ＣＡＰＭ）数学表达式：

  Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ａ

  式中：

  Ｋ＝股权成本（股本收益率），采用资本资产定价模型；

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  Ｒｍ＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即为风险溢价；被评估单位特有的风险调整系数。

  ◆增长率ｇ

  企业发展按现行理论分为内生式和外延式发展，基于评估假设前提，本次评估仅考虑前者的客观存在且属必然，资本、金融工具（影响金融产品）是企业发展的二大主要要素，前者是金融企业的主要资源，后者受现行法律法规制约（评估假设作不变推断）。从而，留存收益有了资本追加的属性，由此推定增长率由

  β＝风险系数。

  ａ＝净资产收益和留存率决定。

  ①各项参数确定：

  Ａ．．股利现金流

  企业通过经营活动创造出来的财富减去不由股东享有的法定扣除后的剩余部分即为股东权益，企业通过持续经营活动使得这一权益形成股东权益现金流。当股东对企业各期经营成果索偿权全部实现，即将可供分配利润以股利形式全部（不含其它特定受益人）分给股东时及形成股利现金流，此时，股权现金流等同于股利现金流。

  然而，企业因经营活动、投资活动及筹资活动乃至企业发展等因素所致很难将当期可供分配利润全额分配给股东，即客观上存在一定数量的企业留存收益。此时，分配股利为净利润减去股东权益增加值。

  因此，股利现金流的计算公式为：

  股利（ＤＰＳ）＝净利润×股利支付率

  Ｂ．股利现金流的持续年数

  股利现金流的持续年数应当等于被评估单位的寿命，被评估单位的寿命是不确定的，本次评估采用持续经营假设，即假设被评估单位将无限期持续经营。因此，股利现金流的持续年数为无限年期。

  Ｃ．权益成本（Ｋ）的确定；

  本次评估使用的折现率权益成本（股权成本或股本收益率）（ＣＡＰＭ）数学表达式：

  Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ａ

  式中：

  Ｋ＝股权成本（股本收益率），采用资本资产定价模型；

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  Ｒｍ＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即为风险溢价；

  β＝风险系数。

  ａ＝被评估单位特有的风险调整系数。

  其中：

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  Ｒｍ＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即为风险溢价；

  β＝风险系数。

  α＝被评估公司特有风险

  ②其他基本参数的确定：

  Ａ．无风险报酬率Ｒｆ的确定

  无风险报酬率Ｒｆ，取评估基准日剩余年限１０年或以上国债到期收益率平均值３．８９％作为无风险报酬率；．

  Ｂ．风险溢价Ｒｍ－Ｒｆ的确定

  风险溢价Ｒｍ－Ｒｆ，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

  风险溢价Ｒｍ－Ｒｆ，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

  Ｃβ风险系数的确定

  经查询ＷＩＮＤ资讯系统，选择具有可参考性对比公司β值为：

  ■

  本次以对比公司无杠β值的平均数作为被评估企业的无杠β值；

  被评估公司不作剔除Ｂｅｔａ ＝对比公司剔除杠杆（调整）Ｂｅｔａ平均数×【１＋目标公司融资性付债／目标公司权益价值×（１－所得税率）】

  如下表，至评估基准日被评估单位无融资性负债，故调整后有杠Ｂｅｔａ＝０．９２３１：

  ■

  Ｄ．α被评估公司特有风险的确定

  被评估公司特有风险属于非系统风险，一些随机事件仅仅影响一家公司的前景，如诉讼、罢工、新产品开发失败等。这些事件造成的随机损失在股票之间是不相关的，因而可以被分散化。来自于这类事件的风险损失称为公司特有风险。

  作为目标企业的福建漳州农村商业银行股份有限公司属于我国监管成熟企业严格的行业，绝大多数风险因素已体现在风险溢价，但考虑到其较小规模及其特定的市场定位，同时考虑该取值的敏感性，本项评估仍考虑一定的特定风险并取值为０．３％。

  Ｅ．通货膨胀的影响

  在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。

  Ｆ．权益成本：

  Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋α

  ＝３．８９％＋０．９２３１×４．７５％＋０．３％

  ＝１１．０７％

  ③增长率ｇ的确定

  增长率（ｇ）＝收益留存率（平均值）×净资产收益率（平均值）

  ＝３５％ ×１１．０７％

  ＝４．２６％。

  ④评估值计算

  单位：人民币元

  ■

  表列项目数据说明：

  Ａ．表中稳定增长期年度自２０１８年度至永续；

  Ｂ．折现系数１，指以２０１４年期初为基期；

  Ｃ．折现系数２，指以２０１３年９月末期为基期；

  Ｄ．稳定期Ｋ值＝１１．０７％，ｇ值＝４．２６％。

  （６）评估增值分析：本次评估采用收益法对企业价值进行评估，评估结果与账面价值１．７１元／每股相差１．９１元。评估增值原因：账面价值是评估时点的静态值，未将企业未来发展潜力给企业带来的价值增值量化，同时，账面价值未能反映企业可能存在的不可确指无形资产（如投资者影响力、地域经营优势、商誉、销售渠道、经营团队等无形资产）与有形资产的协同效应，而收益法则从企业的获利能力分析入手，体现了企业所有有形、无形的资源价值。

  ４．本次股权转让涉及的８％股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。

  ５．优先受让权情况：漳州农商行的主要股东放弃优先受让权。

  ６．本公司不存在为漳州农商行提供担保、委托其理财，以及漳州农商行占用本公司资金等方面的情况。

  四、独立董事对评估发表意见。

  独立董事意见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  五、合同的主要内容和定价政策

  （一）定价依据：以２０１３年０９月３０日厦门市大学资产评估有限公司对漳州农商行股东权益价值评估结果为定价依据，转让款为２３，４９２．３５万元。

  （二）协议生效条件：经协议双方签字盖章及经本公司股东大会审议通过。

  （三）价款支付：在本协议生效后的６０天内，福建漳龙一次性支付股权款。

  （四）股权交割方式：在支付股权转让款后的十个工作日内，共同办理标的股份的过户手续。

  七、涉及股权转让的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等特殊情况。

  八、关于本次交易必要性，近三年漳州农商行对公司财务数据的影响情况，公司拟如何整合业务结构，并结合上述情况及公司２０１０年入主漳州农商行的理由分析披露本次交易的必要性及合理性；独立董事就此发表意见并明确说明意见理由。

  近三年，漳州农商行对公司财务数据的影响情况如下：

  （１）公司２０１１年、２０１２年计提的投资收益：２０１１年１，１７９．５８万元，２０１２年１，２７１．９０万元。

  （２）公司２０１３年拟转让漳州农商行８％股权，转让价格人民币２３，４９２．３５万元，扣除原持有投资成本１２，８００万元、已确认的累计投资收益３，１９５万元， 应计转让收入所得税２，６７３万元，预计该股权转让可使公司本年度合并报表增加净利润约４，８２４万元，对公司本年度利润产生影响的前提条件是根据财会［２００２］１８号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答的通知》的规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。

  公司于２０１０年入股漳州农商行看重的是农商行灵活的经营机制及对农业务的特色等原因可为公司带来新的增长机会。可是随着股份制银行和城市商业行加速向漳州城区布点、村镇银行准入门槛的降低，竞争激烈，农商行的业务和业绩受到一定的影响，且公司对漳州农商行的长期股权投资采用权益法核算，投资后虽计提了投资收益，但除了２０１２年８月收到实际分红款５６０．７７万元外，未产生其他的现金流收入，对公司主营业务发展的资金支持作用有限。根据公司发展战略，公司将集中资金做大做强主营业务，转让所持漳州农商行股权可缓解公司投资扩张主业带来的资金压力，集中精力发展主营业务。

  独立董事意见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  九、历史沿革、近三年股权变动及评估情况，分析披露历次股权变动价格、评估值与本次交易价格、评估值的差异原因及合理性说明。

  漳州农商行前身系漳州市城区农村信用合作联社，２００５年１１月，由福建紫山集团有限公司等１２０个法人股东和滕秀兰等１１２４个自然人股东共同认购股金５０００万元，２００６年１１月经中国银行监督管理委员会福建监督局（闽银监复［２００６］４９９号）批准合并新设，注册资金人民币５０００万元。２００７年６月经联社第一届理事会第四次会议及联社第一届社员代表大人第二次会议审议通过，在原有股本基础上增资扩股８０００万元，注册资本变更为人民币１３０００万元。２０１０年１２月漳州市城区农村信用合作联社改制为福建漳州农村商业银行股份有限公司，改制后注册资本为４００００万元。

  ２０１０年８月３０日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过以１．６亿元认购漳州农商行１０％股权，为漳州农商行的第一大股东；２０１１年１２月，漳州农商行以资本公积金转增股本，增资后公司持有５２００万股。

  ２０１２年５月，为优化漳州农商行的股权结构，公司以３６５０万元将持有漳州农商行２％的股权转让给漳州市芗城城市投资开发有限公司，转让后公司持有漳州农村商业银行合计４１６０万股（股权比例８％），仍为第一大股东。

  ２０１２年８月及２０１３年８月，漳州农商行完成两次资本公积转增股本，转增后，公司持有的股份数增至６４，８９６，０００股。

  历次股权交易价格与本次交易价格差异的主要原因是公司于２０１２年５月作价３６５０万元转让２％股权给漳州市芗城城市投资开发有限公司，是基于优化漳州农商行的股权结构，提升标的公司存款业务量，其交易定价是经双方协商定价，未经过评估。本次交易是经证券业务资格评估机构进行评估并作为定价依据，评估增值主要是因为投资收益增加导致权益增加以及考虑市场因素。

  十、本次交易是否需金融主管部门等有权部门批准。

  本次交易需经有权审批机构审核批准。

  十一、公司对漳州农商行的担保、资金支持等情况。

  本公司不存在为漳州农商行提供担保、委托其理财，以及漳州农商行占用本公司资金等方面的情况。

  十二、本次交易对上市公司的影响

  随着股份制银行和城市商业银行加速向漳州城区布点及村镇银行准入门槛的降低，将对漳州农商行的业务及业绩产生一定的影响。

  根据公司发展战略，公司将集中资金做大做强主营业务，转让所持漳州农商行股权可缓解公司投资扩张主业带来的资金压力。

  本次股权转让所得资金将主要用于偿还银行贷款及后续的项目投资，预计对公司本年度合并报表增加净利润约４８２４万元。

  十三、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类关联交易总额为３７，５８２．１０万元，占本公司最近一期经审计净资产的５２．４４％，具体如下表：

  ■

  十四、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权，以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

  十五、备查文件

  １． 第六届董事会２０１３年第三次临时会议决议

  ２． 股权转让协议

  ３．独立董事意见

  ４．漳州农商行审计报告、评估报告

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—035

  福建漳州发展股份有限公司董事会关于召开2013年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．福建漳州发展股份有限公司第六届董事会２０１３年第四次临时会议决定，于２０１３年１２月３１日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

  ２． 召集人：公司董事会

  ３． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１３年１２月１０日召开的第六届董事会２０１３年第四次临时会议审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４． 会议召开的日期和时间

  （１）现场会议召开日期和时间：２０１３年１２月３１日（星期二）下午１４：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１２月３０日下午１５：００至２０１３年１２月３１日下午１５：００期间的任意时间。

  ５． 召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６． 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７． 股权登记日：２０１３年１２月２４日

  ８． 出席对象：

  （１）凡２０１３年１２月２４日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （２）本公司董事、监事及高管人员；

  （３）公司聘请的律师等相关人员。

  ９． 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

  １０．提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１３年１２月２７日发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  １．审议《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权的议案》；

  ２．审议《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜购销合同＞的议案》；

  ３．审议《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署＜施工合同＞的议案》；

  ４．审议《关于子公司之间提供担保额度的议案》。

  上述议案经公司第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过，议案的相关内容同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  １．登记方式

  （１）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

  （２）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１３年１２月２６—２７日９：００－１１：００、１４：００－１７：００。

  ３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码及投票简称

  ■

  ２．投票时间：２０１３年１２月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

  ３．投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）在本次股东大会上，股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１２月３０日下午３：００，结束时间为２０１３年１２月３１日下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。

  （１）申请服务密码的股东可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三） 网络投票注意事项

  １． 网络投票不能撤单；

  ２． 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；

  ３．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  １．本次临时股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２．联系方式：

  电话：０５９６－２６７１７５３－８５０１

  传真：０５９６－２６７１８７６

  联系人：林惠娟

  邮政编码：３６３０００

  特此通知

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名／名称：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  ＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—032

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署《购销合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １．公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）于２０１３年１２月签署购销合同：由漳龙管业向漳发建设供应ＨＰＤＥ缠绕管及铸铁管用于漳州诏安县城区污水管网工程使用，合同价款合计为３３９９．１８万元。

  ２．鉴于福建漳龙管业科技有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于２０１３年１２月０６日召开的第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜购销合同＞的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ３．此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门审核批准。

  二、合同主体介绍

  （一）福建漳发建设有限公司

  法定代表人：林阿头

  注册资本：陆仟陆佰万圆整

  住 所： 漳州市芗城区县后路后埕１０号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

  截止２０１３年０９月３０日，漳发建设未经审计的总资产为２４，８６５．４３万元，净资产为９，６３８．０６万元，实现营业收入２０，６１３．４２万元，净利润２，３１５．６６万元。

  （二）福建漳龙管业科技有限公司

  法定代表人：庄洲文

  注册资本： 贰仟万元

  住 所： 龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：塑料管件的研发、生产和销售，管道系统的设计，施工技术服务。

  漳龙管业成立于２０１３年９月，目前尚未产生收益。

  履约能力：漳龙管业依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  三、交易标的基本情况和协议的主要内容

  漳发建设与漳龙管业就ＨＰＤＥ缠绕管及铸铁管事宜签署购销合同：

  １．采购的品牌：ＨＰＤＥ缠绕管为南京乐洁牌或漳龙管业牌；铸铁管为新兴铸管。

  ２．产品名称、型号、数量和单价如下表：

  （１）ＨＰＤＥ缠绕管

  ■

  （２）铸铁管

  ■

  ３．产品质量要求：漳龙管业需在用货前提供货物样品，且提供产品合格证。

  ４．供货日期：至诏安县城区污水管网工程完工为止。

  ５．货款结算方式：按实际供货数量按月结算。

  四、关联交易的定价政策

  定价政策为：遵循平等、互利的原则，合同价款以产品出厂价加１．５％采保费确定，定价与独立第三方的定价一致。

  五、关于通过关联方采购的交易，公司是否具有相应采购能力、历史上相关资产的采购方式等情况，并分析公司通过关联方采购的必要性及合理性。

  福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）主要从事原水及自来水供应管道等市政工程施工。漳发建设一般的采购项目主要通过招标比选、政府指定供应方等方式采购工程材料。本次漳发建设拟向福建漳龙子公司福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）采购ＨＤＰＥ塑钢缠绕管和污水用球墨铸管等为定向用于漳发建设承建的诏安县城区污水管网工程项目。

  公司作为诏安城区污水管网的ＢＴ方，代表县政府负责工程的材料采购和工程的建设。根据漳政办【２００９】１３３号文件规定，由政府投资占项目总投资２０％以上的房屋建筑和市政基础设施项目主要材料应向指定甲供单位福建漳龙采购。诏安城区污水管网项目为诏安县政府的全额投资项目，漳龙管业为福建漳龙下属负责给排水等管道的生产、销售和甲供的子公司，漳发建设此次向漳龙管业采购工程材料符合漳政办【２００９】１３３号文件的要求。

  本次采购合同确定的采购价格与公司之前通过招标比选的采购价一致，漳龙管业作为甲供在材料质量和供货及时性方面更具优势，向漳龙管业采购能有效避免合同纠纷，同时可以减少仓储压力和资金占用。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要，采购价格与公司之前通过招标比选的采购价相同，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类关联交易总额为３７，５８２．１０万元，占本公司最近一期经审计净资产的５２．４４％，具体如下表：

  ■

  八、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署《购销合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司福建漳发建设有限公司与控股股东下属子公司福建漳龙管业科技有限公司签署的购销合同，属福建漳发建设有限公司日常的对外采购业务，正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项并提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  １． 第六届董事会２０１３年第三次临时会议决议；

  ２． 独立董事独立意见

  ３． 《购销合同》（两份）

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十二日

  关于转让漳州农商行股权收益对

  净利润影响的说明

  闽华兴所（２０１３）商字Ｂ－００１号

  福建漳州发展股份有限公司：

  我们接受委托，对贵公司２０１３年拟转让所持福建漳州农村商业银行股份有限公司股权收益对合并报表净利润的影响执行了与贵公司商定的程序。这些程序经贵公司同意，其充分性和适当性由贵公司负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 ４１０１ 号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本业务的目的仅是为了协助贵公司评价本年度拟转让所持漳州农村商业银行股权收益对公司２０１３年度合并报表净利润的影响。现将执行的程序及得出的结果分析说明如下：

  一、执行的程序

  １．根据贵公司提供的相关评估报告的每股权益价值，验算贵公司所持福建漳州农村商业银行８％股权的评估价值。

  ２．根据贵公司现有所持福建漳州农村商业银行８％股权的账面投资成本及至今已按权益法计算确认的投资收益，确定股权转让可扣除的转让成本。

  ３．对贵公司提供的年度合并净利润预测的主要利润构成的测算依据进行重点询问、分析，并以公司提供的２０１３年度合并净利润为基础，测算拟转让所持漳州农村商业银行股权收益占全年预测净利润的比重及股权转让对公司２０１３年度每股收益的影响。

  二、执行程序的结果

  １．执行第 １ 项、第２项程序，我们验算贵公司所持福建漳州农村商业银行８％股权的评估价值与厦门市大学资产评估有限公司评估结论相符，即截止于评估基准日２０１３年９月３０日，以市场价值为价值类型，采用收益法评估的福建漳州农村商业银行股份有限公司股权每权权益价值为３．６２元，对应漳州发展持有的６４，８９６，０００股权益，评估价值为人民币２３４，９２３，５２０元。若按该评估价值转让股权，扣除原持有投资成本１２，８００万元、已确认的累计投资收益３，１９５万元、应计转让收入所得税２，６７３万元，预计该股权转让可使漳州发展本年度合并报表增加净利润约４，８２４万元。

  ２．执行第 ３ 项程序，我们对贵公司已披露的２０１３年１－９月未经审计的合并报表净利润实现数以及贵公司２０１３年１０－１２月预测可实现的净利润进行加总，剔除了个别尚待进一步补充提供测算依据的利润组成部分，如不含漳州农村商业银行股权转让收益，贵公司２０１３年预测的全年合并报表净利润为５，２９６万元，若年内福建漳州农村商业银行８％股权能成功按评估价格转让出售，则全年合并报表净利润可达到１０，１２０万元，此股权转让收益将占本年合并报表预测净利润总额的４７．６７％。按本年资本公积转增资本后公司股本４１１，１９３，４０３股全面摊薄计算，股权转让收益将增加公司基本每股收益约０．１１７元。另提醒公司注意，该股权转让收益属于非经常性损益，公司在计算扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润时应予以扣除。

  上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅

  意见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应报告的结果。

  本分析说明仅供贵公司用于第一段所述目的，不应用于其他目的。本分析说明仅与上述特定财务数据有关，不应将其扩大到其他方面。

  福建华兴会计师事务所有限公司

  二〇一三年十二月六日

  福建漳州发展股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设

  前提的合理性和评估定价的公允性的

  独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了厦门市大学资产评估有限公司对公司拟转让福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见：

  １．评估机构具有独立性

  上述交易的评估机构厦门市大学资产评估有限公司具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

  ２．评估假设前提合理

  上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  ３．评估方法与评估目的的相关性

  上述评估标的福建漳州农村商业银行８％股权采用收益法进行评估。鉴于评估目的系在拟转让福建漳州农村商业银行有限公司８％股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  ４、评估定价公允

  上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让和收购的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  独立董事签字：庄宗明 薛祖云 魏建

  二○一三年十二月十日

  福建漳州发展股份有限公司

  关于出售漳州农商行8％股权

  相关事项的独立意见

  针对福建漳州发展股份有限公司第六届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司８％股权相关事项发表如下意见：

  本次交易是基于金融银行业的日益竞争及漳州农商行对公司现金流的贡献情况，出售参股公司漳州农商行８％股权是公司发展战略考虑提出的，有利于加快项目投资资金周转，降低资产负债率，缓解公司后续主业投资带来的资金压力。

  独立董事：庄宗明 薛祖云 魏建

  二○一三年十二月十日