证券时报多媒体数字报

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2013-079号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)第三届董事会第五次会议于2013年12月11日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年12月6日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2013年12月11日上午,9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:

一、 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标,为公司股东创造更大的效益,实现公司积极的发展战略,在保证募集资金投资项目资金需求和正常进行的前提下,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,根据公司募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,董事会同意公司利用暂时闲置募集资金人民币5.9亿元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

(公司《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2013年12月13日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

二、 审议通过了《关于调整北京市中关村科技园丰台园购买地块国有土地使用权出让金的议案》

公司于2013年3月12日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整北京中关村科技园区丰台园地块及明确投资主体的议案》,同意购买中关村科技园区丰台园产业基地三期规划建筑面积为64,213平方米的1516-76号地块。购地投资总额为不超过38,527.80万元,其中土地补偿款32,106.50万元(按照5,000元/平方米的楼面价格支付);国有土地使用权出让金控制在6,421.30万元以内(按不高于1,000元/平方米的价格支付)。该项目的投资主体明确为公司全资子公司北京海格资产管理有限公司(以下简称“海格资产管理公司”),土地使用权归海格资产管理公司所有。

海格资产管理公司已支付完毕土地补偿款32,106.50万元,现正在办理国有土地使用权定向审批手续,根据北京市国土资源局地价评估结果,国有土地使用权出让金预算如下:

备注:地下地块规划建筑面积根据实际建设情况会略有调整。

鉴于此,董事会同意国有土地使用权出让金由原来的“控制在6,421.30万元以内”调整到8,000万元左右(上下变动幅度不超过20%)。

表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2013年12月12日

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2013-080号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2013年12月11日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2013年12月6日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席杨国华先生主持。

会议以举手表决的方式,审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为:公司本次使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。

闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此,监事会同意使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

表决结果:赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

(公司《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2013年12月13日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

二、审议通过了《关于调整北京市中关村科技园丰台园购买地块国有土地使用权出让金的议案》

公司于2013年3月12日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整北京中关村科技园区丰台园地块及明确投资主体的议案》,同意购买中关村科技园区丰台园产业基地三期规划建筑面积为64,213平方米的1516-76号地块。购地投资总额为不超过38,527.80万元,其中土地补偿款32,106.50万元(按照5,000元/平方米的楼面价格支付);国有土地使用权出让金控制在6,421.30万元以内(按不高于1,000元/平方米的价格支付)。该项目的投资主体明确为公司全资子公司北京海格资产管理有限公司(以下简称“海格资产管理公司”),土地使用权归海格资产管理公司所有。

海格资产管理公司已支付完毕土地补偿款32,106.50万元,现正在办理国有土地使用权定向审批手续,根据北京市国土资源局地价评估结果,监事会同意国有土地使用权出让金由原来的“控制在6,421.30万元以内”调整到8,000万元左右(上下变动幅度不超过20%),本次调整确因客观因素所致,符合公司发展的需要。

表决结果:赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

2013年12月12日

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2013-081号

广州海格通信集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥募集资金的使用效益,本着股东利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定,广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)于2013年12月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]990号)文核准,于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,500万股,发行价格38.00元/股,共募集资金总额323,000.00万元,扣除各项发行费用8,685.63万元,实际募集资金净额为人民币314,314.37万元,其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前,公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目和专户余额情况

1、截至2013年10月31日,募集资金投资项目的基本情况如下(金额单位:人民币万元):

*备注:“技术研发中心技术改造项目”已全部完成建设并投入使用,根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过,该项目节余募集资金及帐户产生的利息已用于永久性补充流动资金。

2、截止2013年10月31日,海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下(金额单位:人民币元):

备注:

(1)因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级,原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

(2)公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元,已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

(3)公司使用超募资金增资海华电子企业(中国)有限公司600,000,000.00元,已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

(4)公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元,已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

3、截止2013年10月31日,海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下(金额单位:人民币元):

2010年8月,公司募集资金净额为人民币314,314.37万元,其中超募资金为164,734.37万元。截止 2013 年 10月 31 日募集资金专户余额为101,793.87万元(含利息收入)。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

随着我国国防信息化建设投入的加大,公司所处行业前景广阔,上市以来,随着公司生产规模及业务不断扩大,根据公司发展计划和实际生产经营的需要,原材料、人工成本、研发费用等都将持续增加,预计2014年公司在国家应急网、北斗导航、卫星通信、数字集群及频谱管理等领域业务会有较快增长,且2012-2014年公司将继续加快北京海格通信产业园的构建、扩大营销网络、加大研发投入、资本运作以及扩充产能;对流动资金的需求也随之大幅增加。

鉴于公司尚未完成募集资金投入的项目具有阶段性和持续性,截止2013年10月31日,公司仍有较为充足的暂时闲置资金。为提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标,为公司股东创造更大的效益,实现公司积极的发展战略,在保证募集资金投资项目资金需求和正常进行的前提下,根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,根据公司募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟利用暂时闲置募集资金人民币5.9亿元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月,本次补充流动资金可减少利息支出约1,770万元左右(按同期银行贷款利率6.00%和闲置募集资金 12 个月定期存单利率3.00%计算)。

四、公司承诺

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途;

2、在本次补充流动资金到期日之前,将上述资金归还至募集资金专户;

3、自本次董事会审议之日起十二个月内归还募集资金,不影响募集资金投资计划的正常进行;

4、自本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之日过去十二个月内公司未进行证券投资等风险投资,公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资;

5、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还,以确保项目进度。

五、独立董事意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于解决暂时的流动资金需求,降低公司财务费用,提高闲置募集资金的使用效率,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司全体独立董事同意使用暂时闲置募集资金中的5.9亿元用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

六、监事会意见

 公司本次使用闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。

闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此,监事会同意使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

七、保荐机构意见

银河证券及保荐代表人卢于、刘彦认为:海格通信根据公司实际经营发展需要,在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,拟将额度为5.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。海格通信承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还,以确保项目进度。

海格通信本次募集资金使用事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事和监事会发表了明确同意意见,符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上,银河证券同意海格通信本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、备查文件

1、《广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》;

2、《广州海格通信集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》;

3、《广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》;

4、《中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分超募资金及部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月12日