证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为进一步开拓公司新的利润增长点，公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，与有关方共同出资设立有限合伙企业，募集规模为２５亿人民币。本公司与上海稳石投资管理有限公司（以下简称“稳石投资”）和工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信投资”）于近日就共同投资设立有限合伙企业一事达成共识，并签署《上海新德优兴投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，以及《有限合伙份额转让协议》等文件。三方拟共同投资设立上海新德优兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新德优兴有限合伙”）以用于实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询等经营项目。

其中本公司出资１７，０００万元，工银瑞信投资出资２３０，０００万元，稳石投资出资３，０００万元，合伙企业的经营期限为１５年，自合伙企业成立之日起计算。

该交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方一：

１、企业名称：上海稳石投资管理有限公司

２、企业性质：有限责任公司（国内合资）

３、住所：上海市杨浦区殷行路７５５号２２３室

４、法定代表人：贾力

５、注册资本：６０００万元人民币

６、营业执照注册号：３１０１１００００６２１１６２

７、设立时间：２０１３年２月４日

８、经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布。

９、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对方二：

１、企业名称：工银瑞信投资管理有限公司

２、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

３、住所：上海市虹口区奎照路４４３号底层

４、法定代表人：库三七

５、注册资本：５０００万元人民币

６、营业执照注册号：３１０００００００１１５８２９

７、设立时间：２０１２年１１月２０日

８、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

９、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议的主要内容

（一）合伙协议及其补充协议的主要内容

１、合伙企业的名称为：上海新德优兴投资合伙企业（有限合伙）

主要营业地及注册地址：上海；合伙期限：自设立日期起１５年；

２、合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

３、收益分配的原则为：各方同意利润分配另行协商。

４、亏损的分担

（１）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。

（２）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（３）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

５、各方特别确认同意，工银瑞信投资在一定期限内可根据协议约定逐步退出。

（二）有限合伙份额转让协议的主要内容

１、转让方：工银瑞信投资管理有限公司；受让方：新兴铸管股份有限公司

２、有限合伙份额的转让

为本协议目的，转让条件满足时，转让方同意向受让方转让其所持有之新德优兴有限合伙的全部有限合伙份额，受让方无条件同意并有义务受让前述有限合伙份额（其中若按照本协议之规定，则２０１７年－２０１９年分别受让出资份额的３０％、３０％和４０％）。

３、受让方在此重申和确认：无论依据何种转让条件，若转让时，新德优兴有限合伙还有未向转让方兑付的收益（以下简称“收益”）的，且无论该等收益表现为现金或非现金方式，受让方还应将该等尚未兑付的收益作为转让金额的一部分一并支付给转让方。

受让方应根据转让方要求无条件支付本协议项下约定的转让价款，受让方不得以转让无法完成为由拒绝付款或要求延期支付。

四、投资基金进行实业股权投资的进展情况

２０１３年７月１５日，召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资新德优兴投资基金进行实业投资的议案》，并于７月１８日对拟投资项目等相关情况进行公告。

在之后，按照投资项目安排，上海稳石投资管理有限公司、本公司及资金方启动了发起设立“上海新德优兴投资合伙企业（有限合伙）”的工作，近日各方签署了合伙协议及其补充协议、及合伙企业份额转让协议等协议文件，对新德优兴有限合伙的设立、投资、份额转让等进行了约定。

同时，按照投资项目安排，新德优兴有限合伙拟投资的目标基金已设立。该目标基金为铁狮门前滩基金，由美国铁狮门房地产的关联企业发起设立并管理，其投资目标为上海仁耀置业有限公司和上海仁陆置业有限公司各３５％的股权，该项目的合作伙伴为上海陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，其持有该两个项目公司剩余的６５％股权。前滩项目位于前滩国际商务区（上海市十二五期间六大重点开发区域之一）的核心，地段优越，交通便捷，配套设施完备，规划将建成国际甲Ａ级高端办公楼、高端景观公寓和高端商业裙房。前滩项目开发的各项前期准备工作现已开始，并正在按照计划时间表有序推进。

新德优兴有限合伙认缴铁狮门前滩基金２０亿元，约占铁狮门前滩基金权益份额的６５．４％。

五、本次交易的目的和影响

本次交易完成后，标志公司发起设立新德优兴有限合伙并投资上海前滩城市综合体项目达到预期条件，公司作为新德优兴有限合伙的有限合伙人将履行出资义务并同时获得对应的收益。

本次交易的实施，是公司通过产业基金方式投资高回报的城市综合体项目的尝试，是一次论证充分、风险可控的财务投资，将有效增加公司的长期收益，进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司的长远利益。但同时，由于城市综合体项目实施及完成的时间长达４年多，期间工程建设的进度、地产市场价格的变化等不确定性因素均对项目预期收益将产生不确定性影响，届时可能致使公司投资收益低于预期。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年十二月十三日