证券时报多媒体数字报

  证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2013-103

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届董事会第七次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"或"上海莱士"）于2013年6月27日在公司现场召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的重大资产重组事项。

  2013年10月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项未能获得通过。

  公司于2013年11月7日以通讯方式召开第三届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》。

  公司于2013年12月12日以通讯方式召开第三届董事会第七次（临时）会议。审议再次申报相关内容。具体如下：

  一、会议召集与召开情况

  公司于2013年12月12日以通讯方式召开第三届董事会第七次（临时）会议。会议于2013年12月6日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，由公司非关联董事审议表决，公司关联董事回避表决。

  （一）审议通过《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》

  为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次重大资产重组的审计机构。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了"瑞华专审字[2013]405A0001号"《审计报告》、"瑞华核字[2013]第405A0004号"《盈利预测审核报告》；

  大华会计师事务所(特殊普通合伙) 就本次发行股份购买资产出具了"大华审字[2013]005689号"《备考审计报告》、"大华核字[2013]005240号"《备考盈利预测报告》。

  审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。

  《备考盈利预测报告》与公司在《2013年第三季度报告》中全年业绩预告存在一定差异，主要原因为：2013年10月8日，因受台风"菲特"影响，公司位于闵行经济技术开发区的厂区遭受水灾，公司随即开展了理赔工作（详见公司于2013年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2013-082号公告）。《备考盈利预测报告》未预测任何与水灾损失和保险赔付相关的收益；而公司第三季度中的全年预计包含了预期部分理赔收益。若公司2013年业绩与第三季度全年预测有增减变化，公司将及时发布业绩修正公告。

  （二）审议通过《关于签署上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书的议案》

  主要内容如下：

  经协商，本次重大资产重组的交易各方一致同意继续推进重组事宜，并就各方于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》（简称《发行股份购买资产协议》）确认如下：

  一、各方一致同意，继续推进上海莱士本次重大资产重组事项，并同意原方案不做重大调整，将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合实际情况，对相关材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的材料重新提交中国证监会审核。

  二、各方一致同意，将《发行股份购买资产协议》有关协议终止条款中第6.2.2条："交易事宜未获得中国证监会审核批准；"修正为："除交易各方另行达成其他约定外，交易事宜未获得中国证监会审核批准；"除此条款外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款均保持不变，继续有效。

  审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。

  （三）审议通过《关于签署上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议的议案》

  主要内容如下：

  经协商，各方一致同意继续推进重组事宜，并就各方于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（简称《利润补偿协议》）补充如下：

  一、各方一致同意，对《利润补偿协议》进行如下修改：

  1、将《利润补偿协议》第一条第1款"乙方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2013、2014、2015年度。如在2013年度未完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延，由各方签署补充补偿协议予以具体约定。"修改为："乙方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2013、2014、2015年度。如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2014、2015、2016年度。"

  2、将《利润补偿协议》第一条第3款"乙方承诺，邦和药业在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润，本协议中利润补偿期间暂定为2013-2015年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2013年年底、2014年年底及2015年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币8,243.69万元、18,729.17万元及32,152.41万元。如在2013年度末完成本次交易，则补偿期间累积承诺净利润由各方签署补充补偿协议予以具体约定。"修改为："乙方承诺，邦和药业在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。如在2013年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2013-2015年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2013年年底、2014年年底及2015年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币8,243.69万元、18,729.17万元及32,152.41万元；如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。"

  3、将《利润补偿协议》第二条"甲乙各方一致确认，本次交易实施完毕后，甲方在2013年、2014年和2015年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告。邦和药业实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载邦和药业合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。"修改为："甲乙各方一致确认，本次交易如于2013年度实施完毕，则甲方在2013年、2014年和2015年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告；本次交易如于2014年度实施完毕，则甲方在2014年、2015年和2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告。邦和药业实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载邦和药业合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。"

  二、增加如下条款，作为第三条第8款：

  在补偿期限届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业进行减值测试并出具专项审核意见，如果邦和药业期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方将另行补偿股份。乙方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。乙方补偿方式仍按上述条款执行。

  三、除上述条款外，《利润补偿协议》中的其他条款均保持不变，继续有效。如有与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

  审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。

  （四）审议通过《关于签署上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议之确认书的议案》

  主要内容为：

  经协商，双方一致同意继续推进重组事宜，并就双方于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议》（简称《股份认购协议》）确认如下：双方一致同意，继续推进上海莱士本次重大资产重组事项，并同意原方案不做重大调整，将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合实际情况，对相关材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的材料重新提交中国证监会审核。

  （五）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组事项尚需获得证券监管部门的核准。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日

  股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2013-104

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次会议于2013年12月12日以通讯方式召开。公司已于2013年12月6日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席荣旻辉召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》

  为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次重大资产重组的审计机构。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了"瑞华专审字[2013]405A0001号"《审计报告》、"瑞华核字[2013]第405A0004号"《盈利预测审核报告》；

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行股份购买资产出具了"大华审字[2013]005689号"《备考审计报告》、"大华核字[2013]005240号"《备考盈利预测报告》。

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》的议案

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、审议通过关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的议案

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  四、审议通过关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议之确认书》的议案

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  五、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  二〇一三年十二月十三日