证券时报多媒体数字报

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-84

  桑德环境资源股份有限公司二零一三年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议重要内容提示：

  1、本次股东大会采取现场投票的表决方式；

  2、本次股东大会无新增、修改以及否决提案的情况。

  一、会议召开情况：

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2013年第二次临时股东大会采取现场投票方式进行。会议时间为2013年12月12日（星期四）9:30-10:30。

  1、召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室；

  2、召集人：公司董事会；

  3、会议主持人：公司董事长文一波先生；

  4、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议出席情况：

  参加公司2013年第二次临时股东大会的股东及委托代理人：参加公司本次股东大会表决的股东及委托代理人共计5名，代表有表决权股份总数296,659,876股，占公司总股本646,384,776股的45.90%。

  公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请北京市天银律师事务所对公司本次股东大会进行现场见证，本次会议的召集、召开及出席人员资格等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  三、议案审议及表决情况：

  本次股东大会与会股东及委托代理人以现场记名投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意296,659,876股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  本项议案获表决通过。

  四、律师现场见证情况：

  公司本次股东大会由北京市天银律师事务所赵廷凯律师、马桂环律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核、见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的会议决议合法、有效。

  五、备查文件：

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市天银律师事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十二月十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-85

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年12月10日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了"关于召开第七届董事会第十七次会议的通知"。本次会议于2013年12月12日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经过与会董事认真审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司对控股子公司老河口清源水务有限公司进行增资的议案》；

  根据公司控股子公司老河口清源水务有限公司（以下简称"清源水务"）所属老河口市陈埠污水处理厂特许经营项目建设所需，公司控股子公司襄阳桑德汉水水务有限公司（以下简称"襄阳水务"）决定与荆门桑德夏家湾水务有限公司（以下简称"夏家湾水务"）共同对清源水务进行同比例增资，双方均以货币形式认购其增资股份，在本次增资完成后，清源水务注册资本将由人民币1,200万元增至人民币1,845万元，襄阳水务与夏家湾水务分别占其注册资本的90%、10%。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理清源水务增资相关工商变更登记事宜，公司将就该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司与控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的议案》；

  根据公司区域水务业务营销所需，公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司间接全资子公司，以下简称"三峡水务"）在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为"宜昌桑德沙湾水务有限公司"，该新设立控股子公司注册资本定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,600万元，占其注册资本的80%；三峡水务出资人民币400万元，占其注册资本的20%。公司本次与三峡水务共同投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的目的：从事公司区域水务业务的市场营销、拓展及业务实施。该公司的经营范围拟定为：城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护等相关业务（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本次董事会审议的第一项、第二项议案所述对外投资事项详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2013-86号）。

  三、审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》；

  公司于2012年8月8日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过5,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》，由于三峡水务向民生银行宜昌分行申请的该笔借款即将到期，该公司因日常生产经营所需，拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过5,000万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为三峡水务向民生银行宜昌分行申请的该笔借款提供担保。同时公司董事会授权经营管理层签署相关贷款及担保协议。

  公司本次为三峡水务向民生银行宜昌分行申请流动资金借款提供担保的议案，在公司召开董事会审议前，公司独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生对公司本项对外担保事项出具了表示同意的独立意见。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司本次董事会第三项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-87号）。

  四、审议通过了《关于公司向民生银行宜昌分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度的议案》；

  公司因日常生产经营所需，决定向民生银行宜昌分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度，期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向民生银行宜昌分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本，公司经营管理层将依据本次董事会授权办理本项综合授信额度内的具体融资事宜。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司向东亚银行北京分行申请不超过柒仟万元人民币综合授信额度的议案》；

  公司因日常生产经营所需，决定向东亚银行北京分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向东亚银行北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向东亚银行北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司组织架构管理制度》。

  《桑德环境资源股份有限公司组织架构管理制度》全文刊载于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十二月十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-86

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

  1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）决定对老河口清源水务有限公司（公司控股子公司，公司间接持有其100%股份，以下简称"清源水务"）进行增资。

  2、对外投资事项二：公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司控股子公司，公司间接持有其100%股份，以下简称"三峡水务"）在湖北省宜昌市注册成立控股子公司-宜昌桑德沙湾水务有限公司（以下简称"沙湾水务"）。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：公司间接全资子公司襄阳桑德汉水水务有限公司（公司控股子公司，公司间接持有其100%股份，以下简称"襄阳水务"）与荆门桑德夏家湾水务有限公司（公司控股子公司，公司间接持有其100%股份，以下简称"夏家湾水务"）分别以自有资金人民币580.50万元、人民币64.50万元对清源水务进行增资，增资事项完成后，襄阳水务及夏家湾水务对清源水务出资额分别为人民币1,660.50万元、人民币184.50万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  2、对外投资事项二：公司与三峡水务分别以自有资金人民币1,600万元、人民币400万元出资设立沙湾水务。

  公司上述两项对外投资交易事项涉及总金额为人民币2,645万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%，占公司最近一期经审计总资产的0.42%。

  三、本公告所述两项对外投资事项需履行的程序：

  1、上述对外投资事项均系公司与控股子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项以及重大资产重组事项。

  2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资事项一：公司控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对清源水务进行增资事项：

  （1）对外投资的基本情况：清源水务为公司签署的老河口市陈埠污水处理特许经营项目的业务实施主体，根据其水务项目建设所需，公司决定由控股子公司襄阳水务与夏家湾水务共同对清源水务进行增资，增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，清源水务的注册资本将由人民币1,200万元增至人民币1,845万元。

  清源水务增资前后的股权结构及持股比例如下：

  本次增资前，襄阳水务以货币形式出资人民币1,080万元，占其注册资本的90%；夏家湾水务以货币形式出资人民币120万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后，襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币580.50万元，合计出资人民币1,660.50万元，占其注册资本的90%；夏家湾水务以货币形式认购新增出资人民币64.50万元，合计出资人民币184.50万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次由控股子公司襄阳水务及夏家湾水务共同对清源水务增资的目的：提高控股子公司资本金实力，充分利用资金和资源优势，满足清源水务未来特许经营项目建设需求，实现公司主营业务的持续、稳健发展。

  （3）董事会审议情况：公司于2013年12月12日召开第七届董事会第十七次会议，本次会议的第一项议案为"关于公司对控股子公司老河口清源水务有限公司进行增资的议案"，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  2、对外投资事项二：公司决定与控股子公司三峡水务共同在湖北省宜昌市投资设立控股子公司-宜昌桑德沙湾水务有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司区域水务业务营销及业务拓展所需，公司决定与三峡水务在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为"宜昌桑德沙湾水务有限公司"，其注册资本确定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,600万元，占其注册资本的80%；三峡水务出资人民币400万元，占其注册资本的20%。

  （2）公司本次与三峡水务共同投资设立沙湾水务的目的：开展区域水务项目的市场营销、业务拓展以及相关环保业务的投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

  （3）董事会审议情况：公司于2013年12月12日召开第七届董事会第十七次会议，本次会议的第二项议案为"关于公司与控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的议案"，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司上述两项对外投资事项均系公司与控股子公司以自有资金通过现金方式共同投资设立法人主体以开展区域项目营销拓展的对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司增资及子公司设立相关工商变更登记、工商注册相关手续。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  1、公司本次对外投资事项第一项系公司对控股子公司清源水务增资事项（该控股子公司的出资方均为公司控股子公司），涉及交易双方主要情况介绍如下：

  （1）清源水务股东方一：

  企业名称：襄阳桑德汉水水务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：襄阳市襄城区庞公路办事处观音阁

  注册号：420600000147585

  法定代表人：刘晓林

  税务登记证号码：420602790564360

  公司经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、转让、咨询服务。

  襄阳水务目前注册资本为人民币5,000万元，公司持有其97%的股份，夏家湾水务持有其3%的股份，襄阳水务为公司控股子公司。

  主要财务状况：截止2012年12月31日，襄阳水务资产总额为12,174.03万元，净资产5,667.52万元，净利润为497.38万元。截止2013年9月30日，襄阳水务资产总额为15,268.18万元，净资产为5，831.09万元，净利润为163.57万元。该公司未发生对外担保事项。

  （2）清源水务股东方二：

  企业名称：荆门桑德夏家湾水务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：荆门市白庙街办江山村

  注册号：420800000139766

  法定代表人：王志伟

  税务登记证号码：420801730880951

  公司经营范围：市政污水处理项目投资及运营，城市垃圾及工业垃圾处理，固体废弃物处理及回收利用相关配套设施运营管理、投资。环保项目技术咨询，环保设备的销售。污水处理产品的开发、生产、销售。

  夏家湾水务目前注册资本为人民币5,000万元，公司持有其95%的股份，湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）持有其5%的股份，夏家湾水务为公司控股子公司。

  主要财务状况：截止2012年12月31日，夏家湾水务资产总额为12,658.47万元，净资产10,146.35万元，净利润为548.97万元。截止2013年9月30日，夏家湾水务资产总额为13,344.81万元，净资产为10,995.92万元，净利润为863.37万元。该公司未发生对外担保事项。

  2、公司本次对外投资事项二系公司与控股子公司三峡水务共同投资事项，交易对方三峡水务主要情况介绍如下：

  企业名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币20,000万元

  注册地址：湖北省宜昌市绿萝路77号

  注册号：420500000004936

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：42050274766979X

  公司经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水（有效期至2014年10月14日）。

  三峡水务目前注册资本为人民币20,000万元，公司持有其70%的股份，公司全资子公司湖北合加持有其30%的股份，三峡水务为公司控股子公司。

  截止2012年12月31日，三峡水务总资产为39,725.48万元，净资产为28,336.52万元，净利润为2,160.84万元；截止2013年9月30日，三峡水务总资产为人民币47,758.80万元，净资产为人民币30,129.85万元，净利润为人民币1,793.33万元。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、对外投资事项一：

  （1）出资方式：公司控股子公司襄阳水务与夏家湾水务共同对"老河口清源水务有限公司"进行增资时，双方均以自有资金通过现金方式认购增资股份。

  （2）标的公司"老河口清源水务有限公司"的基本情况：

  ①经营范围：城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护。

  ②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例：

  本次增资前，襄阳水务以货币形式出资人民币1,080万元，占其注册资本的90%；夏家湾水务以货币形式出资人民币120万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后，襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币580.50万元，合计出资人民币1,660.50万元，占其注册资本的90%；夏家湾水务以货币形式认购新增出资人民币64.50万元，合计出资人民币184.50万元，占其注册资本的10%。

  2、共同对外投资事项二：

  （1）出资方式：公司与三峡水务共同出资设立"宜昌桑德沙湾水务有限公司"时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

  （2）标的公司"宜昌桑德沙湾水务有限公司"的基本情况：

  ①经营范围：城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护等相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②投资双方各自的投资规模及持股比例：

  沙湾水务注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,600万元，三峡水务出资人民币400万元，分别占其注册资本的80%、20%。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、共同对外投资事项一：

  根据公司控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对清源水务增资约定，双方共同将清源水务的注册资本由人民币1,200万元增至人民币1,845万元，新增注册资本人民币645万元，其中，襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币580.50万元，夏家湾水务以货币形式认购新增出资人民币64.50万元，双方对清源水务的持股比例在增资前后保持不变。

  襄阳水务与夏家湾水务共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，本次对清源水务新增出资人民币645万元将按其所持清源水务股权比例缴足。同时授权公司经营管理层办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事宜。

  2、共同对外投资事项二：

  根据公司与三峡水务的共同对外投资协议约定，双方共同在湖北省宜昌市出资设立沙湾水务，该公司注册资本拟定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,600万元，占其注册资本的80%；三峡水务出资人民币400万元，占其注册资本的20%。

  公司与三峡水务共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司对外投资事项，系对控股子公司清源水务增资以实施区域水务项目建设以及与控股子公司共同投资设立项目公司从事区域环保业务营销及拓展，出资各方均以自有资金（现金方式）实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于公司全体股东的合法利益。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  1、对清源水务增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

  老河口市人民政府授权老河口市城乡建设局与公司于2012年5月24日在老河口市签署了《老河口市陈埠污水处理厂BOT项目特许经营协议》，确定公司为老河口市城市污水处理设施投资、建设、运营、维护的承担人，并授予公司在老河口市成立的项目公司具体从事城市污水处理相关特许经营许可业务。2012年6月，公司在湖北省老河口市注册成立控股子公司"老河口清源水务有限公司"， 开展老河口市城市污水处理工程的投资及建设相关业务及事宜（详见公司于2012年6月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2012-48号公告）。

  应清源水务业务开展的资金所需，公司决定以控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对清源水务进行增资。本项对外投资涉及的资金来源为公司控股子公司的自有资金，清源水务所属陈埠污水处理厂项目顺利建设及经营符合公司主营业务发展方向，且为与政府约定的特许经营类项目市场化经营，项目未来建设完成并投入运营后将在一定程度上使公司经营受益，鉴于其资产总额及项目规模较小，预计公司控股子公司本次对清源水务增资以及其在2013年度内的项目开展对公司2013年度经营业绩不会构成重大影响，公司将视该清源水务增资及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的目的及其对公司的影响：

  公司成立该控股子公司主要目的为开展水务项目市场营销、业务拓展以及相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。由于该公司处于筹建期，尚未涉及具体业务开展及实施，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视沙湾水务设立进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录：

  1、 公司第七届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2013-85）；

  2、 襄阳水务与夏家湾水务对清源水务增资的《增资协议书》；

  3、 公司与三峡水务共同投资成立沙湾水务的《出资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十二月十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-87

  桑德环境资源股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）将于近期为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司（以下简称"三峡水务"）向民生银行宜昌分行申请的不超过5,000万元人民币流动资金借款提供担保。

  ●公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保金额为5,000万元人民币，公司累计对外担保总额为31,158万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的8.12%，公司对外担保事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

  ●公司本次为控股子公司提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

  一、公司为控股子公司向银行申请借款提供担保的事项说明：

  1、公司于2013年12月12日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》，由于三峡水务向民生银行宜昌分行申请的流动资金借款即将到期，三峡水务因日常生产经营所需，拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过5,000万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向该行申请的流动资金借款提供担保。

  截止2013年12月13日，公司对外担保金额合计为31,158万元，公司截止公告日的对外担保金额占公司最近一期经审计净资产8.12%，根据《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

  住所：湖北省宜昌市西陵区绿萝路

  法定代表人：胡新灵

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2003年4月10日

  与本公司关系：控股子公司

  经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护

  三峡水务的股权结构：公司持有其70%的股份；湖北合加环境设备有限公司持有其30%的股份。该公司为公司的控股子公司，截止目前，公司已为其向民生银行申请的5,000万元流动资金借款提供担保（不包括本次提供的5,000万元流动资金借款担保）。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，三峡水务经审计的资产总额39,725.48万元，净资产28,336.52万元，净利润2,160.85万元。截至2013年9月30日，三峡水务资产总额47,758.80万元，负债总额17,628.95万元，净资产30,129.85万元，营业收入9,002.82万元，净利润1,793.33万元。该公司未发生对外担保事项。

  三、公司本次拟进行的对外担保事项相关协议

  公司本次为控股子公司三峡水务向银行申请借款提供担保的事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关独立意见。公司本次担保对象为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司，其资产负债率为36.91%，公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司本次为控股子公司三峡水务向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订具体借款及担保协议。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议进行控股子公司相关资金使用管理并严控经营风险及担保风险。

  四、董事会及独立董事意见

  1、三峡水务为公司从事城市水务项目投资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好、业务模式清晰、经营和现金流稳定，信用良好，为支持该控股子公司日常经营资金需求，公司召开第七届董事会第十七次会议同意为三峡水务向民生银行宜昌分行申请借款提供连带责任保证担保。

  公司对三峡水务本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担保，三峡水务股东方为公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）合并持有其100%股份，三峡水务未对公司对其提供的担保提供反担保及对等互保。

  公司对本次提供担保的控股子公司三峡水务日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次借款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事水务业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

  公司本次为三峡水务向银行申请的不超过5,000万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

  2、独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生认为：公司为控股子公司三峡水务拟向民生银行宜昌分行申请借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、在公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为26,158万元。

  2、公司近期新增对外担保金额为5,000万元，截止公告日公司对外担保累计金额为31,158万元人民币（含本次对三峡水务提供担保），占公司最近一期经审计净资产的8.12%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2013-85）；

  2、公司独立董事关于公司拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的独立意见。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十二月十三日