证券时报多媒体数字报

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013－027

宁波博威合金材料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月６日以电话及传真方式发出了关于召开第二届董事会第九次会议的通知，本次会议于２０１３年１２月１２日上午９时在博威大厦１１楼会议室召开，本次会议应表决董事９人，实际表决董事９人，其中董事谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈、王永生、独立董事马云星采用现场表决方式，董事张吉波、独立董事尚福山、崔平采用通讯表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经审议并通过了以下决议：

一、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议〉的议案》，２０１４年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币１，５００万元。该议案内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方签订２０１４年关联交易框架协议的公告》（临２０１３－０２８号公告）。

表决结果：有表决权票数共８票，赞成８票，反对０票，弃权０票，本公司关联董事谢识才先生作为宁波博曼特工业有限公司的董事，在审议该议案时未行使表决权。

二、通过了《关于继续为博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》。

董事会认为，被担保公司为本公司全资子公司，因国际业务扩大，相应采购业务增加，本公司继续为其提供担保有助于其进一步拓展国际贸易业务，加快本公司国际化进程，符合本公司发展战略。同意为该全资子公司向银行融资提供２０００万美元额度的担保。

表决结果：有表决权票数共８票，赞成８票，反对０票，弃权０票，本公司关联董事张明先生作为博威香港公司的法定代表人，在审议该议案时未行使表决权。该议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。该议案内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的公告》（临２０１３－０２９号公告）。

三、通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１３年１２月２８日召开２０１３年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》（临２０１３－０３０号公告）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、备查文件目录

１、《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

２、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议》

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１３日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013－028

宁波博威合金材料股份有限公司

与关联方签订2014年关联交易框架

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

●此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

（一） ２０１３年１２月１２日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才为关联董事，回避了表决。会后公司法定代表人谢识才与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）法定代表人马嘉凤在博威大厦１１楼会议室签订了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议》，公司向博曼特销售产品，并受托加工精密铜合金棒。

（二）双方关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。

（二）关联人基本情况

１、企业性质：台港澳法人独资

２、注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

３、法定代表人：马嘉凤

４、注册资本：９３８ 万美元

５、成立日期：２００４ 年４ 月１２ 日

６、经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

７、财务状况： 截止２０１２年１２月３１日，博曼特经审计资产总额 ４２，９１７．８４万元，净资产１０，２９５．９２万元，营业收入２４，３９４．８５万元，净利润１，５９４．７６万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的和交易类别

１、交易标的

公司向博曼特销售产品，公司受托加工精密铜合金棒销售给博曼特全年总价款不超过１，５００万元。

２、交易类别

销售产品、受托加工。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

四、关联交易的主要内容和履约能力分析

（一）关联交易合同的主要内容。

合同主体：宁波博威合金材料股份有限公司和宁波博曼特工业有限公司

交易价格：不超过人民币１，５００万元

支付方式：现金

支付期限：月结付款

合同有效期间：２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日止

（二）履约能力分析

本公司与宁波博曼特工业有限公司关联交易内容为销售产品、提供加工服务，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与博曼特在２０１４年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益；交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于２０１３年１２月１２日上午９时召开第二届董事会第九次会议，审议了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才回避了对该议案的表决，会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。公司独立董事尚福山、马云星及崔平会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第二届董事会第九次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

（一）本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。

（二）公司与关联方博曼特在２０１４年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。

（三）公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（四）公司此项关联交易总价款不超过人民币１，５００万元，无需提交股东大会审议。

因此，我们同意公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议》。

七、备查文件

（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订２０１４年关联交易框架协议的事前认可意见》；

（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》

（四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议》。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１３日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013－029

宁波博威合金材料股份有限公司关于

继续为全资子公司博威合金（香港）

国际贸易有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

经宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年１２月１２日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，本公司继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威香港公司”）向银行融资提供额度为２，０００万美元的担保，用于香港公司开立跟单信用证／备用信用证／保函及进口押汇等业务。公司董事会授权公司经理层办理上述相关事宜。关联董事张明先生作为香港公司的法定代表人，在审议该议案时未行使表决权。该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、基本情况

公司名称：博威合金（香港）国际贸易有限公司，注册资本：２，０００万港元，注册地址：香港九龙尖沙咀广东道７－１１号海港城世界商业中心１４楼１４０１室，法定代表人：张明，注册日期：２０１１年１０月１４日，经营范围：金属材料及其制品的进出口业务。

２、与本公司的关系

博威香港公司系本公司全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

３、博威香港公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：美元

三、该担保尚未签订担保协议

上述担保不涉及反担保，担保合同尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司为本公司全资子公司，因国际业务扩大，相应采购业务增加，本公司继续为其提供担保有助于其进一步拓展国际贸易业务，加快本公司国际化进程，符合本公司发展战略。同意为该全资子公司向银行融资提供２，０００万美元额度的担保。

五、独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：

１．公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

２、公司本次为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威合金香港公司”）提供担保是因为该全资子公司国际业务扩大，相应采购业务量增加，对资金需求相应增加。公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，风险可控。

３、经了解，博威合金香港公司截止２０１３年第三季度末资产负债率为７３．５２％（未经审计），出于审慎原则我们认为该议案尚需提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

综上，我们同意公司继续为博威合金香港公司向银行融资提供２，０００万美元额度的担保，并将该议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年１２月１１日，本次对外担保２，０００万美元折合人民币为１２，１４３．２０万元（注：其中美元兑人民币汇率按１： ６．０７１６折算）。包括本次在内，本公司累计对外担保总额折合人民币为４９，８６７．６０万元，占２０１３年９月３０日公司净资产的２５．８１％，且均为对下属全资子公司提供担保，无逾期担保情况。公司全资子公司无对外担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

１、《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

２、《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１３日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013－030

宁波博威合金材料股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：２０１３年１２月２８日

●股权登记日：２０１３年１２月２３日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于２０１３年１２月２８日上午９：３０在浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇滨海工业园区宏港路２８８号滨海分公司行政楼三楼会议室以现场投票表决方式召开公司２０１３年第二次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。

二、会议审议事项

审议《关于继续为博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》。

本项议案为股东大会普通决议事项，经公司第二届董事会第九次会议审议通过并公告，详见公司《关于继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的公告》（临２０１３－０２９号公告）。

以上议案全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年１２月２３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、参会方法

１、登记时间：２０１３年１２月２５日（星期三）９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

２、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段１７７７号博威大厦１１楼董事会办公室。

３、登记办法：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（３）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

五、其他事项

１、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

２、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

３、联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段１７７７号博威大厦１１楼董事会办公室。

联 系 人：章培嘉、孙丽娟

联系电话：０５７４－８２８２９３８３、８２８２９３７５

联系传真：０５７４－８２８２９３７８

邮政编码：３１５１３７

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月１３日

附件：授权委托书格式

授权委托书

宁波博威合金材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１２月２８日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013－031

宁波博威合金材料股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月６日发出召开第二届监事会第十次会议的通知，本次会议于２０１３年１２月１２日上午１１时在博威大厦十一楼会议室举行。会议应出席监事３名，实际到会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式审议并通过了以下决议：

一、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司２０１４年度关联交易框架协议〉的议案》。

２０１４年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币１，５００万元。该议案内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方签订２０１４年关联交易框架协议的公告》（临２０１３－０２８号公告）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、通过了《关于继续为博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》。

由于全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威香港公司”）国际业务扩大，相应采购业务增加，本公司为博威香港公司向银行融资增加额度为２，０００万美元的担保，用于博威香港公司开立跟单信用证／备用信用证／保函及进口押汇等业务。该议案内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的公告》（临２０１３－０２９号公告）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

以上第二项议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件目录

《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

监 事 会

２０１３年１２月１３日