证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、本协议所涉及的项目预计建设周期较长，公司将视项目推进情况分期投入。由于项目前期成本支出较大，预计短期内效益无法体现，该损益对公司的经营业绩影响有限。

  2、本协议涉及的投资金额及年产值只是双方合作的目标，受市场环境及合作双方等因素影响，公司是否能够按照预期进行投入，是否给公司带来预期收益尚存在重大不确定性，该项目的预期收益并不代表公司的盈利预测，具体实现情况还以未来实际发生额为准。因此该协议的签订不会对公司2013年的业绩带来重大影响。

  3、协议所涉及的项目将涉及较大规模资金投入，资金成本将会较高，面对经济形势和市场环境的影响，可能导致公司无法按预期投入资金，项目是否按预期进行具有不确定性。

  4、本公告所涉及的协议仅作为推进本次合作的框架性协议，该合作项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、出资比例、资金来源及投资进度等方面尚需签订正式合同予以明确，该投资事项有待于合作双方积极推进，并且相关合作方还将根据有关规定履行决策审批程序。因此该合作事项具有一定的不确定性。

  5、正式协议的签署及项目投资事项尚需经过公司及乙方上级公司履行审批程序后生效，公司将对上述框架协议内容的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  释义：

  芳纶：芳纶是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高模量和耐高

  温、耐酸耐碱、重量轻等优良性能，其强度是钢丝的 5～6倍 ，模量为钢丝或玻璃纤维的2～3倍，韧性是钢丝的2倍，而重量仅为钢丝的1/5左右，在560度的温度下，不分解，不融化。它具有良好的绝缘性和抗老化性能，具有很长的生命周期。芳纶的发现，被认为是材料界一个非常重要的历史进程。

  芳纶是目前有机耐高温纤维中的主要类别，其中最具实用价值的品种有两个：一是分子链排列呈锯齿状的间位芳纶纤维，我国称之为芳纶1313；一是分子链排列呈直线状的对位芳纶纤维，我国称之为芳纶1414。两者化学结构相似，但性能差异却很大，应用领域各有不同。

  芳纶1313：指聚间苯二甲酰间苯二胺纤维，化学名称为间位芳纶，是一

  种综合性能优良的耐高温特种高科技纤维，具有优异的耐高温和阻燃性能、良好的可纺性和尺寸稳定性、较好的机械性能，主要应用于高温防护服、电绝缘和高温过滤等领域。

  芳纶1414：指聚对苯二甲酰对苯二胺纤维，化学名称为对位芳纶，一种

  特种高科技纤维，具有高强度高模量的特点，素有高分子材料中的"百变金刚"，主要应用领域是高强度轮胎及橡胶工业、防弹材料和防护服装、摩擦密封绝缘材料、航天航空结构件、造船、集装箱、高速列车等高强度耐冲击耐磨损复合材料、高强度耐腐蚀耐热绳缆和通讯电子器材等。

  一、情况概述

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）与中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称"中蓝晨光"）于近日在成都签署了《合作框架协议》。双方就共同促进芳纶Ⅱ产业发展的合作事宜，达成战略合作框架协议。

  本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、协议对方情况介绍

  1、基本情况

  中蓝晨光化工研究设计院有限公司

  住所：成都市人民南路四段30号

  法定代表人：曹先军

  注册资本：15050万元

  成立日期：1998年8月4日

  经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成功转让、技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备的销售。

  2、公司与中蓝晨光不存在关联关系。最近一个会计年度中蓝晨光未与公司发生类似业务的交易。

  3、履约能力分析：中蓝晨光为中国化工集团公司直属企业，中国蓝星集团股份有限公司全资子公司，中蓝晨光是以有机硅材料、工程塑料及合金、精细化工、特种纤维、特种氟材料、生物化工等化工新材料研究开发为主体，以工程设计、分析测试、科技信息、化工设备相配套的科技型企业，是国家级高新技术企业、四川省五一劳动奖状单位。

  中蓝晨光80年代从事芳纶Ⅱ的研究，凭借16项核心专利技术建设的1000吨/年芳纶Ⅱ项目已于2013年5月经中国化工集团竣工验收并给予批复。在1000吨芳纶Ⅱ项目开车的同时，中蓝晨光已做好建设10000吨芳纶Ⅱ项目充分准备。

  因此中蓝晨光具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。

  三、协议的主要内容

  甲方：深圳市新纶科技股份有限公司

  乙方：中蓝晨光化工研究设计院有限公司

  1、甲乙双方拟在成都共同设立"新晨新材（成都）有限公司"（暂定，以下简称"新晨新材"），新晨新材拟向成都市政府申请项目用地约1000亩，用于建设年产15000吨的芳纶Ⅱ项目，在深圳建设新晨新材国家级研究院和工程示范中心。预计项目总投资约26亿元，项目达产后年产值25-30亿元，利税总额4.5亿元。

  2、甲乙双方拟设立合资公司，甲方以货币出资，乙方以专利技术和1000吨/年芳纶Ⅱ生产装备方式出资，具体注册资本、出资比例及专利技术评估值等另行商议。

  3、双方责任

  （1）甲方负责设立合资公司及办理相应设立手续，并聘请相关中介机构对乙方的出资标的进行评估。

  （2）甲方在乙方的配合下与政府沟通项目选址、项目用地面积等相应事宜。

  （3）乙方负责编制项目可行性报告及取得项目相关审核批文，并在甲方的协助下实施项目建设。

  （5）乙方将芳纶Ⅱ技术入股新晨新材的同时，应将其持有芳纶Ⅱ的专利使用权、专利检索报告、市场调研报告、芳纶产业链报告等相关资料转入新晨新材，乙方不再向任何第三方转让。芳纶Ⅱ专利技术所有权仍属于乙方。

  （6）乙方负责组织专家聘请国际知名工程公司编制软件包和基础工程全套工艺技术设计，并将软件包和基础工程设计转入新晨新材。新晨新材负责向乙方支付技术入门费。

  （7）乙方负责向新晨新材的生产运营推荐高级工程师及高级管理人员；为生产管理提供指导；帮助设立国家级研究院。

  （8）若乙方未将1000吨/年芳纶Ⅱ生产装置入股新晨新材，在项目实施后，乙方不得加大对现有芳纶Ⅱ项目的投资（不含军工科研项目）并在双方认为合适的时机，将其转入新晨新材，以充分保护新晨新材的利益。

  4、未来公司治理

  新晨新材未来董事会拟由5名董事组成，董事长由甲方委派人员担任。各方委派董事人数待定；监事会拟由3名监事组成，其中两名监事由甲方委派，监事会负责人由乙方委派；总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，甲方有权对新晨新材委派财务总监，负责管理并参与公司全部运作。

  5、协议的生效

  （1）本协议自各方签字盖章后成立，并自甲方股东大会审议通过本次投资和乙方上级公司批准后生效。

  （2）本协议未尽事宜，协议各方可另行签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。

  四、协议对上市公司的影响

  作为防静电/洁净室行业的龙头企业。若本协议得以实施，公司将获得进入高强度新型材料领域的机会；该项目的顺利实施，有利于推动公司业务向产业链上游发展。芳纶作为一种用途广泛的高性能纤维，其生产技术的垄断特征及未来市场需求的快速增长，预计公司未来将迎来较大的发展机遇。

  本协议为合作框架协议，双方将具体磋商并签订相应具体合作协议，以确保合作的最终达成。由于现阶段该项目的具体合作内容、出资比例、资金来源及投资进度等方面尚存在不确定性，未来是否能够实现预期效益尚存在不确定性，具体实现情况还以未来实际发生额为准。因此该协议的签订不会对公司2013年的业绩带来重大影响。公司将根据所涉及的项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  双方签署的《合作框架协议》

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日