证券时报多媒体数字报

证券代码:000977 证券简称:浪潮信息 公告编号:2013-041

浪潮电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2013年12月12日上午以通讯方式召开,会议通知于2013年12月10日以书面、电子邮件和电话等方式发出,会议应到董事6名,实到董事6名,公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

一、关于增补2013年度日常关联交易的议案(关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决,详见公司编号为2013-042号的“关于增补2013年度日常关联交易公告”)。

独立董事发表了如下意见:公司增补2013年度日常关联交易预测事项是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

该议案同意票数3票,反对票数0票,弃权票数0票。

二、关于召开2013年第三次临时股东大会的议案(详见公告编号为2013- 043号的“关于召开2013年第三次临时股东大会的通知”)

该议案同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。

以上第一项董事会议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一三年十二月十二日

证券代码:000977 证券简称:浪潮信息 公告编号:2013-042

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于增补2013年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称:浪潮信息、公司或本公司)2012年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》,该议案对公司2013年度日常关联交易作出了预计。2013年,由于实际情况与年初预计时发生了改变,公司和部分关联单位2013年的关联交易金额与原预计发生了变化,需要对原预计金额进行增加调整。

公司第五届董事会第二十二次会议于2013年12月12日召开,会议审议通过了《关于增补2013年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时,3名关联董事回避了表决, 表决结果为:同意票数3票,反对票数0票,弃权票数0票。本次涉及的关联交易金额高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此需提交股东大会审批。

(二)拟增补2013年度日常关联交易情况

单位:万元

本次涉及的关联交易金额高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此需提交股东大会审批。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况:

(1)山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称:浪潮软件):注册资本27,874.73万元,法定代表人为王柏华,注册地址为山东省泰安市虎山路中段。公司主营业务为:通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售;通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训;资格证书许可范围内的进出口业务。

(2)浪潮通信信息系统有限公司(以下简称:浪潮通信): 注册资本5000万元,法定代表人为陈东风,注册地址为济南市高新技术开发区新区新泺大街中段。公司主营业务为:提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询;提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

(3)聊城浪潮电子信息有限公司(以下简称:聊城浪潮):注册资本324.7万元,法定代表人为王新春,注册地址为聊城市花园北路78号。公司主营业务为:电子、配电、机械产品、办公用品的加工、生产、销售;计算机和配件及外部设备、电子器材、仪器仪表、通信设备、IC卡应用产品和器材销售;计算机网络、软件开发、技术服务、微机培训服务;机房设备及机房装修。

(4)上海浪潮领先软件信息科技有限公司(以下简称:上海领先):注册资本2000万元,法定代表人为王洪添,注册地址为青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-64室。公司主营业务为:计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程(除专项审批),销售通信设备、计算机软硬件,从事货物及技术的进出口业务。

(5)内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司(以下简称:内蒙古同洲):注册资本330万元,法定代表人为宫明祥,注册地址为和林格尔县城关镇盛乐南街东盛春小区1号楼三单元四层。公司主营业务为许可经营项目:无,一般经营项目:法律法规禁止的项目不得经营,应经审批的项目未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的可自经营。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

(6)四川浪潮信息科技有限公司(以下简称:四川浪潮):注册资本3000万元,法定代表人为孙业志,注册地址为绵阳科创园区孵化大楼C区301室。公司主营业务为:计算机软、硬件、电子产品、通信设备(不含无线电发射设备)、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的研发、技术信息服务,云计算产业创业投资。

(7)山东华芯半导体有限公司(以下简称:山东华芯):注册资本30000万元,法定代表人为孙丕恕,注册地址为济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座二层。公司主营业务为:集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;货物及技术进出口。

(8)潮集团山东通用软件有限公司(以下简称:浪潮通软):注册资本3993.20 万元,法定代表人为王兴山,注册地址为济南市山大路224 号。公司主营业务为:计算机软件和系统产品的开发;承接软件工程,控制系统工程,组织培训及技术服务;文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售;信息服务。

2、与公司的关联关系:

(1)浪潮软件为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称:齐鲁有限)的控股子公司,齐鲁有限与本公司同受浪潮集团有限公司(以下简称:浪潮集团)控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。

(2)浪潮通信、浪潮通软为浪潮国际有限公司(以下简称:浪潮国际)的控股子公司,浪潮国际与本公司同受浪潮集团控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。

(3)聊城浪潮为浪潮集团的下属控股子公司,与本公司同受浪潮集团控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。

(4)内蒙古同洲、上海领先、四川浪潮为山东浪潮云海云计算产业投资有限公司(以下简称:云海投资)的控股子公司,云海投资为我公司出资1亿元设立的合营企业,本公司对其共同控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。

(5)山东华芯原为我公司出资1亿元设立的合营企业,持股比例为33.33%,本公司对其共同控制,2013年4月15日公司将其23.33%股权对外转让,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,由于公司在过去十二个月内对其共同控制,所以山东华芯目前仍属于公司的关联法人。

3、履约能力分析:公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购计算机配件、软件,销售服务器等。公司与上述关联方账期一般不超过两个月,公司严格控制关联销售的账期和信用额度,因此上述关联方应不会长期占用公司资金或形成坏帐。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与上述关联方之间发生的关联采购、关联销售行为为日常生产经营需要发生的,遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

为规范与关联方之间的关联交易行为,公司与浪潮集团签订了《合作协议》,协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件,杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性的说明

公司与上述关联方发生的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时,客户一般会要求由同一家公司负责整个业务,以便于在沟通、维护等方面更加便利,关联方就会产生对公司服务器等产品的需求,在相同的市场条件下,采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务,可以增加客户的信任度,也可以拓宽公司的销售渠道,提高公司的市场占有率。公司与上述关联方发生的关联采购主要系是为了充分利用各关联方的资源优势,降低彼此的磨合成本。

公司与上述关联方的合作是确切必要的,有利于公司扩大经营规模,提高经济效益,且公司在业务发展稳健的情况下,将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害;上述关联交易为公司提供了稳定的基础,不会对公司的独立性产生重大影响,也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,经审慎查验有关材料,对公司增补2013年度日常关联交易预测事项发表如下独立意见:

公司增补2013年度日常关联交易预测事项是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

六、备查文件目录

1. 本公司第五届董事会第二十二次董事会决议;

2. 本公司独立董事发表的独立意见。

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十二日

证券代码:000977 证券简称:浪潮信息 公告编号:2013-043

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2013年12月30日星期一上午9:30;

3、会议地点:济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增补2013年度日常关联交易的议案》。

该项议案已在2013年12月12日召开的第五届董事会第二十二次会议上审议通过。

三、出席会议的对象

出席会议的股权登记日:2013年12月23日

1、截止2013年12月23日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡;委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证,委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书,股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点:

登记时间:2013年12月27日

(上午8:30-11:30,下午2:00-5:00)

登记地点:济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、其他事项

联系地址:济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话:0531-85106229

传 真:0531-85106222

邮政编码:250101

联系人:谢兵兵

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一三年十二月十二日

附件一:授权委托书(样式)

股东授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)参加浪潮电子信息产业股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

受托人姓名:

受托人身份证号码:

委托人身份证号码:

委托人帐户卡号码:

委托人持有股份数:

授权委托书签发日期:

授权委托书有效期:

表决权限(请在选择栏目上划勾,单向选择,多选无效):

1、具有全权表决权 ;

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ;

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

(部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

委托人签名(法人股东加盖印章):