证券时报多媒体数字报

证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-069

中航三鑫股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2013年12月5日以电子邮件方式发出，于2013年12月11日以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、审议通过了《关于签署海南中航特玻债务重组协议涉及关联交易的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在控股股东单位工作，按要求回避表决。关联董事韩平元因参与本次债务重组，按要求回避表决。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-071号、关于签署海南中航特玻债务重组协议涉及关联交易的公告。

独立董事发表对上述关联交易事项出具的事前认可函及发表独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于海南中航特玻债务重组所涉及的审计、评估事项的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在控股股东单位工作，按要求回避表决。关联董事韩平元因参与本次债务重组，按要求回避表决。

公司就全资子公司海南中航特玻的本次债务重组事宜，聘请了众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）以2013年9月30日为审计基准日对标的公司海南中航特玻进行了审计并出具审计报告，聘请了北京中锋资产评估有限责任公司评估有限公司（以下简称“中锋资产评估”）以2013年9月30日为评估基准日对标的公司海南中航特玻的资产、负债和净资产进行了评估，并出具评估报告。

目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字(2013)011422号），截至审计基准日，海南中航特玻经审计的账面净资产为65,410.36万元。根据中锋资产评估出具的《评估报告》（中锋评报字（2013）第062号），截至评估基准日，海南中航特玻净资产评估值为64,896.35万元，海南省发展控股有限公司及中航通用飞机有限责任公司拟转股债权的评估值分别为26,576万元和50,000万元。

上述评估报告将根据国有资产监管的相关规定报中国航空工业集团公司及海南省国资委备案。

中锋资产评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次债务重组所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中锋资产评估在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

上述资产评估报告、审计报告已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-072号、关于2013年度公司计提减值准备的公告。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-073号、中航三鑫股份有限公司2013年第二次临时股东大会的会议通知。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十三日

证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-070

中航三鑫股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2013年12月5日以电子邮件方式发出，于2013年12月11日以通讯表决方式召开，应出席会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：

审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-072号、2013年度计提资产减值准备的公告。

经审核，监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法、合规。本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次的计提资产减值准备。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-071

中航三鑫股份有限公司关于签署

海南中航特玻债务重组协议涉及

关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、债务重组概述

为使中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）的全资子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）尽快扭亏，经与有关各方协商，拟对海南中航特玻实施债务重组。中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）、韩平元、中航三鑫以及海南中航特玻于2013年10月签署了《海南中航特玻材料有限公司债务重组框架协议》。详情请见2013年11月1日刊登于巨潮资讯网的2013-063号公告。

鉴于本次债务重组的审计、评估工作已经完成，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》等有关法律、法规的规定，各方本着平等互利的原则，通过友好协商于2013年12月10日就海南中航特玻债务重组事宜签署了《海南中航特玻材料有限公司债务重组协议》。。

各方确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司于2013年11月15日出具的《海南中航特玻材料有限公司债转股项目海南中航特玻材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：中锋评报字[2013]第062号）：截止2013年9月30日（以下简称“评估基准日”），海南中航特玻经评估后的净资产值为人民币64,896.35万元；中航通飞对海南中航特玻享有的债权的评估值为人民币50,000万元；海南发控对海南中航特玻享有的债权本息的评估值为人民币26,577.65万元。（中航通飞对海南中航特玻享有的债权及海南发控对海南中航特玻享有的债权本息合称为“标的债权”）。

上述评估结果尚需经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及海南省国资委备案。

公司与海南发控不存在关联关系，但中航通飞为公司控股股东，韩平元先生持有公司19.68%的股权，担任公司副董事长、总经理及海南中航特玻董事长职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2. 2013年12月11日，公司四届三十三次董事会以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署海南中航特玻债务重组协议涉及关联交易的议案》，独立董事对议案进行了事前认可并发表了独立意见。

董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航通飞就职，属于关联董事，按要求回避表决。

董事韩平元因本人参与本次债务重组，属于关联董事，按要求回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中航通飞、韩平元将在股东大会上回避对该议案的表决。

2013年12月10日，韩平元出具了《关于与中航三鑫股份有限公司保持一致行动的承诺》，根据该承诺，为了保证公司在本次债务重组完成后仍为海南中航特玻的控股股东并将海南中航特玻纳入合并报表范围，作为海南中航特玻的股东，韩平元同意在股东行使表决权的相关事项上与公司采取一致行动。因此，本次债务重组后，公司仍为海南中航特玻的控股股东并仍将其纳入合并报表范围。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债务重组对方的基本情况

1．中航通用飞机有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

实际控制人：中国航空工业集团公司

企业性质：有限责任公司

税务登记号码：440404710935839

注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

法定代表人：曲景文

注册资本：100亿元

经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

（2）财务状况

2012年度实现营业收入917,355万元，利润总额-14,833万元，净利润-12,158万元，资产总额2,454,186万元,净资产953,324万元。2013年1-9月实现营业收入680,089万元，利润总额-14,572万元，净利润-15,983万元，资产总额2,467,077万元,净资产937,749万元。

（3）关联关系

中航通飞直接与间接持有公司33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中航通飞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（4）履约能力分析

中航通飞的控股股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

2．海南省发展控股有限公司

（1）基本情况

公司名称：海南省发展控股有限公司

主要股东和实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会

企业性质：国有独资

税务登记号码：460100767474690

注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

法定代表人：刘明贵

注册资本： 208,691.756635万元

经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（2）财务状况

2012年度实现营业收入219,335.37万元，利润总额84,514.24万元，净利润67,036.54万元，资产总额3,364,728.29万元,净资产2,177,592.39万元。2013年1-9月实现营业收入25,198.5万元，利润总额36,178.49万元，净利润36,124.92万元，资产总额3,711,937.35万元,净资产2,270,926.33万元。

（3）关联关系

海南省发展控股有限公司与公司不存在关联关系。

（4）履约能力分析

海南省发展控股有限公司为海南省大型国有企业。海南省发展控股有限公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

3．韩平元

（1）基本情况：韩平元先生，50岁，副董事长、总经理，大学本科，高级工程师。1995年至今任公司副董事长、总经理，同时兼任海南中航特玻董事长。截止本公告披露日，持有公司19.68%的股权。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，韩平元为公司的关联方，其参与本次债务重组构成关联交易。

本次债务重组不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的公司为公司的子公司海南中航特玻，标的资产为此次债务重组过程中各方通过债转股及现金增资所形成的股权，公司同意放弃相应的优先增资权。具体情况请详见2013年11月1日刊登于巨潮资讯网的2013-063号公告。

四、债务重组方案

中航通飞以其对海南中航特玻享有的50,000万元债权对海南中航特玻进行增资，海南发控以其对海南中航特玻享有的26,577.65万元债权对海南中航特玻进行增资；韩平元以20,000万元现金对海南中航特玻增资；中航三鑫以现金677.2万元对海南中航特玻增资。

其中，中航通飞对海南中航特玻50,000万元债务形成于中航工业对中航通飞的债务转移，详情请参考2013年11月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-061号公告。海南发控对海南中航特玻25,000万元债权的借款期限为20个月，借款用途为海南中航特玻在海南省高端特种玻璃制造基地项目的建设和生产，详情请参考2012年7月14日刊登于巨潮资讯网的2012-024号公告。

五、债务重组协议的主要内容

1、评估值的确定

（1）根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字(2013)011422号），截至2013年9月30日，海南中航特玻经审计的账面净资产为65,410.36万元。

（2）根据北京中锋资产评估有限责任公司于2013年11月15日出具的《海南中航特玻材料有限公司债转股项目海南中航特玻材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：中锋评报字[2013]第062号）：截止2013年9月30日（以下简称“评估基准日”），海南中航特玻净资产评估值（以下简称“海南中航特玻评估值”）为人民币64,896.35万元；较上述审计值差514.01万元。中航通飞对海南中航特玻享有的债权的评估值为人民币50,000万元；海南发控对海南中航特玻享有的债权本息的评估值为人民币26,577.65万元（中航通飞对海南中航特玻享有的债权及海南发控对海南中航特玻享有的债权本息合称为“标的债权”）。

（3）各方同意以上述海南中航特玻评估值及标的债权评估值作为本次债务重组的作价依据。若最终经中航工业集团及海南国资委备案的评估值与海南中航特玻评估值及标的债权的评估值有差异，以最终经中航工业集团及海南国资委备案的评估值作为本次债务重组的作价依据，并相应调整各方对海南中航特玻的出资及持股比例。

2、债务重组的实施

各方同意，中航通飞、海南发控将标的债权转为对海南中航特玻的增资，韩平元以现金人民币2亿元、中航三鑫以现金人民币677.2万元对海南中航特玻进行增资，同时，中航三鑫同意放弃相应的优先增资权。

本次债务重组在海南中航特玻办理完毕相应的工商变更登记手续并核发新的营业执照之日起完成。

本次债务重组完成后，中航三鑫依然为海南中航特玻的控股股东，持股比例最终需根据中航工业集团及海南国资委备案的海南中航特玻及标的债权评估值确定。

（3）回购安排

本次债务重组完成之日起3到5年内，中航三鑫同意通过定向增发方式回购海南发控通过本次债务重组所取得的海南中航特玻的股权，具体回购操作按照届时现行有效的法律、法规及规范性文件执行。

（4）债务重组协议的生效

债务重组协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均满足时生效：

1）就本次债务重组，各方已经各自内部审批程序审议通过及/或取得了各自上级主管部门的批准（含上级国资监管机构的批准）；

2）海南发控、中航三鑫双方分别获得上级国资监管机构对海南中航特玻评估值的备案确认。

3）本次债务重组获得其他必要的政府部门批准。

六、交易的定价政策及定价依据

就本次债务重组，公司已经聘请了具有资格的审计机构、评估机构对拟转股的债权及海南中航特玻进行审计和评估，相关资产将经中航工业及海南省国资委备案后的评估值确定。因此，本次债务重组的定价原则符合相关国有资产监管的法律、法规，定价公允、合理。

七、债务重组目的和对公司的影响

由于海南中航特玻投资规模与资本金规模不匹配、高额负债投资建设的生产线受行情影响未实现预期的市场效益，同时银行贷款规模大幅增长、财务费用剧增，海南中航特玻自 2012 年起至今处于亏损状态。通过本次债务重组，海南中航特玻的股权结构得以改变，资金压力得到缓解，负债率及财务成本大幅降低，有利于海南中航特玻未来尽快实现扭亏。本次债务重组实施后，公司仍为海南中航特玻控股股东，公司财务状况得到有效改善，同时，提高公司对其他子公司的信贷能力和担保能力，为公司明年实现扭亏提供有利保障。

八、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

2013年2月1日，公司与中航工业集团财务有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司签订了编号为ZWTHT20130047号《委托贷款合同》，借款金额2亿元，借款期限3年。

2013年5月4日，公司与中航工业集团财务有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司签订了编号为ZWTHT20130152号《委托贷款合同》，借款金额1亿元，借款期限1年。

九、独立董事事前认可和独立意见

就本次债务重组，公司独立董事进行了事前审议，出具了事前认可函并发表如下独立意见：

1、本次债务重组方案及各方签署的债务重组协议符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。相关资产将以经评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值确定。因此，本次债务重组的定价原则符合相关国有资产监管的法律、法规，定价公允、合理；

3、通过本次债务重组，公司引入中航通飞、海南省发展控股有限公司、韩平元为海南中航特玻的新股东，有利于改善海南中航特玻的经营状况，降低海南中航特玻的负债率和财务费用，便于综合各方优势加强对海南中航特玻发展的支持。

4、公司本次债务重组属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

5、本次债务重组协议相关议案尚需提交股东大会审议。

十、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．债务重组协议；

4．截至2013年9月30日的海南中航特玻审计报告；

5．基准日为2013年9月30日海南中航特玻资产评估报告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2013-072

中航三鑫股份有限公司关于2013年度公司计提减值准备的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日召开的四届三十三次董事会审议通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次资产减值准备情况概述

公司于2013年10月30日召开四届三十一次董事会审议通过了《关于拟签署海南中航特玻材料有限公司债务重组框架协议的议案》，并委托审计机构和评估机构对子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）债转股行为涉及的整体资产进行审计、评估。根据审计、资产评估结果，按照企业会计准则和相关会计政策，公司基于谨慎性原则，拟对海南中航特玻本次债务重组审计、评估中发生减值估计的资产项目计提减值准备94,639,419.47元。

本次计提资产减值准备事项尚需提交临时股东大会审议。

二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

根据董事会审议通过结果，公司将计提94,639,419.47元的资产减值准备，这将相应减少公司2013年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益。

三、 审计、评估情况

根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字(2013)011422号）和中锋资产评估出具的《评估报告》（中锋评报字（2013）第062号），截至2013年9月30日，海南中航特玻经审计后的资产总额为381,328.20万元，按资产基础法评估后的资产总额392,829.16万元，评估增值11,500.97万元。

根据上述审计、评估结果，海南中航特玻估计发生减值的项目如下：

金额单位：元

以上资产中计提资产减值准备涉及金额超过公司最近一期经审计净利润绝对额30%的为固定资产，根据本次审计、评估结果，公司判断该类资产存在减值迹象，其可收回金额374,049,098.23元，低于账面价值账面价值为443,774,281.08元，公司将计提减值准备金额69,725,182.85元，减值额度占原固定资产账面值的5.55%，占资产总额账面值的1.83%。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

五、独立董事意见

根据有关规定，我们对公司本次计提减值准备事项进行了核查，公司董事会就上述事项提供了详细的资料，并就有关内容向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映目前的资产状况，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、 监事会关于计提资产减值准备的意见

按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法、合规。本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次的计提资产减值准备。

七、提示

公司2013年三季度报告中披露的2013年度业绩预测未包含上述计提资产减值准备对2013年度业绩的影响。

八、备查文件

1、四届三十三次董事会决议；

2、审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明；

3、四届十七次监事会决议。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-073

中航三鑫股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东

大会的会议通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十三次会议于2013年12月11日召开，会议决定2013年12月30日（周一）召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、现场会议召开时间：2013年12月30日（周一）下午14：00

网络投票时间为：2013年12月29日—2013年12月30日

其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月30日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月29日下午15:00至2013年12月30日下午15:00的任意时间。

3、会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2013年12月25日（周三）

二、会议议题

1、审议《关于签订债务重组协议涉及关联交易的议案》

2、审议《关于海南中航特玻债务重组所涉及的审计、评估事项的议案》

3、审议《关于2013年度计提资产减值准备的议案》

4、审议《关于变更会计师事务所的议案》

上述议案1至议案3由公司四届三十三次董事会审议通过，议案4由公司四届三十二次董事会审议通过，议案的详细内容可参见公司于11月30日及12月13日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-068号、2013-069号、2013-071号及2013-072号公告。

三、出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年12月25日（周三）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于2013年12月26日（周四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席会议登记办法

1、登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

2、登记时间：2013年12月29日（周日）上午9：00－11：30，下午13：30－17：30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月30日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362163”，投票简称“三鑫投票”。

（2）输入买入指令，买入

（3）输入证券代码362163

（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。100.00元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（5）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（6）确认投票委托完成。

（7）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（8）注意事项

1）网络投票不能撤单；

2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫2013年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月29日下午15:00至2013年12月30日下午15:00的任意时间。

七、其他事项

1、会议联系人：姚婧、冯琳琳、罗炯波

联系电话：0755-26067916

传真：0755-26063692

通讯地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

邮编：518054

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

公司第四届董事会第三十二次会议决议。

公司第四届董事会第三十三次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十三日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2013-074

中航三鑫股份有限公司

2013年度业绩预告的修正公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日

2、前次业绩预告情况：公司于2013年10月28日在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年第三季度报告正文》及《2013年第三季度报告全文》中预计公司2013年1-12月净利润亏损34,000至38,000万元人民币。

3、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

业绩预告出现差异的原因主要是：

1、子公司海南中航特玻材料有限公司按照债转股资产评估和审计结果对部分生产设备计提减值，减少当期利润；

2、海南自有砂矿水质处理工程因设备故障原因未按期竣工验收，外购砂源质量不稳定影响产品质量及收益；

3、海南3号线目前生产各类高端玻璃，部分产品成品率尚未达到理想状态，影响经营收益。

上述因素导致公司经营业绩下滑超出预期,公司管理层对此深感歉疚。

四、其他相关说明

1、本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意；

2、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据以公司的2013年度报告为准；

3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十三日