证券时报多媒体数字报

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013—055

焦点科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议的会议通知于2013年12月9日以电子邮件的方式发出，会议于2013年12月12日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名沈锦华先生、姚瑞波先生、许剑峰先生、黄良发先生、林郁松先生、Michael Edward Humphreys先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名刘爱莲女士、王永顺先生、朱利民先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。改选后的董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司非独立董事沈捷尔女士在第二届董事会任期结束后将不再担任公司董事，也不在公司担任其他职务。公司独立董事钱志新先生在第二届董事会任期结束后将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》。

公司内部董事在任职期内的基本薪酬根据各自的业绩完成情况进行考核；外部董事在公司不领取薪酬；独立董事的税前津贴为人民币7.5万元。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

本议案具体内容详见附件。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司拟对第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行变更，变更内容涉及投资额度、投资品种、授权期限等。具体内容详见2013年12月13日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年12月30日召开2013年第一次临时股东大会。《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见2013年12月13日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

2013年12月13日

附件一：

第三届董事会候选人简历

1、沈锦华先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1967年2月，工学硕士，历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副主任，现任焦点科技股份有限公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限公司董事、新一站保险代理有限公司董事长、Apricus Inc.董事、江苏赛联信息产业研究院股份有限公司董事、文笔网路科技有限公司（台湾）董事、焦点进出口服务有限公司执行董事、育见科技股份有限公司（台湾）董事长、焦点科技（美国）有限公司董事。截至2013年12月11日，沈锦华先生持有公司股份69,227,661股，为公司控股股东及实际控制人。除上述外，沈锦华先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。沈锦华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、姚瑞波先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1968年6月，工学博士，曾任东南大学讲师。2000年加入南京焦点，历任开发部程序开发员、开发部经理、技术支持中心总经理，现任本公司董事兼副总经理、南京艾普太阳能设备有限公司董事、新一站保险代理有限公司董事、深圳市慧择保险经纪有限公司董事、江苏中企教育科技股份有限公司董事。截至2013年12月11日，姚瑞波先生持有公司股份3,600,044股。除上述外，姚瑞波先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。姚瑞波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、许剑峰先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1972年2月，本科学历。2000年加入南京焦点，曾任销售部销售主管、销售部总经理，现任本公司董事兼副总经理、中国制造网有限公司（香港）董事、文笔网路科技有限公司（台湾）董事、新一站保险代理有限公司董事、深圳市慧择保险经纪有限公司董事、上海文笔广告有限公司执行董事、育见科技股份有限公司（台湾）董事、吉林省安信电子商务有限公司董事。截至2013年12月11日，许剑峰先生持有公司股份1,899,973股。除上述外，许剑峰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许剑峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、黄良发先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，男，出生于1973年12月，香港理工大学电子计算学士，曾任香港爱高电业有限公司程序开发员。1999年加入南京焦点，历任信息部主管、网站运营部总经理兼产品部经理，现任本公司董事兼副总经理、文笔网路科技有限公司（台湾）董事长、新一站保险代理有限公司监事、焦点环球采购服务有限公司（香港）董事。截至2013年12月11日，黄良发先生未持有公司股票。除上述外，黄良发先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。黄良发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、林郁松先生，中国公民，无境外居留权，男，1972年出生，硕士学历，历任中国技术进出口总公司职员、国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行董事。截至2013年12月11日，林郁松先生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。林郁松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、Michael Edward Humphreys先生，澳大利亚籍，男，出生于1977年6月，本科学历，现任本公司董事、南京艾普太阳能设备有限公司董事长、Apricus Inc.董事长。截至2013年12月11日，Michael Edward Humphreys先生未持有公司股票。除上述外，Michael Edward Humphreys先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。Michael Edward Humphreys先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、刘爱莲女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1951年9月，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任南京市国有资产管理局副局长，南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司顾问，现任本公司独立董事、南京中北(集团)股份有限公司独立董事、金陵药业股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、江苏金通灵风机股份有限公司独立董事。截至2013年12月11日，刘爱莲女士未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。刘爱莲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

8、王永顺先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1946年4月，中央党校研究生学历，中共党员，曾任华东工学院机械系教员，华东工学院政治部人事组、组织部干事、团工委副书记，华东工学院团委副书记，团省委常委、学校部部长，江都县委副书记、县纪委书记，中央党校培训部学员，江苏省科委副主任、党组成员、党组副书记兼纪检组组长、主任、党组书记兼纪检组组长，江苏省委科技工委副书记，江苏省科学技术厅厅长、党组书记，现任本公司独立董事，东南大学科技发展研究中心主任、教授。截至2013年12月11日，王永顺先生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王永顺先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

9、朱利民先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1951年10月，硕士研究生学历，中共党员，曾任国家体改委试点司副处长，国家体改委综合规划试点司处长，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监，现任中信建投证券股份有限公司监事会主席，兴业基金管理有限公司独立董事。截至2013年12月8日，朱利民先生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。朱利民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件二：

关于修改《公司章程》的议案

原第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

修改为：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。

原第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

修改为：

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

原第七十二条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。

修改为：

第七十二条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名。

原第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改为：

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

原第八十二条 董事的提名方式和程序为：

1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的董事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

3、股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权（票）的名次确定当选董事。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的监事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

3、由职工代表担任的监事，由职工代表大会民主选举产生或更换。

修改为：

第八十二条 董事的提名方式和程序为：

1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

2、满足条件的股东提出新的董事或独立董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

3、股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权（票）的名次确定当选董事。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的监事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

3、由职工代表担任的监事，由职工代表大会民主选举产生或更换。

原第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修改为：

第九十六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

原第一百零七条（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改为：

第一百零七条（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

原第一百零七条（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

修改为：

第一百零七条（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

原第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

修改为：

第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理列席董事会会议。

修改为：

第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；

总裁列席董事会会议。

原第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

原第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

修改为：

第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

原第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

原第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修改为：

第一百三十二条 高级副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。高级副总裁协助总裁工作。高级副总裁的职责由《总裁工作细则》规定。

原第一百三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：

第一百三十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013—056

焦点科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议的会议通知于2013年12月9日以电子邮件的方式发出，会议于2013年12月12日召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经全体监事充分讨论，表决通过决议如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名谢永忠先生、李丽洁女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及其全资、控股子公司使用不超过3亿元自有闲置资金进行投资理财。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

监 事 会

2013年12月13日

附件：

第三届股东代表监事候选人简历

1、谢永忠先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1968年12月，本科学历，曾任职于攀钢设计院机械室，1999年加入南京焦点，任公司技术部技术员，现任本公司监事会主席、技术支持中心总工程师。截至2013年12月11日，谢永忠先生持有公司股份1,791,304股。除上述外，谢永忠先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。谢永忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、李丽洁女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1977年2月，本科学历，2000年加入南京焦点，历任客户服务部客服专员、客户服务部主管、客户服务部经理，现任本公司监事、产品总监。截至2013年12月11日，李丽洁女士持有公司股份122,135股。除上述外，李丽洁女士与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。李丽洁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013—057

焦点科技股份有限公司

关于使用自有闲置资金

进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金的使用效率和收益，公司第二届董事会第二十六次会议于2013年7月15日审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用公司及其全资子公司不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，投资品种包括国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，公司拟对前次议案的相关内容进行变更，详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

提高自有闲置资金的使用效率和收益。

2、资金来源

原议案的资金来源为公司及其全资子公司的自有闲置资金，现拟变更为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金。

以上资金来源合法合规，不涉及使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

3、投资额度

原议案授权公司及其全资子公司使用不超过2亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

现拟变更为：授权公司及其全资、控股子公司使用不超过3亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资品种

原议案的投资品种为：包括国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

现拟增加投资范围，在上述品种的基础上，允许使用自有闲置资金进行货币市场基金、及低风险信托产品投资。信托产品投资的标的资产不包括境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品种和向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种等，以及监管部门明文规定的信托产品不能投资的其他标的资产。

5、投资期限

自获股东大会授权之日起一年内有效。

6实施方式

董事会提请股东大会授权：由公司财务部拿出投资方案经财务总监、总经理审核后，报董事长批准实施。

7、审批程序

此项议案尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，进行投资理财，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进而为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事及监事会对使用自有闲置资金进行投资理财的意见

（一）独立董事的独立意见

公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其全资、控股子公司使用不超过3亿元自有闲置资金进行投资理财。

（二）监事会发表意见如下

为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司及其全资、控股子公司使用不超过3亿元自有闲置资金进行投资理财。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事宜的独立意见；

3、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

焦点科技股份有限公司董事会

2013年12月13日

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013-058

焦点科技股份有限公司

关于召开公司2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月12日以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事会第三十二次会议，会议决定于2013年12月30日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、 召集人：公司董事会

2、 本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定

3、 会议召开方式：现场方式

4、 会议召开时间：2013年12月30日（星期一）上午10：00

5、 会议召开地点：南京市高新区星火路软件大厦A座公司12F柠檬树会议室

6、 出席对象：

（1）在2013年12月20日股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

选举公司第三届董事会六名非独立董事：

1.1沈锦华；

1.2姚瑞波；

1.3许剑峰；

1.4黄良发；

1.5林郁松；

1.6Michael Edward Humphreys；

选举公司第三届董事会三名独立董事：

1.7刘爱莲；

1.8王永顺；

1.9朱利民；

本次选举公司第三届董事会董事采用累积投票制，独立董事候选人须经深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交股东大会表决。

2、《关于公司董事报酬的议案》；

3、《关于公司监事会换届选举的议案》；

选举公司第三届监事会两名股东代表监事：

3.1谢永忠；

3.2李丽洁；

本次选举公司第三届监事会股东代表监事采用累积投票制。

4、《关于修改<公司章程>的议案》；

5、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，详见2013年12月13日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、会议登记办法

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。

（5）以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

2、 登记时间：2013年12月25日、26日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:30）

3、 登记地点：公司证券部（南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F）

四、其他事项

1、 联系方式

联系电话：025-8699 1866

传真号码：025-5869 4317

联 系 人：顾军、迟梦洁

通讯地址：南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F

邮政编码：210061

2、 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

2013年12月13日

附件：授权委托书

焦点科技股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席焦点科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

1、如对议案2、议案4、议案5投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、议案1、议案3采用累积投票制进行表决。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为X*6；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*3；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为X*2（X指有表决权的股东所持股份数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。