证券时报多媒体数字报

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-031

南京科远自动化集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2013年12月6日以电子邮件、电话的方式发出，于2013年12月11日以通讯方式召开会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开的时间、方式符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以记名投票表决方式形成决议如下：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》。

公司第三届董事会独立董事吴应宇先生、钱志新先生近期分别向公司董事会递交了辞职报告，请求辞去公司独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，公司董事会一致同意提名陈冬华先生、李玉琦女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对该议案发表了同意意见；公司董事会发表了独立董事提名人声明；独立董事候选人发表了候选人声明。独立董事意见、声明及该议案详细内容请见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年12月30日上午9：30，在南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司二楼一号会议室召开2013年第二次临时股东大会。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2013年12月12日

独立董事候选人简介

1、陈冬华先生简介

陈冬华，男，中国国籍，1975年12月出生，管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，教育部新世纪优秀人才（2006 年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，教育部重点人文社会科学研究基地—上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京大学财务与会计研究院副院长，南京红宝丽股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。

陈冬华先生未持有本公司股份。陈冬华先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。陈冬华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、李玉琦女士简介

李玉琦，女，中国国籍，1952年7月出生，大专学历，河海大学技术经济及管理专业研究生班结业，中国管理科学研究院特约研究员。历任江苏省计划与经济委员会企管处副处长、企业处处长、交通邮电处处长、江苏省发展计划委员会基础产业处处长、江苏省发展和改革委员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任。现任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。

李玉琦女士未持有本公司股份。李玉琦女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李玉琦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-032

南京科远自动化集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决定于2013年12月30日上午，在南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司一号会议室，召开2013年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议安排

1、会议时间：2013年12月30日上午9:30开始，会期1小时

2、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司一号会议室

3、股权登记日：2013年12月26日

4、召集人：公司董事会

5、会议表决方式：现场投票表决的方式

6、出席对象：

（1）截止2013年12月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议的议案

1、《关于补选公司独立董事的议案》；

该议案已于2013年12月11日经第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

该议案将采用累积投票制进行选举。

三、股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2013年12月27日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

5、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2013年12月12日

附件：

南京科远自动化集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

1、每位股东对所审议议案所拥有的总表决票数为其拥有的份数乘以拟选举的独立董事人数2人，股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

3、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-033

南京科远自动化集团股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立

董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期分别收到了独立董事吴应宇先生、独立董事钱志新先生的书面辞职报告。独立董事吴应宇先生因调任中国药科大学任总会计师，为学院党政领导班子成员之一，按照中纪委、教育部和监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”的规定，吴应宇先生请求辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会审计委员会委员职务；独立董事钱志新先生因个人原因，请求辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬委员会委员职务。吴应宇先生、钱志新先生辞职后将不再担任公司任何职务。

由于两位独立董事的辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，吴应宇先生、钱志新先生的辞职将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，吴应宇先生、钱志新先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

为保证董事会的正常运行，公司于2013年12月11日召开第三届董事会第三次会议，提名陈冬华先生、李玉琦女士为公司独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案无异议后提交公司2013年第二次临时股东大会选举。

公司董事会对吴应宇先生、钱志新先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2013年12月12日