证券时报多媒体数字报

  保荐人/牵头主承销商/债券受托管理人

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  联席主承销商

  瑞信方正证券有限责任公司

  （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）

  二零一三年十二月

  重要提示

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,358,030.36万元（截至2013年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为326,969.16万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  第一节 发行人简介

  一、 发行人基本情况

  二、 发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立和上市

  海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。

  经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。

  经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。

  经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

  经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。

  2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。

  2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。

  （二）发行人股本变化情况

  经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。

  公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。

  公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实(集团)有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。

  三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2013年3月31日，公司总股本为9,584,721,180股，股本结构如下表所示：

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2013年3月31日，公司股东总数为408,491户。其中，A股股东408,306户、H股登记股东185户。前十名股东持股情况如下：

  注：截至2013年3月31日，光明食品（集团）有限公司所持有的本公司210,000,000股股份处于质押状态。

  四、 发行人主要业务介绍

  （一）主营业务范围

  公司是我国最早成立的证券公司之一。目前已经发展成为国内证券行业中资本规模第二大的综合性证券公司。公司经营范围包括证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

  发行人在中国境内主要的五项主要业务包括：

  1、证券及期货经纪业务，主要包括代理客户买卖股票、债券、基金、权证及期货产品，并为客户提供融资融券和投资顾问服务。从事期货经纪业务的子公司有海通期货有限公司（以下简称“海通期货”）。

  2、投资银行业务，主要是指为机构客户提供企业财务服务，包括股权承销和债券承销及财务顾问等服务。

  3、资产管理业务，主要通过子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资产管理”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）以及联营公司富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）提供传统资产管理产品和服务。此外，海通证券通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司和海通创意资本管理有限公司（以下简称“海通创意资本”）经营私募股权基金资产管理业务。

  4、自营业务，主要通过自有账户进行股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品交易，2012年新设子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新投资”）。

  5、直接投资业务，主要通过子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）进行包括对非上市公司的直接股权投资，并透过IPO或股份销售退出该等私募股权投资或透过从所投资的公司分得股利以赚取资本收益。此外，公司还使用自有资本对私募股权基金进行投资。

  发行人主要通过于香港注册的子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海通国际控股”）开展海外业务。海通国际控股的子公司海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际证券”）为香港领先的全方位证券公司，向香港及海外为数众多的零售顾客及机构客户提供证券及期货经纪、企业融资及顾问服务、资产管理服务，以及其他证券产品和服务。

  （二）主营业务经营情况

  1、公司主营业务构成情况

  报告期内，公司主营业务收入按行业划分情况如下表所示：

  单位：万元

  2、各项主营业务情况分析

  近三年，股票市场较为低迷，上证指数从2010年初3,290点下降至2012年末2,269点，降幅达31%，且股指屡创新低，最低达到1,949点，金融资产价格跌幅较大，证券市场成交金额明显下降，证券经纪业务佣金率不断下滑，IPO项目发行放缓，证券行业传统经营业务受到较大挑战。

  （1）经纪及期货业务

  2010年，公司全年共实现总交易量5.4万亿元，市场份额4.31%，排名第5位；股票基金交易量4.48万亿元，市场份额4.06%，排名第5位；2010年末客户资产总额逾0.86万亿元。

  2011年，面对激烈的市场竞争形势，公司通过完善制度建设、优化网点布局、推进中台建设、加强客户保证金管理等措施，夯实了零售经纪业务的发展基础，提升了零售经纪业务的销售能力和客户服务能力，促进了零售经纪业务市场份额的稳步提升。同时，公司通过加强对公募基金、社保及保险机构、私募基金、QFII客户的服务和开拓，提高了机构客户服务水平。2011年，公司股票和基金交易量市场份额4.13%，同比增加0.07个百分点，市场排名第四（单体口径），较2010年上升一位；新增股东账户43万户，市场占比3.98%。

  2012年，公司零售业务快速发展，全年实现总交易量市场份额5.45%，比2011年（4.57%）增加0.88个百分点，市场排名由第四名上升至第二名；加强对基金、保险等专业投资机构的服务力度和企业及高净值客户服务力度，全年实现大宗交易量223亿元，市场份额8.51%，行业排名第二，其中全年新增11家QFII客户、新增开户数市场份额达9.4%；基金销售168.21亿元，销售收入1,823万元；海通期货客户权益67.8亿元，同比增长27.6%，位居行业第三，期货业务盈利能力进一步提升；网点建设扎实推进，年内新设4家营业部，营业部总数达到28家。2012年度，公司证券及期货经纪业务实现利润总额16.59亿元，占比40%。

  （2）投资银行业务

  公司大投资银行部为机构客户提供企业融资服务，包括股权承销、债券承销以及财务顾问服务，并致力于通过一体化的投资银行平台，为客户提供个性化的企业融资服务，并增加各个业务领域的交叉销售机会。截至2012年底，大投资银行部门共有429名员工。

  2010年公司完成主承销项目36家，承销金额626.71亿元，其中IPO项目12个、承销金额254.25亿元，再融资项目14个、承销金额249.25亿元，股权承销金额市场占有率5.68%，排名第4位；债券融资项目10个，承销金额123.2亿元。

  2011年，公司共完成主承销项目32个，承销总金额342亿元，其中股权项目21个，市场排名第3位；债券项目11个，实现业务收入1.2亿元，同比增长20%；完成百联集团等多个并购项目，实现业务收入7,136万元；新三板业务方面，公司加强与各地高新区管委会战略合作，签约多个项目。

  2012年，投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型，债券承销收入大幅增长，有效平滑了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成5个IPO项目，3个增发项目，承销金额78.5亿元；债券业务取得重大突破，全年完成主承销项目38个，承销金额740亿元。公司还成功取得中小企业私募债承销资格，为债券业务进一步发展奠定了基础；并购融资全年完成5个并购项目，交易金额50.9亿元。新三板业务完成挂牌企业4家。2012年，受IPO业务放缓等因素影响，投行业务营业收入同比下降35.35%，全年实现利润总额2.52亿元，占比6%。

  （3）资产管理业务

  截至2010年末，公司受托资产净值总规模达96.6亿元。海富通基金全年新发4只开放式基金，共管理13只境内开放式基金和1只QDII基金，资产规模总计近900亿元。

  截至2011年末，公司资产管理总规模905亿元，其中海富通基金管理规模735亿元；客户资产管理部管理规模100亿元；产业投资基金管理规模70亿元。公司全年新发3只理财产品，首发规模24.9亿元，持续营销1个理财产品，并储备了多个理财产品。公募基金业务方面，全年新发4只开放式基金及1只QDII基金，公募基金管理规模321亿元；企业年金、投资咨询、社保组合等资产管理规模合计414亿元。股权投资管理业务发展迅速，其中，海富产业管理资产规模52亿元；海通创新管理资产规模10亿元，海通吉禾管理资产规模8亿元。

  海通资产管理是在原海通证券客户资产管理部基础上组建起来的、由发行人全额出资的子公司，于2012年7月开业，注册资本为人民币10亿元，是目前国内注册资本金最大的券商系资产管理公司。海通资产管理拥有齐全的经营牌照、完备的产品线，是海通证券专职进行客户受托资产管理的唯一平台，从事客户资产管理业务已有12年历史，经营范围为证券资产管理业务，包括：定向业务、集合业务、专项业务、QDII业务和创新业务。海通资产管理把握创新机遇，首批取得保险资金管理资格，积极开发现金赢家系列和债券分级资产管理计划等创新型产品，2012年全年新增5个集合资产管理计划，15个定向资产管理计划，集合资产管理规模26.8亿元，定向资产管理规模303亿元。

  2012年末，海富通基金管理公司公募基金管理规模340.5亿元，列行业第26位，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计304.2亿元；富国基金管理公司公募基金管理总规模755亿元，市场排名第13位；各产业投资基金管理规模89亿元，新增投资项目22个，新增投资金额6.7亿元；海通创意资本及其管理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金17亿元，目前已正式开始运作。2012年，资产管理业务实现利润总额3.52亿元，占比9%。

  （4）自营业务

  公司主动顺应证券市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。权益类投资积极开展套保、期现套利、ETF套利和做市业务，减少趋势性投资对盈利的影响审慎参与二级市场交易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型融资业务审慎推进，量化投资业务开发多种套利策略。

  2010年公司权益类投资较好地把握了阶段性市场机会，在上证指数下跌14.3%的情况下实现较好收益，另有多个前期参与的定向增发项目进入收获期；固定收益类投资采取积极灵活的操作，实现增长显著的盈利。2010年，公司自营业务共实现利润总额6.98亿元。

  2011年，公司准确把握市场节奏，积极推动自营业务转型，采取稳健的资产配置和投资策略，在持续低迷的市场环境下，实现利润总额4.9亿元。公司权益类证券投资有选择的参与定向增发和新股申购，尽最大可能规避系统性下跌风险；固定收益类投资采取积极有效的投资策略，准确把握债券市场机遇，衍生品投资加强套保、套利等策略研究，均实现较好收益。

  2012年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同比增幅39.78%，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可供出售金融资产减值损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加62.92%，自营业务全年实现利润总额5.73亿元，占比14%。

  此外，公司于2012年4月成立海通创新证券投资有限公司，主要业务分为两大类，一是量化投资，主要从事目前证券公司不能从事的衍生产品套利、投机以及宏观对冲，多空策略等，以统计套利、因子模型、事件驱动为工具，追求绝对收益、稳定的套利收益和alpha收益等，突破了现有证券公司只能从事以套保为目的的衍生产品交易限制，并将投资范围拓宽到商品、能源、风险管理等领域，极大地丰富券商的盈利手段；二是另类投资，主要包括信托产品及其它投资，通过信托产品的投资拓展券商现有业务的边界，为融资融券、约定购回客户提供更为多元化的金融服务，获得收益更高、更稳定的回报，同时大力支持母公司相关业务。

  （5）直投业务

  2012年，公司对海通开元再次增资17.50亿元，海通开元注册资本达到57.50亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投资项目23个，投资金额12.1亿元，累计投资项目59个，投资金额27.2亿元。同时，加强项目投后管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大资金管理规模。2012年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务营业收入及支出同比增幅较大，直投业务全年实现利润总额1.45亿元，占比4%。

  （6）境外业务

  2010年1月，海通国际控股成功收购香港本地最大券商之一“大福证券集团有限公司”（00665.HK，现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了公司国际化发展战略的重要一步。海通国际控股依托发行人的国内资源和优势，以研究、机构销售、投资银行和资产管理为重点全面提升海通国际证券各项业务。

  2011年，海通国际控股进一步提升整体业务能力和市场影响力，孖展融资贷款业务快速发展，孖展融资利息收入同比增加；全年承接多单投行项目，投行业务取得较好业绩；坚持以人民币产品创新开发推动资产管理品牌和规模提升，资产管理规模同比上升20%，并首批获得RQFII业务资格。

  海通国际控股2012年全年实现收入10.8亿港元。经纪业务股票市场占有率0.52%，列B类券商第21名，较2011年上升5名；重点开发国际大型基金客户，全年新增海外机构客户116个；投行业务全年承销总金额70.7亿港元，其中承销IPO项目10个，市场占有率为5.4%，承销额香港排名第七，发行家数香港排名第二；资产管理业务方面首家在港成功发行RQFII产品，募集规模9亿元，并成为首家获得QFII和RQFLP资格的在港中资券商。2012年，公司境外业务实现利润总额2.71亿元，占比7%。

  五、 发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、信用风险

  信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。信用风险和市场风险具有一定的相关性。在市场波动的情况下，公司在一些金融产品和交易上的信用风险暴露程度也会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风险的管理发挥作用。

  整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、为客户提供融资融券业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以较为有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。

  2、市场风险

  （1）证券资产价格波动风险

  证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务涉及的证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。

  2012年，世界经济形势仍然复杂严峻，中国资本市场持续低迷。全年沪深指数都在低位徘徊，市场行情不够景气。上证综指从年初2,211.99点开始运行，年末收盘于2,269.13点，比2011年末2,199.42点小幅上涨了3.17%。深证成指涨幅稍弱，为2.22%。

  针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值变化情况。2012年各月月末在险值占净资本的比例一直在0.5%以内，并呈逐步下行走势，风险可控可承受。但是，这些管理工具的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化时也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值策略的有效性。

  （2）利率风险

  利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资等。2012年，中债综合全价指数年末报收111.66，比上年末上涨0.4%，但当年债券市场利率水平波动频繁。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，并通过定期测算投资组合久期、凸性、DV01等指标衡量利率风险。公司非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，在公司流动性的支持下，投资规模表现出增长趋势。2012年12月末非权益类投资的久期平均为3.56，相比2011年末的3.31略增。随着市场的发展，公司正在积极采用有效的金融工具规避利率风险。

  （3）汇率风险

  汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。公司在香港设立人民币账户，规避了人民币升值的风险。随着国际业务的拓展，公司将在外汇资产的配置上，进一步考虑汇率因素，采用适宜工具规避风险。

  3、流动性风险

  流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。证券公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于券商投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。

  公司流动性风险管理重点关注总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用和流动性情况。在实行第三方存管后，证券经纪业务收取的代理买卖证券款均由托管银行进行监控，此部分不构成公司的流动性风险。公司通过严格资金管理和集体决策机制，控制长期资产占用资金比例，科学运作资金；对自营投资实行规模管理，股票投资以分散投资为原则，关注投资品种占全部流通股的比例，防止个股投资的流动性风险；债券投资以利率产品和高评级信用债为主，强调分散持仓，剩余期限分布合理性。为了增强流动性，公司还与各大商业银行保持合作关系，通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。

  （二）经营风险

  经营风险是指公司在经营过程中因外部环境中的不利因素或自身经营决策失误所导致的风险。公司业务涉及经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品业务，经营状况与宏观经济及资本市场发展状况关系紧密。

  市场波动和不利的金融或经济状况会对经纪业务产生不利影响，打击投资者投资信心，证券市场存在活跃程度持续低迷的可能；同时，行业竞争日趋激烈，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大，这会对经纪业务收入产生不利影响。

  不利的金融或经济状况、证券市场政策调整、市场预期等原因会导致公司承销保荐及财务顾问服务业务在数目及规模上明显下降，进而影响承销保荐收入。

  自营投资、资产管理业务存在市场研判、投资品种配置操作不当引致的风险，导致投资者投资意愿下降，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。不利的资本市场环境还会导致私募股权投资业务可能会出现退出或实现投资价值减少的风险。

  （三）操作风险

  操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。

  公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。

  （四） 政策风险

  为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，我国相继颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。公司如果违反法律法规和政策规定，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。中国证券市场发展时间较短，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务经营发展存在不确定性。

  第二节 债券发行概况

  一、 债券名称

  海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

  二、 核准情况

  2013年3月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》，并提交公司2012年度股东大会审议。

  2013年5月27日，公司2012年度股东大会审议通过了上述第五届董事会第十六次会议提交的两项议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行公司债券相关事宜。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年3月27日、2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  经中国证监会于2013年9月25日签发的“证监许可[2013]1220号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过230亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本公司根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

  三、 发行总额

  本期债券的发行规模为120亿元。

  四、 票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  五、 债券期限及规模

  本期债券分为3年期固定利率、5年期固定利率和10年期固定利率三个品种，最终发行规模分别为72.6亿元、23.5亿元和23.9亿元。

  六、 发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

  本期债券3年期品种初始发行规模为70亿元，网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分别为1%和99%；5年期品种和10年期品种不设网上发行，网下预设的发行总额分别为20亿元和30亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动回拨机制，如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。本期债券三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  七、 债券利率和还本付息方式

  本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  2013年11月22日，发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券3年期品种的票面利率为6.05%，5年期品种的票面利率为6.15%，10年期品种的票面利率为6.18%。

  本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：

  1、起息日：2013年11月25日。

  2、付息日：本期债券3年期品种的付息日为2014年至2016年每年的11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  3、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2016年11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本期债券10年期品种的兑付日为2023年11月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  八、 本期债券发行的主承销商及承销方式

  本期债券的主承销商为中信证券股份有限公司和瑞信方正证券有限责任公司。本期债券由牵头主承销商负责组建承销团，认购不足120亿元部分全部由承销团余额包销。

  九、 债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  十、 担保情况

  本期债券无担保。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计募集人民币120亿元，已于2013年11月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

  十二、回购交易安排

  经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第三节 债券上市与托管基本情况

  一、 本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于2013年12月16日起在上交所挂牌交易。本期债券3年期品种简称为“13海通01”，上市代码为“122280”；5年期品种简称为“13海通02”，上市代码为“122281”；10年期品种简称为“13海通03”，上市代码为“122282”。

  二、 本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管债中国证券登记结算有限责任公司。

  第四节 发行人主要财务状况

  本节的财务会计数据及有关分析主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2010年度、2011年度、2012年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2013年1-3月的财务数据摘引自本公司未经审计的2013年一季度财务报告；投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2010年、2011年和2012年财务报告（经审计）及截至2013年3月31日的财务报告（未经审计）。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

  一、 最近三个会计年度财务报表

  （一）最近三个会计年度合并财务报表

  本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月31日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  （二）最近三个会计年度母公司财务报表

  本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月31日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  （下转B11版）