证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  华芳纺织本次向嘉化集团等96方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化集团等96方将按照各自持有嘉化能源的股份比例确定各自认购的股份数量。在前述基础上，本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且不超过本次交易总金额的25%），若以募集配套资金发行底价4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。募集配套资金的发行数量将以募集配套资金金额（5亿元）及其配套募集资金的发行价格（询价确定）为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。

  本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

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  注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。

  5、股份锁定安排

  具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

  6、募集配套资金的用途

  本次拟募集配套资金5亿元且不超过本次交易总额的25%，并将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。募集配套资金净额少于该项目后续所需投入资金的部分，由上市公司或嘉化能源自筹解决。自华芳纺织审议本次重大资产重组预案的董事会决议之日（2013年12月3日）起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位之前与该项目相关的银行借款。

  7、上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

  本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定

  1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。

  2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。

  3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第114136号），置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为24,599.50万元和30,762.23万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,141.87万元、30,653.45万元，扣非后孰低的净利润均为正数且累计均超过2,000万元。

  4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  6、本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请华林证券作为本次独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。

  七、本次交易构成关联交易

  本次重组完成之后，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，华芳集团及其委派的董事将予以回避。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：华芳纺织股份有限公司

  英文名称：HUAFANG TEXTILE CO.,LTD

  注册地址：张家港市塘桥镇

  办公地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17楼

  设立日期：1998年4月3日

  股票简称：华芳纺织

  股票代码：600273

  股票上市交易所：上海证券交易所

  注册资本： 315,000,000.00元人民币

  企业法人营业执照注册号：320000000011319

  法定代表人：戴云达

  董事会秘书：赵江波

  邮政编码：215611

  联系电话：0512-58438222

  公司传真：0512-58438282

  互联网网址：www.hfangfz.com

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

  二、设立及股本结构变动情况

  （一）公司设立及首次公开发行并上市情况

  公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6号文批准，由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师事务所进行验证并出具了宁会验（98）013号《验资报告》。公司于1998年4月3日在江苏省工商行政管理局注册登记，并领取企业法人营业执照，注册资本为12,500万元。

  公司设立时的股权结构如下：

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  2003年4月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票9,000万股；2003年6月12日，公司公开发行人民币普通股9,000万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66号文《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于2003年6月27日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币21,500万元，于2003年7月11日取得变更后的企业法人营业执照。

  此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

  2006年8月2日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付29,700,000股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。

  2007年7月25日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股，每股面值1元。本次增发后，华芳纺织总股本增至3.15亿元人民币。截至2013年9月30日，公司股本总额为3.15亿元，全部为无限售条件流通A股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东为华芳集团、实际控制人为秦大乾先生，未发生变更。

  （二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况

  截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  四、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司主要的经营范围包括针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。公司2003年6月上市以来至2010年主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售。2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。

  五、公司最近三年一期主要财务数据

  本公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

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  注：以上财务数据已经上海上会会计师事务所审计。

  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东情况

  公司名称：华芳集团有限公司

  法定代表人：秦大乾

  成立日期：1992年12月24日

  注册资本：30,380万元人民币

  实收资本：30,380万元人民币

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

  组织机构代码：14217200-0

  营业执照注册号：320582000077503

  经营范围：许可经营范围：无。

  一般经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房租租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

  截至2013年9月30日，华芳集团持有华芳纺织160,540,000股股份，占公司股份总数的50.97%，为华芳纺织控股股东。

  华芳集团股权结构如下：

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  华芳集团（母公司）最近三年财务简表如下：

  单位：万元

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  （二）实际控制人情况

  截至2013年9月30日，秦大乾先生持有华芳集团35.77%的股权，为华芳纺织之实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  秦大乾，男，中国国籍，身份证号码为32052119****293310，住所为江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**号，通讯地址为江苏省张家港市城北路**号华芳国际大厦，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今担任华芳集团董事长兼总裁。秦大乾持有华芳集团35.77%的股权，其通过华芳集团参股或控股的企业如下表，除此外，未控股或参股其他企业。

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  第三章 交易对方基本情况

  本次重组的交易对方为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

  一、嘉化集团

  截至本报告书摘要签署日，嘉化集团持有嘉化能源股份27,471.29万股，占嘉化能源股本总额的61.047%，为嘉化能源的控股股东。

  （一）公司概况

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  （二）历史沿革

  1、1995年嘉化集团前身——浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司成立

  浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司（以下简称“嘉化公司”）系由嘉兴市化工建材工业总公司（以下简称“化建公司”）以原国有企业嘉兴化工厂、嘉兴农药厂净资产，嘉兴市化建工业集体资产经营中心（以下简称“化建集体资产经营中心”）以原集体企业嘉兴化工二厂净资产全额投入设立的国有控股有限责任公司。

  1995年8月2日，嘉兴市经济体制改革委员会、嘉兴市计划委员会、嘉兴市经济委员会出具《关于同意组建浙江嘉兴嘉化集团的批复》（嘉体改【1995】38号），批准嘉化公司注册资本4,104.36万元，其中化建公司以国有产权出资4,013.87万元，占注册资本的97.80%，化建集体资产经营中心出资90.49万元，占注册资本的2.20%。

  1995年8月14日，嘉兴市工商行政管理局向嘉化公司核发了《企业法人营业执照》。浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司设立时的股权结构如下表所示：

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  2、2000年嘉化公司改制为浙江嘉化实业股份有限公司

  1999年12月26日，嘉兴市属企业改革工作领导小组出具《关于嘉化集团公司改制方案有关问题的批复》（嘉改[1999]13号），对嘉化公司改制方案作出批复。

  2000年1月27日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江嘉化实业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]6号），同意嘉化公司整体改制为嘉化实业，股本总额为9,796.00万元。

  2000年3月15日，浙江省工商行政管理局向浙江嘉化实业股份有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为3300001006528。嘉化股份的股权结构如下：

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  3、2002年嘉化实业股权变动情况

  根据嘉兴市委及嘉兴市人民政府1999年3月8日下发（1999）11号《关于调整和完善嘉兴市工业类国有资产经营管理和行业管理体制的通知》之规定，将化建公司（嘉兴市化建局、嘉兴市化建工业总公司）并入嘉兴市国有资产监督管理委员会下辖的管理部门——嘉兴市实业资产经营公司。

  2001年6月9日，浙江嘉化实业股份有限公司召开2001年度第二次股东大会，同意划转并办理工商变更登记手续。本次股权变动后，浙江嘉化实业股份有限公司的股权结构如下表所示：

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  4、2003年至2005年嘉化实业股权变动情况

  2003年6月，嘉兴市社会保险事业局将其所持股权转让给浙江嘉化实业股份有限公司的18位自然人股东及11名职工持股会成员。

  2003年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉化实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市【2003】74号）批准，同意嘉化实业以总股本9,796万股及截至2002年12月31日可供股东分配的利润为基数，每股转增0.43股并分配现金红利0.06元，股本增至14,008.28万元；同意张荣荣将所其所持嘉化实业107万股股份转让给汪建平。

  2005年8月，浙江省工商行政管理局核准浙江嘉化实业股份有限公司名称变更为浙江嘉化集团股份有限公司。

  2005年10月，职工持股会将刘勇等21名自然人通过职工持股会持有的30.30万股转让给刘勇等21名自然人股东直接持有；同时应职工持股会会员要求，将持股50万股以上职工持股会会员转为直接持股人，即蔡康俊等20名职工持股会会员通过职工持股会持有的10,871,289股转让给蔡康俊等20名自然人直接持有。

  5、2006年至2008年萧山三江精细化工逐步收购嘉化集团股权，获得控股权

  嘉兴市国有资产监督管理委员会于2006年10月19日出具《关于同意浙江嘉化集团股份有限公司国有股权转让的批复》（嘉国资【2006】143号），批准萧山三江精细化工以2,530万元价格拍得嘉兴市实业资产经营公司持有的嘉化集团1,410.55万股。

  2006年12月，嘉化集团通过决议全体股东（含职工持股会会员）按原持股比例增资20%，本次共增资2,801.656万元，注册资本增至16,809.93万元。2006年12月，嘉兴市中华化工有限责任公司将其所持嘉化集团715万股股份转让给萧山三江精细化工。

  2008年1月至12月，萧山三江精细化工持续从自然人股东及职工持股会会员处受让嘉化集团股份，至2008年年底，萧山三江精细化工持有嘉化集团54.1864%股权。

  6、2009年嘉化集团股权变动情况

  2008年10月6日，自然人股东刘勇将其所持嘉化集团1,419.561万股转让给萧山三江精细化工，嘉化集团于2009年5月26日办理完毕工商变更登记手续。2009年7月，自然人股东仲云毅将所持嘉化集团220万股股份转让给萧山三江精细化工。

  经2009年8月11日股东大会审议批准，嘉化集团增资7,990.064万元，其中萧山三江精细化工以货币资金认缴59,752,324.35元，职工持股会以货币资金认缴3,210,415.65元，沈新华等30名自然人股东以货币资金认缴合计16,937,900元，本次增资完成后，嘉化集团的注册资本增至24,800万元。

  7、2010年嘉化集团职工持股会解散，股权转让给自然人股东

  经2010年7月27日嘉化集团股东大会决议，职工持股会将所持嘉化集团5.927%股份、自然人股东盛延林、沈新华、田力、郭钧再、顾良忠，顾丽静和宋建平将所持的共计2.4266%股份，分别转让给王伟强、管建忠等19名自然人股东。

  因2010年8月杭州萧山三江精细化工有限公司更名为杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东更名为杭州浩明投资有限公司。此后至本报告书摘要签署日，嘉化集团股权结构如下，未发生变更。

  8、嘉化集团职工持股会的形成、演变及清理情况

  1999年，嘉化公司改制设立股份公司时，按照改制方案确定嘉化员工入股量化方案。其中，参与量化入股的有120名中层干部及1,633名员工。考虑到人数众多，因此设立职工持股会持有该部分股份。

  2000年3月嘉化集团改制设立股份公司，职工持股会会员通过职工持股会对嘉化集团出资3,396.92万元，折3,396.92万股，持股比例为34.68%。

  此后，经过历年的职工持股会成员变动，截止2010年4月清理职工持股会委托持股时，职工持股会持股合计1,4700,000股，持股比例为5.927%。2010年4月6日至4月21日，职工持股会组织召开了职工持股会2010年第一次会员大会，同意职工持股会会员将通过职工持股会持有的嘉化集团1,470万股股份分别转让给王伟强、管建忠、徐伟、纪建新、王旭波、史建国、林峰、毕伟、王宏亮、徐树森、来生华、陆群、陶海明、金翔、盛延林、徐健16名自然人股东；同意解散职工持股会并成立清算组。本次会员大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。职工持股会会员签署了《职工持股会会员股权转让确认并授权书》，对各自所持股份数额及转让股份数额进行确认，并授权职工持股会与股份受让人签订《股权转让协议》。2010年7月20日职工持股会与上述16名股份受让人签订《股权转让协议》。

  2010年6月8日，职工持股会召开2010年第三次会员代表大会，审议通过了《持股会会员历次权益变动情况确认报告》、《职工持股会清算报告》，同意职工持股会清算后，所有会员不再对职工持股会主张任何利益的要求。本次会员代表大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。2011年8月25日，原职工持股会设立批准机构嘉兴市总工会下发嘉总工企[2011]2号《关于同意注销浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会的批复》。 (下转B7版)