证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

（九）审议通过了《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；

同意豁免华芳集团履行关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，该项豁免以公司本次重大资产重组的有效实施为前提，于本次重大资产重组完成日生效。如本次重大资产重组由于证券监管部门审核或其他任何原因无法有效实施，华芳集团应继续履行其关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，待棉纺行业形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行将棉纺资产和业务注入公司；或另行通过置换优质资产或注入具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式予以解决相关未能履行的承诺。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

修订后的《华芳纺织股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》；

公司独立董事已就公司重大资产重组后三年股东分红回报规划是否合理、稳定，是否保护股东利益等发表了肯定的独立意见。

《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于召开华芳纺织股份有限公司股东大会的议案》。

同意公司于2013年12月30日下午1：30在华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）召开公司2013年第二次临时股东大会，对相关事项进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

《华芳纺织股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二○一三年十二月十二日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-050

华芳纺织股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（临时会议）于2013年12月12日在张家港市城北路178号公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席朱海亚女士主持。本次监事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大资产重组包括重大资产置换和发行股份购买资产。具体方案如下：

1、重大资产重组

（1）重大资产置换

① 交易对方

本次重大资产重组交易对方为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”）96名股东，即：浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉俪九鼎”）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“泰合金鼎九鼎”）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉鹏九鼎”）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天权钟山九鼎”）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天枢钟山九鼎”）嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋晋文九鼎”）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓九鼎”）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋楚庄九鼎”）、莱州德诚投资有限公司（以下简称“德诚投资”）、杭州湘丰实业投资有限公司（以下简称“湘丰实业”）、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

② 拟置出资产

本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

③ 拟置入资产

本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

④ 定价原则及转让价格

置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2013年9月30日。

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为84,939.50万元，各方同意置出资产作价84,939.50万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值为581,011.04万元，各方同意置入资产作价581,011.04万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为496,071.54万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑤ 资产置换

公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑥ 置换差额的处理方式

置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元由公司依据嘉化集团等96名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑦ 期间损益

本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑧ 置出资产的人员安排

本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份购买资产

本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资产方案如下：

① 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

② 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

③ 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

④ 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日，即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑤ 发行数量

本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额496,071.54万元除以发行价格5.32元确定，本次发行股份数量为932,465,261股，公司向嘉化能源96名股东中任何一方发行的股份数量若不足1股的，则余额计入公司的资本公积。本次发行嘉化能源各股东分别认购的公司股份数量如下表所示：

本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑥ 锁定期安排

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋晋文九鼎、天权钟山九鼎、春秋齐桓九鼎、天枢钟山九鼎、春秋楚庄九鼎、德诚投资、湘丰实业及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的华芳纺织全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑦ 置入资产的盈利预测补偿安排

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人为本次重大资产重组的业绩补偿方。业绩补偿方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重大资产重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销，回购股份的数量以公司本次向业绩补偿方非公开发行的股份总额为限。如果业绩补偿方本次认购的公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年回购股份数量按如下公式计算确定：

① 业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量。

若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份的数量超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分嘉化集团需向公司以现金方式补偿，计算公式如下：

现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（5.32元/股）。

② 在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。

业绩承诺方需另行补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格（5.32元/股）。

届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。

现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（5.32元/股）。

本次重大资产重组置入资产的盈利补偿事宜以公司与上述72名业绩补偿方签订的《业绩补偿协议》为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑧ 上市地点

本次发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施。任何一项内容因未获得中国政府或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易行为均不予实施。

2、募集配套资金

本次重大资产重组完成后，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，具体方案如下：

（1）发行方式

本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行，发行对象的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.79元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）募集资金数量及用途

本次募集配套资金总额不超过人民币5亿元且比例不超过本次交易总额的25%（本次交易总额为本次置入资产作价与募集配套资金之和）。

公司本次募集配套资金将用于嘉化能源投资建设的“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。

如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决。自公司召开的关于本次重大资产重组的首次董事会决议之日（2013年12月3日）起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据募集配套资金上限和发行底价（4.79元/股）计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过104,384,134股（且不超过中国证监会关于本次交易的批准文件中明确的发行数量上限），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终的发行数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份锁定期为：自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）滚存利润安排

在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次募集配套资金发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产评估，聘请中和资产评估有限公司对置出资产进行评估。现北京中企华资产评估有限责任公司已出具“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，中和资产评估有限公司已出具“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，经公司监事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

公司聘请的本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；该评估机构为本次交易出具了评估报告，评估假设前提和评估结论合理，评估方法适当且与评估目的相关，评估定价公允，符合相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司第六届董事会第八次会议程序合法性的议案》；

公司监事会对公司第六届董事会第八次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，公司监事会认为公司董事会履行了诚信义务，公司董事会作出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。

为进一步明确公司本次重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会特制定了公司本次重大资产重组后三年股东分红回报规划，经公司监事会审阅公司重组后三年股东分红回报规划后，公司监事会认为：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定, 综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况制定的重组后未来三年股东分红回报规划，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，有利于对投资者形成良性的回报预期；该股东分红回报规划适当、稳健，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司监事会

二○一三年十二月十二日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-051

华芳纺织股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2013年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年12月30日（星期一）下午1:30开始；

网络投票时间：2013年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

（四）股权登记日：2013年12月23日

（五）现场会议召开地点：华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）

（六）会议表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票表决权；

3、公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。进行网络投票的日期应为交易日。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、逐项审议《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2、审议《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

3、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

5、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；

6、审议《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》；

7、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

9、审议《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》；

11、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》；

12、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》；

13、审议《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

14、审议《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

17、审议《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；

18、审议《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

19、审议《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。

（二）上述19项议案均需以特别决议通过，其中第1项议案属逐项表决的提案。

（三）披露情况：上述19项议案已分别于2013年12月3日公司第六届董事会第七次会议、2013年12月12日公司第六届董事会第八次会议决议审议通过。详见登载于上交所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年12月23日。截止2013年12月23日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

（三）会议登记时间：2013年12月27日的8：00-17：30。

（四）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（五）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

五、参与网络投票的与投票程序

本次股东大会通过上交所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上交所新股申购业务操作。具体投票流程详见附件2。

六、其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理；

（二）联系方式：

公司董秘：赵江波 0512-58438222

会务联系人：叶铭 0512-58438202

公司传真： 0512-58438282

公司地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17层

邮编：215600

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十二日

附件1:授权委托书格式

华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 委托人注册号（身份证号码）：

委托人持有股份数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托有效日期： 年 月 日至 年 月 日

注：1、请委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：19个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法:

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入股票

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月23日 A 股收市后，持有华芳纺织公司A 股（股票代码600273）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

华芳纺织股份有限公司独立董事关于

重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立意见

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其所拥有的全部资产及负债（包括或有负债，以下简称“置出资产”）与浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”）96名股东持有的嘉化能源100%的股份（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产高出置出资产的作价差额部分由公司向嘉化能源96名股东发行股份购买（本次重大资产置换及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”）；在本次重大资产重组完成后，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，用于嘉化能源投资建设的“热电联产机组扩建项目”（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。

我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》及《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分别对置入资产、置出资产进行审计和评估。

本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、嘉化能源96名股东、置入资产及置出资产，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认的评估值为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定募集配套资金股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。

4、公司第六届董事会第八次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第八次会议的召开、召集及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准；浙江嘉化集团股份有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司实际控制人管建忠及其配偶韩建红免于以要约方式增持公司股份的申请尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

6、公司制定的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》符合国家相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）文精神，符合公司实际情况。该项股东分红回报规划充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，能保证现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。

全体独立董事 ：

沈同仙 陈 健 郭静娟

2013年12月12日