证券时报多媒体数字报

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—024号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知及会议材料于2013年12月2日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年12月12日上午9:30在公司715会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（董事秦勇先生因公境外出差不能亲自出席会议，委托董事黄一新先生出席会议并行使其表明意见的表决权）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事候选人的议案》：

根据公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名钱顺江先生为公司第五届董事会董事候选人（钱顺江先生简历见附件）。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生对该议案发表如下独立意见：公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司提名钱顺江先生为公司第五届董事会董事候选人，董事会提名委员会已对其进行资格审查，钱顺江先生任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。其提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意提名钱顺江先生为公司第五届董事会董事候选人。

选举钱顺江先生为公司第五届董事会董事的事项尚需形成议案提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》：

同意刁岳川先生辞去公司总工程师职务。

根据公司总经理秦勇先生提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会决定聘任朱金宝先生为公司总工程师（朱金宝先生简历见附件），任期与公司第五届董事会任期一致。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生对该议案发表如下独立意见：公司董事会聘任朱金宝先生为公司总工程师，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任朱金宝先生为公司总工程师。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于公司高管辞职的公告》。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》：

根据董事会秘书徐林先生提名，董事会同意聘任唐睿先生为公司证券事务代表。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于公司证券事务代表变更的公告》。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》：

公司的日常关联交易主要包括向关联人购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款等。预计公司2014年度发生的日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、徐路先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计情况的公告》。

5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司申请2014年度银行授信额度的议案》：

根据公司业务发展需要和资金需求情况，董事会同意公司（包括全及控股子公司）在2014年度向相关银行申请合计不超过人民币376.33亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。

授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》：

为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司在2014年度为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司和江苏南钢钢材现货贸易有限公司提供折合人民币总额不超过145亿元的银行授信担保。

该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度拟为全资及控股子公司提供担保的公告》。

7、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案》：

为满足相关参股公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司在2014年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额不超过2.5亿元的银行授信担保。

该担保事项为关联担保。关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度拟为参股公司提供担保的公告》。

8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立南京南钢金特钢铁有限公司的议案》：

为提升公司长材产品竞争力，公司决定在江苏省南京市设立全资子公司——南京南钢金特钢铁有限公司，对带钢产品进行专业化运营。该公司注册资本为10,000万元人民币。

董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订<固定资产管理制度>的议案》：

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司固定资产管理制度》。

10、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订<内部控制管理制度>的议案》：

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司内部控制管理制度》。

11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》：

董事会决定于2013年12月28日（星期六）上午9:30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开2013年第二次临时股东大会。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

附件

钱顺江先生简历

钱顺江先生，1964年6月出生，中国国民党民主建国会会员，研究生学历。曾任上海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运（中国）有限公司财务部经理，强生（中国）投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司集团副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼CFO，上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总经理兼总会计师。

朱金宝先生简历

朱金宝先生，1965年9月出生，中共党员，硕士学历，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司中板厂技术员、副科长、科长、厂长助理、副厂长、副厂长（主持工作）、厂长，南京钢铁股份有限公司副总经理，现任南京钢铁股份有限公司总工程师。

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—025号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知及会议材料于2013年12月2日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。会议于2013年12月12日上午在公司715会议室召开。会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（监事王开春先生因公境外出差不能亲自出席会议，委托监事刘长军先生出席会议并行使其表明意见的表决权；监事王永玉先生因公出差采用通讯表决方式出席会议）。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案》；

监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任；公司为参股公司提供担保的程序规范，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订<内部控制管理制度>的议案》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

监事会

二○一三年十二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—026号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于公司高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司总工程师刁岳川先生日前因工作变动原因向董事会提请辞去总工程师职务。2013年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意刁岳川先生辞去公司总工程师职务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—027号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于公司证券事务代表变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任唐睿先生为公司证券事务代表（唐睿先生简历及联系方式见附件），协助董事会秘书工作。

公司原证券事务代表张善康先生因工作变动已不再担任公司证券事务代表。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

附件

唐睿先生简历

唐睿先生，1981年5月出生，中共党员，本科学历，工程师。现任南京钢铁股份有限公司证券事务代表，证券部证券事务室副主任。唐睿先生已于2013年9月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

联系方式：

电话：025-57072083

传真：025-57072064

电子邮箱：nggf@600282.net

地址：南京市六合区卸甲甸南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—028号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司关于

2014年度预计日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2014年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

●关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免地与其发生业务，公司因业务模式导致的日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。公司关联董事杨思明先生、黄一新先生、吕鹏先生、徐路先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

公司2014年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、董事会在对《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。我们同意公司对2014年度各项日常关联交易所作出的安排。

公司审计委员会对该议案发表意见如下：

1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

2、公司2014年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

本公告中涉及公司简称的释义如下：

南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款等。

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2014年日常关联交易预计情况如下表：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1、南钢联合

注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的27.25%。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

2、汇达公司

注册资本：8,000万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：秦勇；经营范围：许可经营项目为煤炭批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目为钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

汇达公司系南钢联合的全资子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。

3、海南矿业

注册资本：168,000万元；住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。

南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权。本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长吕鹏先生任南钢嘉华的董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、金越信息

注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：陶魄；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工及技术服务。

金越信息系南钢联合的全资子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

6、复星财务公司

注册资本：30,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

7、五洲新春

注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

（二） 履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

注：上述第1-8项日常关联交易协议/合同为2014年度继续履行；第9-11项日常关联交易协议/合同为原协议/合同到期，需重新签署；第12-14项日常关联交易协议/合同尚待签署。

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2014年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

（二）关联交易的定价政策

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率，同时不高于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司2014年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

2、独立董事意见

3、公司第五届监事会第十三次会议决议

4、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—029号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2014年度为全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）。

●截至2013年12月12日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）折合人民币总额为86,119.82万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的9.80%。

●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

公司为全资及控股子公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。担保情况主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的相互担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。

（一）截至2013年12月12日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：

（二）为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司拟在2014年为南钢发展、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾、金安矿业、宿迁金鑫和南钢现货提供折合人民币总额度不超过1,450,000 万元的银行授信担保（包括前述2013年已发生且延续至2014年的担保）。

公司2014年度拟为全资及控股子公司提供担保的具体安排见下表：

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本：185,000万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：许可经营项目为其他印刷品印刷、内部资料印刷。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务。

截至2012年12月31日，南钢发展资产总额为1,085,024.60万元，负债总额为800,373.32万元（贷款总额为85,830万元，为一年内到期的负债）；2012年度，南钢发展实现营业收入358,963.55万元，实现净利润52,540.24万元。

南钢发展为公司全资子公司。

2、南钢有限

注册资本：127,963.72万元；注册地址：六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶炼铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2012年12月31日，南钢有限资产总额为434,556.28万元，负债总额为404,344.18万元（贷款总额为5,000万元，为一年内到期的负债）；2012年度，南钢有限实现营业收入792,561.72万元，实现净利润-26,340.38万元。

南钢有限为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

3、南钢国贸

注册资本：50,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：杨思明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。

截至2012年12月31日，南钢国贸资产总额为583,285.34万元，负债总额为513,083.67万元（贷款总额为160,877.80万元，为一年内到期的负债）；2012年度实现营业收入966,598.04万元，实现净利润9,606.43万元。

南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

4、香港金腾

注册资本：256.78万美元；注册地址：ROOM 1801 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK；经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截至2012年12月31日，香港金腾资产总额为451,261.3万元港币，负债总额为394,600.2万元港币（贷款总额为367,545.6万元港币，一年内到期的贷款为251,290.3万元港币）；2012年度，香港金腾实现营业收入852,814.5万元港币，实现净利润7,887.5万元港币。

香港金腾为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

5、新加坡金腾

注册资本：200万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

新加坡金腾成立于2013年7月，成立时间未满一年。

新加坡金腾为公司全资子公司南钢发展的全资子公司香港金腾的全资子公司。

6、金安矿业

注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：陶魄；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。

截至2012年12月31日，金安矿业资产总额为222,222.00万元，负债总额为17,746.39万元（贷款总额为7,500万港元，其中一年内到期的为2,025万港元）；2012年度，金安矿业实现营业收入91,633.28万元，实现净利润27,564.26万元。

金安矿业为公司全资子公司南钢发展的子公司，南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中，南钢发展直接持有其49%股权，南钢发展的全资子公司香港金腾持有其51%股权。

7、南钢现货

注册资本：5,000万元；注册地址：镇江市润州工业园区惠龙大厦3018、3028、3038、3058室；法定代表人：翁惠泉；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、金属材料、焦炭（不含危险品）；耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输、不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。

截至2012年12月31日，南钢现货资产总额为14,734.54万元，负债总额为 5,971.34万元（贷款总额为0）；2012年度，南钢现货实现营业收入131,538.16万元，实现净利润 1,247.61万元。

南钢现货为公司全资子公司南京南钢金贸物资有限公司的全资子公司。

8、宿迁金鑫

注册资本：20,560万元；注册地址：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。

截至2012年12月31日，宿迁金鑫资产总额为139,554.05万元，负债总额为101,633.35万元（贷款总额为38,431.92万元，为一年内到期的负债）；2012年度，宿迁金鑫实现营业收入125,563.79万元，实现净利润-2,024.43万元。

宿迁金鑫为公司全资子公司南钢发展的子公司，南钢发展直接和间接持有其98.05%股权，其中，南钢发展直接持有其73.05%股权，南钢发展的全资子公司香港金腾持有其25%股权。

三、担保协议的主要内容

公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

2013年已发生且延续至2014年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。对于2014年预计的担保事项，董事会提请股东大会授权董事长在上述预计担保额度内，根据相关全资及控股子公司实际生产经营和资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保协议及相关法律文件。

四、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

1、公司为全资、控股公司提供担保，所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司现有的对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

公司2014年度拟为全资及控股子公司提供的担保总金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月12日，本公司为全资及控股子公司提供担保累计最高总额为86,119.79万元，占公司最近一期经审计净资产的9.80%。

公司无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、担保协议

2、公司第五届董事会第十七次会议决议

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—030号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2014年度为参股公司

提供担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

●截至2013年12月12日，公司为参股公司提供担保总额为11,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.31%。

●公司为南钢嘉华提供的担保均有反担保保障。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

公司为南钢嘉华提供担保均是为了满足该公司生产经营的需要。担保形式主要是公司全资子公司为其参股公司的担保。

（一）截至2013年12月12日，公司为南钢嘉华提供担保的具体情况见下表：

（二）为满足南钢嘉华生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司拟在2014年度为其提供折合人民币总额度不超过2.5亿元的银行授信担保（包括前述2013年已发生且延续至2014年的担保）。

二、被担保人基本情况

南钢嘉华

注册资本：17,600万元；注册地址：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关技术咨询和服务。

截至2012年12月31日，南钢嘉华资产总额为38,265.23万元，负债总额为17,256.05万元（贷款总额为15,000万元，一年内到期的负债为6,000万元）；2012年度净利润为2,289.80万元。

南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其50%股权。

本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。

南钢嘉华股权结构：

三、担保协议的主要内容

公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

2013年已发生且延续至2014年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。对于2014年预计的担保事项，董事会提请股东大会授权董事长在上述预计担保额度内，根据南钢嘉华实际生产经营和资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保协议及相关法律文件。

公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司（南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司）。反担保方式为连带责任保证担保。上述反担保人分别按其40%和10%的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。

四、董事会意见

公司现有为参股公司提供的担保，均是为了满足公司参股公司生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、公司向参股公司提供的担保时，参股公司的其他股东提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司为参股公司提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

4、公司现有的对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

公司2014年度拟为南钢嘉华提供的担保为关联担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月12日，本公司为参股公司累计最高提供担保的总额为11,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.31%。

公司无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、担保协议

2、公司第五届董事会第十七次会议决议

3、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—032号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次股东大会不提供网络投票

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2013年12月28日（星期六）在南京南钢宾馆召开公司2013年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会召集人：公司董事会

（二）会议召开日期和时间：2013年12月28日（星期六）上午9:30

（三）会议表决方式：现场投票

（四）会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

二、会议审议事项

（一） 关于选举公司董事的议案；

（二） 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案；

（三） 关于公司申请2014年度银行授信额度的议案；

（四） 关于公司2014年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案；

（五） 关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案。

上述审议事项的详细内容将于2013年12月18日（星期三）登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、会议出席对象

（一）股权登记日：2013年12月20日（星期五）

（二）参加会议人员

1、截至2013年12月20日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2013 年12月23日（星期一）上午8：30－11：30、下午13：00－16：00 到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2013年12月23日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

五、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

电话：025—57072073、57072083

传真：025—57072064

联系人：谢思伟 唐睿

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）股东授权委托书格式附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

附件：

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月28日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。