证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

  一、会议召开和出席情况

  2013年11月28日，华北高速公路股份有限公司公司(以下简称"公司")董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，2013年12月4日，公司董事会以公告方式向全体股东发出公司关于增加2013年第一次临时股东大会临时提案的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年12月12日15：00 至2013年12月13日15：00 的任意时间。现场会议于2013年12月13日下午14：45在公司四层会议室召开。

  本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市观韬律师事务所胡胜林、王乙晴律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

  出席本次会议的股东及股东代表共118人，代表公司有表决权的股份749,710,646股，占公司有表决权股份总数的68.78%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人，所持股份729,313,915股，占公司有表决权总股份的66.91%； 参加网络投票的股东111人，所持股份20,396,731股，占公司有表决权总股份的1.87%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

  1、公司变更原募集资金投向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜。

  关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

  同意股份456,868,970股，占出席会议有权表决股东所持表决权的99.90%；反对股份45,041股；弃权股份428,700股。

  2、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，2013年度审计费用为45万元的议案。

  同意股份748,181,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.93%；反对股份48,141股；弃权股份481,400股。

  3、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构，2013年度审计费用为20万元的议案。

  同意股份748,181,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.93%；反对股份48,141股；弃权股份481,400股。

  4、公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案。

  关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

  同意股份457,200,670股，占出席会议有权表决股东所持表决权的99.97%；反对股份29,041股；弃权股份113,000股。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

  （二）律师姓名：胡胜林、王乙晴

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  （一）华北高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  （二）华北高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书。

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月十三日