证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团及一致行动人等96名交易对方承接后转让给华芳集团，转让价格由双方另行协商确定。

（二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金

1、交易主体

资产出让方：嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎系合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

资产受让方：华芳纺织。

配套融资认购方：经询价，上市公司董事会确定的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者。

2、交易标的

置入资产：嘉化能源100%股权

置出资产：上市公司现有的全部资产及负债

根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

4、交易价格及溢价情况

本次拟注入嘉化能源100%股权，根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。

5、本次交易是否构成关联交易

本次交易完成前，华芳集团为上市公司第一大股东，本次交易完成后，嘉化集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

6、本次交易是否构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的资产为嘉化能源100%股份。本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

7、本次交易导致上市公司公司控制权的变化

本次交易前，华芳集团持有上市公司160,540,000股股份，占上市公司本次发行前总股本的50.97%，为上市公司的控股股东，其中秦大乾先生持有华芳集团的出资额为10,868.00万元，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，嘉化集团将持有上市公司569,244,992股股份，占上市公司本次发行后总股本的45.63%，为上市公司第一大股东及控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权变化。

8、本次交易构成借壳上市

本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定

1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。

2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2013）114136号），置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为24,599.50万元和30,762.23万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,141.87万元、30,653.45万元，均为正数且累计均超过2,000万元。

4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、本次交易的相关协议

（一）《框架协议》

1、合同主体、签订时间及主要内容

合同主体：华芳纺织、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎系合伙企业，以及管建忠等85名自然人

签订时间：《框架协议》的签订时间为2013年12月3日

主要内容：华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团，转让价格由双方另行协商确定。

2、本次交易价格及定价依据

本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

根据嘉化能源的股本结构，华芳纺织最终向嘉化集团等发行的股份数量如下：

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

华芳纺织在交易基准日前的滚存未分配利润由华芳纺织本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

嘉化能源本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后由华芳纺织享有。

3、标的资产的交割

经中国证监会核准本次重大资产重组后，本协议各方共同书面确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。交割日不应迟于华芳纺织取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后10日。

（1）置出资产的交割

华芳纺织应当自交割日起50日内将置出资产交付至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，并由本协议各方或/和华芳集团指定的第三方共同签署资产交割确认书予以确认，嘉化集团等96名收购方、华芳集团或/和华芳集团指定的第三方对此应给与必要的配合。自华芳纺织将置出资产实际交付至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方、各方签署资产交割确认书，并将土地、房屋、知识产权等需要办理过户的资产由华芳纺织过户至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方名下之日，即视为华芳纺织已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。

（2） 置入资产的交割

嘉化集团等96名收购方应当自交割日起50日内将置入资产过户至华芳纺织名下，华芳纺织对此应给与必要的配合。自上述各收购方将置入资产过户至华芳纺织名下之日，即视为收购方已履行完毕本协议项下的置入资产交付义务。

在置入资产全部过户完成后，由华芳纺织聘请具备证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。华芳纺织应向结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按本协议第4.5条的约定分别登记至嘉化能源全体股东名下，嘉化集团等收购方应就此向华芳纺织提供必要的配合。

自交割日起，除本协议另有规定外，置出资产的权利义务和风险全部转移至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，置入资产的权利义务和风险全部转移至华芳纺织。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

4、本次交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足；过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计，期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。

5、员工安置

各方同意本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

对于置出资产所涉及的华芳集团下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

对于置入资产所涉及嘉化能源的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

6、转让保证与承诺

本协议各方于本协议签署日做出下列承诺与保证：

华芳纺织保证，在召开审议本次重大资产重组交易报告书（草案）等事项的董事会之前，华芳纺织会解除现有全部对外担保，并清理所有关联方或非关联方非经营性的资金占用。华芳纺织保证，除已于本协议签署日当日或之前披露的对外担保事项和资产抵押、质押事项外，其在签署本协议时对置出资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在本协议签署后非经协议其他方书面同意不得以置出资产为自己或为他人向任何第三方设置担保、抵押或任何第三者权益。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织不对公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发华芳纺织置出资产发生重大变化的决策，应事先征求嘉化集团的书面同意。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织不实施利润分配以及转增股本、股权激励计划等改变公司股本的事项，亦不做出实施上述事项的安排。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织原则上不进行新的债务融资，包括但不限于发行债券、银行贷款、民间借贷等；如华芳纺织在此期间因经营需要确有必要申请银行贷款的，华芳纺织应事先书面通知嘉化集团，且未经嘉化集团书面同意不得以置出资产提供担保，同时应事先取得贷款银行出具的同意债务随置出资产转移及其他关于本次重大资产重组事项的同意函。在召开审议本次重大资产重组交易报告书（草案）等事项的董事会之前，华芳纺织应就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得全部债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。

嘉化集团等96名收购方分别保证，其已经依法对嘉化能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；同时，其持有的嘉化能源股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有嘉化能源股份的情形，该等股份之上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于信托、优先购买权等）或被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，不存在权属纠纷或风险，该等股份的转让不存在障碍。

其在本协议签署后至本次重大资产重组完成日期间，收购方不会向现有股东之外的第三方转让所持有的嘉化能源全部或部分股份，且不会在该等股份之上设定质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），保证该等股份的稳定性。交易基准日至本次重大资产重组完成前，嘉化能源不实施利润分配以及转增股本、股权激励计划等改变公司股本的事项，亦不做出实施上述事项的安排。

华芳集团承诺，将协助和支持华芳纺织解除现有对外担保、清理关联方非经营性资金占用，并就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出及负债转移的障碍。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由华芳集团在接到华芳纺织的通知后30日内进行偿付，华芳集团在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如华芳集团未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向华芳集团追偿；若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，华芳集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

华芳集团基于其作为华芳纺织控股股东的身份，实际控制置出资产并对置出资产的实际状况具有最全面的了解，承诺不会因置出资产存在或可能存在的任何瑕疵要求华芳纺织承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求终止、解除、变更本协议或确认协议无效。

华芳集团承诺，本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由华芳集团负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，华芳集团将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。华芳集团保证不以作为或不作为的方式违反本协议。

7、协议的生效、修改补充与解除

本协议自各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，各方自然人签字；（2） 本次重大资产重组事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程/合伙人协议之规定，经本协议各方董事会/股东会/股东大会/执行事务合伙人等内部决策机构审议通过；（3）华芳纺织董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项并同意豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠以要约方式增持华芳纺织股份的义务；并经华芳纺织职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项；（4） 中国证监会核准本次重大资产重组并豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠以要约方式增持华芳纺织股份的义务。

本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足上述约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时（收购方同意系指经持有嘉化能源三分之二以上股份的股东同意），本协议方可解除。一方违反本协议或违反其做出的承诺或保证，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。但由于华芳纺织与华芳集团之间存在控制关系，两方中的一方不得以另一方违约为由主张解除本协议。

8、违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（二）《资产转让协议》

1、合同主体和签订时间

合同主体：嘉化集团等96方、华芳集团或/和华芳集团指定的第三方

签订时间：《资产转让协议》的签订时间为2013年12月3日

2、主要内容：上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。

（三）《框架协议之补充协议》

1、合同主体和签订时间

合同主体：华芳纺织、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎系合伙企业，以及管建忠等85名自然人

签订时间：《框架协议之补充协议》的签订时间为2013年12月12日

2、主要内容如下：

置入资产及置出资产的审计、评估工作完成后，为进一步明确本次交易的相关事宜，《框架协议》各方签署了《框架协议之补充协议》，该协议对重大资产置换中的置出资产范围、置入资产范围、资产置换的作价与支付，发行股份购买资产中的发行对象和认购方式、发行数量/标的股份，《框架协议》的生效、修改补充与解除等事项进行了的补充约定。

（1）《框架协议》第三条“重大资产置换”的相关内容作如下变更：

公司以拥有的置出资产与嘉化能源全体股东拥有的置入资产等值部分进行置换，置入资产作价高于置出资产作价的差额部分由公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为84,939.50万元，各方同意置出资产作价84,939.50万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值为581,011.04万元，各方同意置入资产作价581,011.04万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为496,071.54万元。

（2）《框架协议》第四条“发行股份购买资产”的相关内容作如下变更：

①发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为嘉化能源全体股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元认购。

② 发行数量/标的股份

本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额496,071.54万元除以发行价格5.32元确定，本次发行股份数量为932,465,261股，公司向嘉化能源96名股东中任何一方发行的股份数量若不足1股的，则余额计入公司的资本公积。本次发行嘉化能源各股东分别认购的公司股份数量如下表所示：

华芳纺织本次向嘉化能源全体股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源全体股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

（3）《框架协议》第十一条“本协议的生效、修改补充与解除”的相关内容作如下变更：

《框架协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在《框架协议》签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：

①《框架协议》各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，各方自然人签字；

②本次重大资产重组事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程/合伙协议之规定，经《框架协议》各方董事会/股东会/股东大会/执行事务合伙人等内部决策机构审议通过；

③公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项并同意豁免嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红以要约方式增持公司股份的义务；

④中国证监会核准本次重大资产重组；

⑤中国证监会豁免嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红以要约方式增持公司股份的义务。

（4）该协议的生效

①该协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，各方自然人签字之日起成立，于《框架协议》生效时同时生效。

②该协议为《框架协议》的组成部分，该协议没有约定但《框架协议》有约定的，以《框架协议》的约定为准；该协议约定与《框架协议》约定不一致的，以该协议约定为准。

（四）《业绩补偿协议》

1、合同主体和签订时间

合同主体：华芳纺织、嘉化集团及管建忠等71名自然人

签订时间：《业绩补偿协议》的签订时间为2013年12月12日

主要内容：嘉化集团及管建忠等71名自然人承诺，在利润补偿期间内对置入资产实际净利润数与预测净利润数的差额以股份补偿的方式予以补偿，不足部分由嘉化集团以现金方式补偿。

2、业绩补偿期间

嘉化集团及管建忠等71人（以下简称“业绩承诺方”）利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

3、业绩补偿承诺

根据信会师报字（2013）114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。

业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。

4、实际净利润数

本次重组实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

5、每年回购的股份数量

（1）若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购，并予以注销，回购股份的数量以华芳纺织本次向业绩承诺方非公开发行的股份总数为限；另外，如果业绩承诺方本次认购的上市公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次发行的股份总数－业绩承诺方已补偿股份数量

其中：

①管建忠等71人每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次向管建忠等71人发行的股份总数－管建忠等71人已补偿的股份数量，管建忠等71人各自补偿数量按各自发行股份比例计算；

②嘉化集团每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（本次发行的股份总数－本次向管建忠等71人发行的股份总数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－嘉化集团已补偿股份数量；

若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份数超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则需补偿股份数量的差额，由嘉化集团需以现金方式补偿上市公司，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）；

（2）在逐年补偿的情况下，业绩补偿期间内，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致嘉化能源全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）在业绩补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。

如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份，业绩承诺方需另行补偿的股份总数＝期末减值额÷本次重组发行价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次重组发行价格（5.32元/股）

其中：

①管建忠等71人各自需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿股份总数×本次向该方发行的股份数÷本次发行的股份总数

②嘉化集团需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿的股份总数－管建忠等71人需另行补偿股份数总数

届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金补偿，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内嘉化能源全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、业绩补偿方案的实施

如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则自专项审核意见出具之日起10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。

上市公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应积极配合上市公司办理股份回购及注销事宜。

7、违约责任

任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约；任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次交易前，上市公司总股本31,500万股，华芳集团持有上市公司16,054万股，占总股本的50.97%，为上市公司控股股东。本次交易中置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照交易双方协商确定的发行股份购买资产价格5.32元/股，本次因支付资产置换差额需发行的股份数量约为93,246.53 万股。本次收购完成后公司总股本达到124,746.53万股。本次收购完成前后，上市公司的股本结构变化如下：

注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；（2）上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算。

本次收购前，上市公司实际控制人是华芳集团。本次收购完成后，嘉化集团将成为上市公司控股股东，管建忠将成为上市公司实际控制人。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。

本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方（德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。

公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易拟注入资产的情况

（一）嘉化能源概况

（二）嘉化能源股权结构

截止本报告书摘要签署之日，嘉化能源的股权结构为：

（三）嘉化能源近三年一期的简要财务报告

嘉化能源最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）嘉化能源资产评估情况

本次资产置入资产采用收益法和基础法进行评估，评估基准日为2013年9月30日，本次评估的结果为：

资产基础法评估：截至2013年9月30日，在母公司报表口径下，嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元，评估价值为426,353.24万元，增值额为47,892.87万元，增值率为12.65%；总负债账面价值为208,320.51万元，评估价值为207,749.94万元，减值额为570.58万元，减值率为0.27%；嘉化能源股东的全部权益账面价值为170,139.86万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为218,603.31万元，增值额为48,463.45万元，增值率为28.48%。

收益法评估：根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。

本次评估结论采用收益法评估结果，即：嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。

（五）标的资产的诉讼情况

截至本报告书摘要签署日，嘉化能源标的额在人民币（或等值外币）100万元以上的未决诉讼、仲裁如下：

2011年5月26日，嘉化能源与中国核工业中原建设有限公司（以下简称“中原建设”）签订《房建工程施工合同》，约定由中原建设（承包人）承建嘉化能源（发包人）21万吨离子膜烧碱技改项目（续）土建、水、电安装工程，合同暂定金额1,586万元。2011年9月25日，双方签订《房建工程施工补充合同》，约定增加部分工程内容，增加工程部分暂定金额800万元。截止2013年10月，嘉化能源已按合同约定向中原建设支付工程预付款、进度款合计2,106万元。根据合同约定，待工程完成结算审计等事项后，嘉化能源支付至工程结算总价款的95%，剩余5%工程款作为质量保证金。2013年12月2日，该工程完成结算审计，嘉化能源与中原建设共同确认工程造价审定金额为2,226.16万元。

2013年10月，邓普华将中原建设（第一被告）和嘉化能源（第二被告）诉至浙江省平湖市人民法院，邓普华诉称上述《房建工程施工合同》系黄金其以中原建设的名义与嘉化能源签订的，现该工程已经验收合格并决算，但黄金其并未按合同约定收到应收工程款，2013年9月30日黄金其将该等债权转让给了邓普华，故请求法院判令中原建设、嘉化能源连带支付邓普华工程款、竞价保证金等151万元。截至本报告书出具日，本案仍在一审审理中。

第五节 资金来源

根据交易各方签署的协议，本次交易上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买，因此本次交易，不涉及现金交易。

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

浙江嘉化集团股份有限公司

法定代表人：_____________

管建忠

年 月 日

一致行动人：_____________

管建忠

一致行动人：_____________

韩建红

年 月 日