证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入股票

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月23日 A 股收市后，持有华芳纺织公司A 股（股票代码600273）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

公司对上述“附件2”内容进行更正，详见上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》，请广大投资者予以关注。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

2013年12月13日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-053

华芳纺织第六届八次董事会决议

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

华芳纺织股份有限公司于2013年12月13日披露了《华芳纺织股份第六届董事会第八次会议决议公告》，现将会议决议中“第（十）项议案——审议通过了《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》中的《华芳纺织股份有限公司章程修正案》”及“第（十一）项议案——审议通过了《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》中的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》”予以补充披露。

详见上海证券交易所网站，《上海证券报》及《证券时报》。请广大投资者予以关注。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

2013年12月13日

华芳纺织股份有限公司

重大资产重组后三年股东分红回报规划

为进一步明确华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《华芳纺织股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，特制定了《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：

第一条 股东分红回报规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二条 利润分配的形式、利润分配条件及比例

公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三条 股东分红回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

第四条 股东分红回报规划的制定和决策机制

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

监事会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席会议的监事过半数以上表决通过。

公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司不进行现金分红或者现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

（四）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。

第五条 公司本次重大资产重组后三年（含完成当年）的股东分红具体计划

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。

第六条 其他事项

本股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

华芳纺织股份有限公司

2013年12月12日

华芳纺织股份有限公司章程修正案

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》第一百五十五条进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》第一百五十五条规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一） 利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股

（三）现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。

（四）利润分配的期间间隔和比例

原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的修订程序

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。

股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

（六）利润分配方案的制定和决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现将《公司章程》第一百五十五条内容修改为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元人民币；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

“重大投资计划或重大现金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。

（四）股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配的期间间隔和比例

在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排” 的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

（六）利润分配政策的修订程序

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。

股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

（七）利润分配方案的制定和决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司不进行现金分红或者现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

（八）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

华芳纺织股份有限公司

2013年12月12日

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2013-054

华芳纺织股份有限公司

关于诉讼事宜的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司于2013年12月13日收到江苏省苏州市中级人民法院应诉通知书（【2013】苏中商初字第0184号），该院已受理原告肖兆亚与华芳纺织股权纠纷一案。原告肖兆亚在诉状中的内容显示：原告与华芳纺织于2011年8月16日签署了股权转让协议，同意受让华芳纺织持有的张家港华天新材料科技有限公司(以下简称“华天公司”)70%的股权，并办理了工商变更登记。现原告以华芳纺织经营华天公司过程中导致该公司资不抵债，使原告作出错误判断签订股权转让协议为由，要求撤销原告与华芳纺织签订的《华芳纺织转让张家港华天新材料科技有限公司股权之协议》及该协议之《补充协议》，要求华芳纺织返还股权转让款814万元，并赔偿原告损失2400万元。

公司认为，原告与华芳纺织系在自愿平等、协商一致的基础上签署了股权转让协议，该股权转让行为系双方真实意思的表示，并履行了法定程序，该股权转让行为真实、合法、有效。该诉讼不会对华芳纺织正在进行的重大资产重组造成影响，华芳纺织将按照法定程序聘请律师应诉。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

2013年12月13日