证券时报多媒体数字报

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013－50

湖南江南红箭股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第八届董事会第十九次会议通知已于２０１３年１２月１１日通过电话方式向全体董事发出，会议于２０１３年１２月１３日以现场会议的方式召开。公司董事会成员９人，现场出席会议董事８人，分别为李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、李晓龙、郑锦桥，董事张振华委托李玉顺出席会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议并表决如下：

一、审议通过《关于制定公司治理制度的议案》

同意通过公司《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露与投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《征集投票权实施细则》、《累积投票实施制度》、《子公司管理办法》及《总经理工作细则》等十五项公司治理制度。

公司原《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人及外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息考核管理办法》及公司本次制定的上述制度存在冲突的内容相应废止。

其中，《累积投票实施制度》尚待提交股东大会进行审议。

表决结果：

二、审议通过《关于变更公司年度审计机构的议案》

同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期为一年，并授权总经理决定其审计费用。

本项议案尚待提交股东大会予以审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于增加公司注册资本、变更经营范围并修订公司章程的议案》

鉴于公司发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为“中南钻石有限公司”）１００％股权的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）的募集配套资金工作已经完成，同意公司根据非公开发行股票后的实际情况对《公司章程》的相应条款进行修订，所修订的具体内容如下：

１、《公司章程》第六条修订为“公司注册资本为人民币７３８，０１７，２５６元”；

２、《公司章程》第十三条修订为“经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

具体经营范围以工商登记管理部门登记的为准。”

３、《公司章程》第十九条修订为“公司的股份总数为７３８，０１７，２５６股，均为人民币普通股。”

鉴于２０１３年３月２７日召开的２０１３年第一次临时股东大会已授权董事会负责办理因本次重组而导致增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款等事项并相应办理工商变更登记手续，故此事项无需再提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于确定董事会各专门委员会主任委员的议案》

同意确定张振华为公司第八届董事会战略委员会主任委员（即召集人，下同）、郑锦桥为公司第八届董事会审计委员会主任委员，李志宏为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，李晓龙为第八届董事会提名委员会主任委员，其任期为董事会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：

五、审议通过《关于对中南钻石有限公司增资的议案》

为了保证本次重组所涉及的“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（ＰＣＢＮ）、聚晶金刚石复合片（ＰＣＤ）系列刀具材料产业化项目”等五个募投项目顺利进行，同意公司以货币资金对中南钻石增资１，２６９，９８８，０１１元，资金来源为本次重组所募集的配套资金，增资完成后，中南钻石的注册资本为１，７１９，９８８，０１１元，公司持有其１００％的股权。

本项议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》

鉴于本次重组募集配套资金工作已于近期完成，同意公司根据２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》置换本次重组募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入资金２７３，７０２，５２５．０７元。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于提议召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

同意公司召开公司２０１３年第三次临时股东大会审议相关事项。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十六日

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013－51

湖南江南红箭股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知已于２０１３年１２月１１日以电话方式向全体监事发出，会议于２０１３年１２月１３日以现场表决的方式召开。公司监事会成员５人，实际参加表决监事５人，分别为王霞、王建文、周子平、白锐、文均。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议并表决如下：

一、审议通过《关于变更公司年度审计机构的议案》

同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期为一年，并授权总经理决定其审计费用。

本项议案尚待提交股东大会予以审议。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》

鉴于公司发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为“中南钻石有限公司”）１００％股权的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）的募集配套资金工作已于近期完成，同意公司根据２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》置换本次重组募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入资金２７３，７０２，５２５．０７元。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

监事会

二○一三年十二月十六日

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013－52

湖南江南红箭股份有限公司关于

以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品

生产线建设项目先期投入资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月６日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为“中南钻石有限公司”）１００％股权（以下简称“本次重组”）所募集的配套资金（以下简称“募集资金”）置换“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入资金２７３，７０２，５２５．０７元。公司现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１０１２号《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司就本次重组向９名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额为１，３２３，４０９，９９９．１２元，扣除与发行有关的费用５３，４２１，９８７．７３元，实际募集资金净额为１，２６９，９８８，０１１．３９元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审验确认，并出具大华验字［２０１３］０００３３９号《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（Ａ股）１３，６７１．５９０９万股后实收股本的验资报告》。

二、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”是公司未来重点发展的项目，该项目总投资额５５，７７０万元，拟使用募集资金４１，８８９万元，自２０１３年１月３０日至２０１３年１１月３０日，公司对该项目的先期投入（以下简称“先期投入”）累计金额为人民币２７３，７０２，５２５．０７元。其中，建安工程支出７，１３５，３３９元，土地购置费用１，８００，０００元，设备购置及安装费用２６４，７６７，１８６．０７元。

三、以募集资金置换先期投入的实施

公司在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露：“若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。”公司现决定以本次募集配套资金置换“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入２６４，７６７，１８６．０７元，与发行申请文件中的内容一致，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间不超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。

大华对公司以自筹资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项进行了专项审核，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１３］００２３５７号），其鉴证结论为：“江南红箭编制的截止２０１３年１１月３０日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了江南红箭截至２０１３年１１月３０日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

２０１３年１２月６日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意公司根据２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》置换本次重组募投项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入资金２７３，７０２，５２５．０７元。

四、 公司独立董事、监事会和独立财务顾问出具的意见

（一） 独立董事就上述以募集资金置换先期投入事宜发表了如下独立意见：

“经审查相关材料，本次以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，我们同意《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》。”

（二） 监事会就上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表了如下意见：

“经审查相关材料，本次以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，我们同意按照上述方案以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入资金。”

（三） 本次重组的独立财务顾问就上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表了如下核查意见：

“江南红箭本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过６个月。

因此，本独立财务顾问（主承销商）同意上市公司实施本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。”

五、 备查文件

１、 大华核字［２０１３］００２３５７号《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

２、 第八届董事会第十九次会议决议；

３、 第八届监事会第十七次会议决议；

４、 《湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

５、 《湖南江南红箭股份有限公司监事会关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的意见》；

６、 《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十六日

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013－53

湖南江南红箭股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、 股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

２、 股东大会的召集人：公司董事会。

公司第八届董事会第十九次会议决议召开本次股东大会。

３、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、 会议召开时间：本次股东大会于２０１３年１２月３１日（星期二）上午１０时召开。

５、 会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

６、 出席对象：

（１） 在股权登记日２０１３年１２月２６日持有公司股份的股东。凡截至２０１３年１２月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会代理人不必是本公司股东。

（２） 公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 公司聘请的律师。

７、 会议地点：中南钻石有限公司会议室。

二、会议审议事项

１、 审议《关于制定＜累积投票实施制度＞的议案》；

２、 审议《关于变更公司年度审计机构的议案》；

３、 审议《关于对中南钻石有限公司增资的议案》。

以上议案一至议案三已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案二亦经过公司第八届监事会第十七次会议审议通过，详情见与本通知同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

三、会议登记方法

１、 股东出席股东大会的登记方式

（１） 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书，法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

（２） 异地股东可用传真方式登记。

２、 登记时间：２０１３年１２月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０。

３、 登记地点：公司证券事务部。

四、其他事项

１、 公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

２、 会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

３、 联系人：王新华

４、 联系电话：０３７７－６７３１９２１１ 传真：０３７７－６７３１８２２０

５、 授权委托书（附后）

五、备查文件

１、 公司第八届董事会第十九次会议决议

２、 公司第八届监事会第十七次会议决议

特此通知。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

（表决方法：１、上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；２、若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）

委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013－54

湖南江南红箭股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对全资子公司增资的情况概述

（１）基本情况

鉴于湖南红箭红箭股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为“中南钻石有限公司”，以下简称“中南钻石”）１００％股权的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）的募集配套资金已全部到位， 为了保证本次重组所涉及的“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（ＰＣＢＮ）、聚晶金刚石复合片（ＰＣＤ）系列刀具材料产业化项目”等五个募投项目顺利进行，公司拟以货币资金对全资子公司中南钻石增资１，２６９，９８８，０１１元，资金来源为本次重组所募集的配套资金。

增资完成后，中南钻石的注册资本为１，７１９，９８８，０１１元，公司仍持有其１００％的股权。

（２）董事会审议上述增资事项的情况

公司已于２０１３年１２月１３日召开第八届董事会第十九次会议，全体董事全票审议通过了上述增资事项，并同意将该事项提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

上述增资事项尚待公司于２０１３年１２月３１日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议批准。

（３）是否构成关联交易。

本次增资不构成关联交易。

二、所增资企业的基本情况

公司本次增资的标的企业为公司全资子公司中南钻石，其相关信息如下：

１、主要投资人及出资方式

２０１３年７月２９日，中国证监会向江南红箭下发了《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１０１２号），同意公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩非公开发行股份购买其所持有的中南钻石１００％的股权。

公司现为中南钻石的唯一股东。

２、中南钻石的基本情况

中南钻石现主要从事超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具及其制品的研发、生产、销售，增资前后公司均为其持股１００％的股东。

中南钻石最近一年及一期经审计的合并报表主要财务指标如下：（单位：万元）

三、增资目的、存在的风险和对公司的影响

１、增资目的

本次增资系为保证本次重组所涉及的“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（ＰＣＢＮ）、聚晶金刚石复合片（ＰＣＤ）系列刀具材料产业化项目”等五个募投项目顺利进行，对全资子公司中南钻石增资的１，２６９，９８８，０１１元将用于上述项目的投资建设。

２、所存在风险

截至公告日，本次增资所用于投资建设的项目不存在可能导致其变更或者终止建设的情形，也不存在可预见的可能导致其变更或者终止建设的重大事项；公司目前拥有健全、有效的募集资金管理和使用的内部控制制度；若增资所投资的项目未来出现变更或者终止建设的情形，公司将严格按照有关法律、法规及《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，审慎进行拟变更后的项目的可行性分析，并及时履行必要的法律程序变更募集资金用途。

３、对公司的影响

本次增资将保证公司本次重组募投项目的顺利推进，有利于公司主营业务快速发展及提高公司核心竞争力。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十六日